АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-2175/2019

г.Калуга

29 октября 2020 года

Резолютивная часть объявлена 26 октября 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2020 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи          Стрегелевой Г.А.,

судей                                                  Ермакова М.Н., Смолко С.И.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «АТР-групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, 

<

...>) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП 318463200014072, ИНН 

<

***>, Курская область) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу №А14-2175/2019, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «АТР-групп» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ответчик, Глава КФХ) о взыскании основного долга по договору поставки от 13 августа 2018 года №23 в сумме 100000 руб., неустойки за период с 02.10.2018 по 07.02.2019 в сумме 44215 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 02.10.2018 по 07.02.2019 в сумме 221075 руб., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 10306 руб.

Ответчик предъявил встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора поставки от 13.08.2018 №23 незаключенным в части условий коммерческого кредита и неустойки.

Обществом заявлен отказ от исковых требований в части взыскания задолженности по договору поставки от 13.08.2018 №23 в связи с оплатой ответчиком суммы основного долга после принятия судом к производству иска ООО «АТР-групп».

Определением суда от 14.05.2019 производство по делу в части взыскания с ответчика основного долга прекращено на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2020 первоначальный иск удовлетворен полностью. С Главы КФХ в пользу ООО «АТР-групп» взыскано 44215 руб. неустойки за период с 02.10.2018 по 07.02.2019, проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 02.10.2018 по 07.02.2019 в сумме 221 075 руб., а также 8306 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска главы КФХ отказано. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 решение суда от 11.02.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.  

По мнению заявителя жалобы, исковые требования в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом удовлетворены неправомерно, поскольку положения пунктов 4.1 и 3.6. договора поставки от 13.08.2018 №23 устанавливают для ответчика одну и ту же ответственность в виде неустойки, взыскание с ответчика процентов за пользование денежными средствами на основании п. 3.6.2. договора влечет применение к ответчику двойной меры ответственности и противоречит принципам действующего гражданского законодательства.

В нарушение статей 8, 9, 41, 159 АПК РФ суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство ответчика о снижении неустойки и не дал правовой оценки его доводам, при этом указывает, что требование о взыскании неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора с ответчиком.

Кассатор не согласен с выводами судов в части отказа в удовлетворении встречного иска о признании договора поставки от 13.08.2018 №23 незаключенным, считает, что условие о коммерческом кредите и взыскании неустойки в противоречие положениям статей 331, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации не согласовано сторонами  (договор подписан иным лицом), а факт подтверждения действия договора путем исполнения сторонами его условий (передача товара истцом, оплата товара ответчиком) автоматически не распространяется на иные обязательства, поскольку договоренности относительно мер ответственности могут быть достигнуты только в письменной форме.

Общество с ограниченной ответственностью «АТР-групп» отзыв на кассационную жалобу Главы КФХ в суд округа не представило.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы,  не явились, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы. 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов. 

Как установлено судами, подтверждено материалами дела,                        13 августа 2018 года между ООО «АТР-групп» (поставщик) и Главой КФХ ФИО1 (покупатель) заключен договор поставки №23 (далее – договор), согласно п.1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке, предусмотренном настоящим договором, согласно приложений.

Согласно п.2.4. договора дата выполнения обязательств покупателя по оплате товара является дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что в случае предоставления отсрочки или рассрочки оплаты товара по настоящему договору весь товар передается на условиях коммерческого кредита (ст.823 ГК РФ), продавец оставляет за собой право потребовать с покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего договора.

В соответствии с п.3.5. договора товар считается переданным                      от поставщика к покупателю с момента фактической передачи товара и подписания обеими сторонами товарных накладных на данный товар.

Согласно п.3.6. договора в том случае, если товар поставляется на условиях коммерческого кредита в соответствии с п. 2.5. настоящего договора, продавец вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом в следующем порядке: в случае оплаты покупателем товара в сроки, указанные в приложениях к настоящему договору – в размере 0,072 (ноль целых 72/1000) % за каждый календарный день отсрочки, рассрочки платежа, на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара (ч.4 ст. 488 ГК РФ) с момента отгрузки до фактической оплаты за поставленный товар (пункт 3.6.1); в случае превышения покупателем сроков оплаты товара, указанных в приложениях к настоящему договору стороны договорились считать положение пункта 3.6.1. настоящего договора в части определения размера платы за пользование коммерческим кредитом (ч.4 ст. 488 ГК РФ) плату в размере 1 (один) % за каждый календарный день отсрочки платежа, на сумму, соответствующую общей стоимости неоплаченного товара с момента отгрузки до наступления фактической оплаты по договору(пункт 3.6.2);  стороны определили, что указанная в п. 3.5.1. и в п. 3.5.2. настоящего договора плата, является платой за коммерческий кредит и не является мерой ответственности по настоящему договору (пункт 3.6.3).

В случае нарушения сроков оплаты по настоящему договору и приложениям к нему, покупатель обязан заплатить продавцу неустойку в размере 0,2 (ноль целых 2/10) % от полной стоимости неоплаченного товара за каждый календарный день просрочки платежа до момента фактической оплаты (п.4.1. договора).

Согласно приложению №1 к договору поставке подлежит товар - триагро, КС 100+120+40 г/л, в количестве 75 л на сумму 172500 руб.; покупатель производит 100% оплату товара в срок до 01.10.2018; срок поставки до 14.08.2018 на условиях – франко-склад продавца.

Договор с приложением №1 подписан сторонами и скреплен печатями продавца и покупателя.

13.08.2018 истцом выставлен счет №179 на оплату товара на общую сумму 172 500,00 руб.; в графе основание указан договор от 13.08.2018 №23, оплатить не позднее 16.08.2018; оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар по товарной накладной от 14.08.2018 №183.

Поскольку ответчик обязательства по оплате товара не исполнил, истец направил ему претензию от 05.12.2018 № 4 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность до 14.12.2018 (включительно), указав, что в случае неисполнения обязанности по оплате задолженности истец обратится в арбитражный суд с иском, при этом кроме суммы основного долга будут взысканы расходы по госпошлине, и штрафные санкции в соответствии с условиями договора и действующим законодательством Российской Федерации. 

Неудовлетворение ответчиком требований истца об оплате задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и  неустойки, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Считая, что договор был подписан от имени ответчика иным лицом, глава КФХ обратился в арбитражный суд со встречным исковым требованием о признании незаключенным договора поставки от 13.08.2018 №23 в части условий о коммерческом кредите и неустойке. 

Поскольку сумма задолженности оплачена ответчиком после принятия судом иска к производству (платежные поручения от 04.02.2019 №33, от 05.03.2019 №46 по оплате счета №179 от 13.08.2018 на общую сумму 172 500, 00 руб.), истец отказался от требований в части взыскания суммы основного долга.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суды, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 431, 487, 506, 516, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ), пунктами 12,14 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктом 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», проверив расчеты неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом, пришли к выводу о доказанности ненадлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из отсутствия оснований для признания договора, исполненного покупателем и поставщиком, в части условий о коммерческом кредите и неустойке незаключенным.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно статье 310 Гражданского кодекса односторонний отказ                    от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Факт несвоевременной оплаты приобретенного товара установлен судами, подтвержден материалами дела, ответчиком не оспаривался. 

В соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. 

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" согласно статье 823 Кодекса к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив условия договора, пришли к выводу о том, что пункт 3.6 в совокупности с порядком, установленным пунктами 3.6.1 - 3.6.3 этого договора, предусматривает наступление соответствующих условия в случае не оплаты товара в установленный в приложении к договору срок о предоставлении коммерческого кредита и обязательств в связи с нарушением сроков оплаты за полученный товар, и соответственно, взаимоотношения сторон договора регулируются положениями законодательства о коммерческом кредите.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 Гражданского кодекса). 

С учетом указанной нормы суды первой и апелляционной инстанций правильно оценили условие пункта 3.6.2. договора как условие о коммерческом кредите исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений. 

Доводы подателя жалобы и иное толкование им условий договора и действующего законодательства Российской Федерации не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. 

Согласно пункту 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ). 

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили требование общества о взыскании с Главы КФХ 221 075 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что факт просрочки оплаты товара подтвержден материалами дела, расчет неустойки соответствует условиям договора, периоду просрочки и требованиям действующего законодательства, проверил доводы ответчика о несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства, пришел к выводу, что оснований для уменьшения размера неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса не имеется и поддержал суд первой инстанции в части удовлетворения требования истца о взыскании неустойки в размере                            44 215 руб.

В обоснование встречных заявленных требований ответчик указал, что подписание договора поставки от 13.08.2018 №23 неуполномоченным лицом (заключение судебной почерковедческой экспертизы от 20.11.2019 №7534/1-3, проведенной Федеральным бюджетным учреждением Воронежский региональный центр судебной экспертизы) свидетельствует об отсутствии согласованной воли покупателя и поставщика относительно условий коммерческого кредита и мер ответственности за нарушение обязательства в виде неустойки.

Отказывая в удовлетворении встречного иска суд первой и апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно п.3 ст.432 Гражданского кодекса договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из материалов дела следует, что ответчик подтвердил исполнение существенных условий договора поставки от 13.08.2018 №23 и приложения №1 к договору, о чем свидетельствуют, представленные в материалы дела платежные поручения от 04.02.2019 №33, от 05.03.2019 №46 об оплате товара в полном объеме на общую сумму 172 500,00 руб. с указанием в графе назначение платежа – оплата по счету №179                              от 13.08.2018.

В силу пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ                 от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора ("эстоппель"). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что договор поставки от 13.08.2018 № 23 в части пунктов 3.6-4.1 является заключенным, действительным, порождает правовые последствия для его сторон. 

Доводы кассатора о том, что истцом не был соблюден претензионный порядок урегулирования спора, отклоняются как противоречащие материалам дела, поскольку истцом представлены доказательства направления ответчику претензии от 05.12.2018исх.№4 (почтовая квитанция). 

Приведенные Главой КФХ доводы о не рассмотрении заявления о несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки суд округа находит несостоятельными, поскольку суд апелляционной инстанции, рассмотревший дело в порядке апелляционного производства, не усмотрел правовых оснований считать, что сумма исчисленной неустойки явно несоразмерна, при этом ответчик не представил суду доказательства, подтверждающие такую несоразмерность.

Доводы жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при рассмотрении дела в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ).

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах; нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу №А14-2175/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

М.Н. Ермаков

С.И. Смолко