ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск                                                                         Дело № А72-14157/2017

20.11.2017       

 

Резолютивная часть решения объявлена  14.11.2017 

Полный текст решения изготовлен 20.11.2017 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи И.В. Чернышовой, 

при  ведении   протокола   секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Башдорснаб" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Уфа, Республика Башкортостан, 

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Первая битумная компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью  "Техстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора уступки прав требования №6 от 15.06.2017. заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Первая битумная компания" и Обществом с ограниченной ответственностью  "Техстрой" недействительным, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Торговый Дом Ульяновскдорстрой",

судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области ФИО2, г.Ульяновск,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность;

от ООО "Первая битумная компания" – не явились, уведомлены, ходатайство об отложении;

от СПИ ФИО2 – не явились, уведомлены, ходатайство без участия;

от других лиц – не явились, уведомлены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Башдорснаб" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Первая битумная компания", к Обществу с ограниченной ответственностью  "Техстрой" о признании договора уступки прав требования №6 от 15.06.2017. заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Первая битумная компания" и Обществом с ограниченной ответственностью  "Техстрой" недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Торговый Дом Ульяновскдорстрой", судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области ФИО2

Судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области ФИО2 в судебном заседании 19.10.2017 поддержал исковые требования, пояснил, что задолженность не погашена в полном объеме, на требования пристава должник не реагировал.

Ответчик с требованиями истца не согласен по указанным в отзыве основаниям.

ООО "Первая битумная компания" в судебное заседание  представило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя в другом процессе и поздним уведомлением, необходимостью подготовки к судебному заседанию и составлении возражений, поскольку общество не согласно с иском в полном объеме.

Суд не нашел процессуальных оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представитель истца заявил ходатайство об уменьшении исковых требований до требования о признании сделки недействительной, на требовании о применении последствий не настаивает. В порядке ст. 49 АПК РФ суд удовлетворил данное ходатайство.

Так как стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассматривается по имеющимся в нем материалам на основании ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд  считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего:

Как следует из материалов дела,   по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2017 по делу № А07-29149/2016  судебным приставом - исполнителем межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области 03.05.2017 в отношении ООО «Первая битумная компания» возбуждено исполнительное производство № 12777/17/73017-ИП о взыскании с ООО «Первая битумная компания» в пользу ООО «БАШДОРСНАБ» 13 025 374 руб. 00 коп. (задолженности и неустойки по договору поставки от 10.11.2014 № 093/НП/14, заключенному между ООО «Первая битумная компания» и ООО «БАШДОРСНАБ»).

Взыскателю (истцу) стало известно о наличии у должника права требования к ООО «Торговый Дом Ульяновскдорстрой» в размере 8 189 986 руб. 50 коп., что подтверждается представленными в материалы дела  актом сверки,  составленным между ООО «Первая битумная компания» и ООО «Торговый Дом Ульяновскдорстрой», гарантийным письмом ООО «Торговый Дом Ульяновскдорстрой».

 Взыскатель обратился к судебному приставу-заявителю с заявлением о наложении ареста и обращении взыскания на указанную дебиторскую задолженность должника.

12.07.2017 судебным приставом-исполнителем ФИО2 межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области было вынесено постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность, принадлежащую ООО «Первая битумная компания» в отношении ООО «Торговый Дом Ульяновскдорстрой». В результате чего запрещались любые действия, приводящие к изменению, прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также наложен запрет на уступку права требования третьим лицам.

Однако истцу стало известно, что ООО «Первая битумная компания» была произведена переуступка прав требования по договору № 6 ООО «Техстрой» полной стоимости поставленного, но неоплаченного Товара в сумме 8 189 986  руб. 50 коп. по договору № 58-10/15 от 27.04.2015 с ООО «Торговый Дом Ульяновскдорстрой».

По мнению истца, Договор уступки, датированный 15.06.2017, был заключен ответчиками в период ареста, то есть после 12.07.2017, при этом встречное предоставление в сумме 81 899 руб. 90 коп. меньше переданного права в 100 раз и явно не соответствует размеру уступаемого права.

Указанные обстоятельства послужили основанием к обращению истца в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле иском.

В обоснование иска истец указывает, что задолженность ООО «Торговый Дом Ульяновскдорстрой» перед ООО «Первая битумная компания» бесспорна, документально подтверждена актом сверки расчетов, гарантийным письмом должника. В результате заключения договора уступки произошло отчуждение в пользу заинтересованного лица единственного имущества по заниженной стоимости, что привело к утрате ООО «БАШДОРСНАБ» возможности удовлетворить свои требования в рамках исполнительного производства (Определение Верховного Суда РФ от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012 по делу № А64-8376/2014; Определение ВАС РФ от 12.12.2011 № ВАС-15379/11 по делу № А50-7932/2010; Определение ВАС РФ от 26.10.2011 № ВАС-13268/11 по делу № А57-3202/2009).

Кроме того, исходя из сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, у сторон Договора директором и единственным учредителем выступает одно и то же лицо - ФИО4. По итогам совершения связанными лицами оспариваемой сделки ООО «БАШДОРСНАБ» утратило возможность истребования арестованной дебиторской задолженности, не получив взамен встречного предоставления.

Истец считает, что рассматриваемая сделка совершена в нарушение основополагающего принципа добросовестности сторон с целью передачи активов предприятия своему аффилированному лицу по заниженной стоимости. Ответчик, осведомленный о ходе исполнительного производства в отношении него и осознающий, что иное имущество кроме дебиторской задолженности у него отсутствует, намеренно заключил Договор.

Представленными доказательствами подтверждается наличие дебиторской задолженности и отсутствие иного имущества должника. Ответчик ООО «Первая битумная компания» доказательств исполнения решения суда или возможности исполнения решения суда не представил. Также ответчики не обосновали экономическую целесообразность уступки долга в сумме 8 189 986  руб. 50 коп. за 81 899 руб. 90 коп., учитывая, что собственником обоих обществ является одно и то же физическое лицо.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

Исходя из изложенного,  оспариваемая сделка нарушает требования закона, ст.16 АПК РФ, и при этом посягает  на права  и охраняемые законом интересы третьего лица, ООО «Башдорснаб», требование истца о признании сделки ничтожной подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, исковые требования следует удовлетворить. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судебные расходы следует отнести на  ответчиков. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

                                                                  РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении требований удовлетворить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать ничтожным договор уступки прав требования №6 от 15.06.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью   «Первая битумная компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Техстрой».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью   «Первая битумная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Башдорснаб» 3000руб.00коп. -  в возмещение госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью   «Техстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Башдорснаб» 3000руб.00коп. -  в возмещение госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

    СудьяИ.В. Чернышова