АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 июня 2022 года

Дело №

А56-117258/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение Противопожарная служба» ФИО1 (доверенность от 31.08.2020), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 09.07.2021), от ФИО4 – ФИО5  (доверенность от 22.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А56-117258/2020,

                                                            у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение Противопожарная служба», адрес: 629305, Ямало-Ненецкий АО, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «МЧС Противопожарная служба»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Корпорация Рост нефти и газа»), обществу с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н, оф. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО Корпорация «Роснефтегаз»), ФИО6, место проживания: Калининградская обл., ФИО2, место проживания: Санкт-Петербург, о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» за счет вкладов ФИО6 в размере 2 490 000 руб. и ФИО2 в размере 7 500 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» до 10 000 руб., восстановления состава участников ООО Корпорация «Роснефтегаз», существовавшего до совершения сделки, восстановления доли единственного участника в уставном капитале ООО Корпорация «Роснефтегаз» в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, временный управляющий ООО «Корпорация Рост нефти и газа» ФИО8, временный управляющий ООО Корпорация «Роснефтегаз» ФИО9, ФИО4, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» (далее – ООО «СПб Ойл»), временный управляющий ООО «СПб Ойл» ФИО11, акционерное общество «Автомобилист» (далее – АО «Автомобилист»).

Решением суда от 20.09.2021 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 07.02.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции нарушены статьи 51, 65, 66, 130, 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованно удовлетворено ходатайство о привлечении АО «Автомобилист» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Корпорация «Роснефтегаз» о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-7222/2020 и в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела либо объявлении перерыва в судебном заседании.

Податель жалобы ссылается на то, что суд неполно исследовал обстоятельства дела в отсутствие доказательств сделал выводы о доказанности несуществующих обстоятельств, неправомерно признал, что денежные средства в счёт оплаты доли не вносились.

В дополнениях к кассационной жалобе её податель ссылается на то, что суд необоснованно применил повышенный стандарт доказывания в части предложения ответчику ФИО2 представить доказательства наличия достаточных для оплаты взноса в уставной капитал денежных средств, ненадлежащее распределил бремя доказывания, вышел за пределы исковых требований, считает необоснованным выводы суда о притворности сделки, об отсутствии экономической целесообразности увеличения уставного капитала.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «МЧС Противопожарная служба» просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО «МЧС Противопожарная служба» и ФИО4 обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Участниками ООО «Корпорация Рост нефти и газа» являются ФИО4 (доля 84,91 % в уставном капитале общества), ФИО7 (доля 5,66 % в уставном капитале) и  ООО «МЧС Противопожарная служба» (доля 9,43 % в уставном капитале).

ООО «Корпорация Рост нефти и газа» до 29.07.2020 являлась единственным участником ООО Корпорация «Роснефтегаз».

ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в лице директора ФИО10 приняла решение от 22.07.2020 № 1/20 об увеличении уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» путём принятия в состав участников ООО Корпорация «Роснефтегаз» ФИО6 и ФИО2, об определении номинальной стоимости долей участников и о порядке внесения вкладов.  Указанное решение принято ФИО10 в период существования корпоративного конфликта относительно легитимного единоличного исполнительного органа общества. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись от 24.01.2020 о ФИО12 как о директоре общества. Ранее в реестре директором общества значился ФИО10 На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу № А56-7222/2020 в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.06.2020 о недействительности записи о ФИО12 как о директоре общества. Впоследствии постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2021 решение от 04.06.2020 по делу № А56-7222/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. По результатам нового рассмотрения дела № А56-7222/2020 вступившего в законную силу решение суда не имеется. В ЕГРЮЛ 11.02.2021 восстановлена запись о ФИО12 как о директоре общества, а с 24.02.2021 по сведениям ЕГРЮЛ директором ООО «Корпорация Рост нефти и газа» является ФИО13

Ссылаясь на то, что при принятии решения об увеличении уставного капитала от 22.07.2020 генеральный директор ФИО10 действовал недобросовестно в условиях корпоративного конфликта, сделка по увеличению уставного капитала прикрывала сделку по отчуждению доли в уставном капитале в размере 99,9% в пользу третьих лиц, контролируемых ФИО7, ООО «МЧС Противопожарная служба» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, и удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суды обеих инстанций правильно применили положения пункта 1 статьи 10,  статьи 153, пунктов 1 и 2 статьи 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 2 статьи 17, пунктов 1 и 2 статьи 19  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  с учётом правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Суды установили, что ООО «Корпорация Рост нефти и газа», являвшееся единственным участником ООО Корпорация «Роснефтегаз», приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц, согласно  которому ФИО6 должен был внести в уставный капитал общества в течение шести месяцев с даты принятия указанного решения 2 490 000 руб., а ФИО2 в тот же срок - 7 500 000 руб. В соответствии с пунктом 3 указанного решения в результате внесения дополнительных вкладов уставный капитал общества будет равняться 10 000 000 руб., номинальная стоимость доли уставного капитала ООО «Корпорация Рост нефти и газа» - 10 000 руб., что будет составлять 0,1% уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз», номинальная стоимость доли ФИО6. будет 2 490 000 руб., что будет составлять 24,9% уставного капитала общества; номинальная стоимость доли ФИО2 - 7 500 000 руб., что будет составлять 75% уставного капитала общества.

Суды установили, в результате произведенного увеличения уставного капитала общества произошло существенное (в 1 000 раз) уменьшение доли участия ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в ООО Корпорация «Роснефтегаз», что значительно влияет на стоимость доли ООО «МЧС Противопожарная служба» в ООО «Корпорация Рост нефти и газа», основным активом которого является 100% доля уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз».

На основании оценки обстоятельств настоящего дела и имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды сделали правильный вывод о том, что  указанная сделка об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц является притворной и прикрывает сделку, направленную на лишение участников ООО «Корпорация Рост нефти и газа» возможности контролировать деятельность ООО Корпорация «Роснефтегаз». Суды дали оценку доводам истца и возражениям ответчиков и обоснованно посчитали оспариваемую сделку безденежной, а также сослались на недоказанность целесообразности данной сделки. Доводы ответчиков о том, что внесение денежных средств произведено ФИО6 и ФИО2  наличными денежными средствами в кассу ООО «Корпорация Роснефтегаз» были исследованы судами и получили правильную оценку. Суды сделали обоснованный вывод о том, что факт оплаты не подтверждается надлежащими доказательствами, поскольку на расчетный счет общества указанные денежные средства не поступали, согласно бухгалтерской справке были переданы в кассу ООО «СПБ-ОИЛ», контролируемого ФИО7 Суды правомерно исходили также из недоказанности того, что ФИО6 и ФИО2 располагали наличными денежными средствами в указанном размере в указанное время. Суды учли заявление ФИО6 о том, что денежные средства в качестве вклада в уставной капитал ООО «Корпорация Роснефтегаз» им не вносились, за помощью к третьим лицам о необходимости внесения денежных средств в качестве вклада в уставный капитал он не обращался, разрешений и доверенностей на внесение денежных средств от своего имени никому не давал, участия в деятельности ООО Корпорация «Роснефтегаз» не принимал.

Суды также обоснованно  сослались на недоказанность экономической обоснованности увеличения уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» посредством привлечения новых участников.

Суды установили, что результатом совершения оспариваемой сделки в действительности стал переход 99,9% доли уставного капитала ООО Корпорация «Роснефтегаз» к третьим лицам, что привело к уменьшению со 100% до 0,1% размера доли ООО «Корпорация Рост нефти и газа», соответственно нарушило права его участников, в том числе ООО «МЧС Противопожарная служба» и ФИО4

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из предмета и оснований исковых требований, правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для разрешения настоящего спора, исследовали все обстоятельства и, правильно распределив бремя доказывания между  участвующими в деле лицами, сделали выводы на основании оценки представленных в дело доказательств в их совокупности, изложив в судебных актах мотивы, по которым суды приняли или отклонили доводы и возражения участвующих в деле лиц.

Доводы подателя жалобы были проверены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены. Приведенные в кассационной жалобе и в дополнениях к ней доводы, не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

            С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А56-117258/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий