ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-12391/2021

г. Саратов

31 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  21 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей А.Э. Измайловой, Н.В. Судаковой,    

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области о признании сделки должника  недействительной и применении последствий ее недействительности от 28 марта 2024 года по делу № А57-12391/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Р.С.-Бурение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об оспаривании сделки должника 

к ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ивекта-Маркет» (юридический адрес: 410031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,)

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 02.07.2024, 20.08.2024, 17.09.2024, 27.09.2024, отчетом о публикации судебных актов от 22.05.2024, 18.06.2024, 02.07.2024, 20.08.2024, 17.09.2024, 27.09.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от  28 апреля 2022 года общество с ограниченной ответственностью ТД «Ивекта-Маркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

11 мая 2022 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Р.С.-Бурение» о признании договоров купли-продажи № 1 от 26.08.2019 (11.09.2019) и № 2 от 26.08.2019 (11.09.2019), заключенных между обществом с ограниченной ответственностью ТД «Ивекта-Маркет» и ФИО1, недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: 

- грузовой тягач седельный RENAULT PREMIUM 460.26Т, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

- полуприцеп самосвал WIELTON NW-3, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

- грузовой тягач седельный RENAULT PREMIUM 460.26Т, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

- полуприцеп самосвал WIELTON NW-3, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 марта 2024 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Р.С.-Бурение» удовлетворено, договор № 1 купли-продажи транспортных средств от 26.08.2019 (от 11.09.2019) и договор № 2 купли-продажи транспортных средств от 26.08.2019 (от 11.09.2019), заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ивекта-Маркет» и ФИО1, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ивекта-Маркет» следующее имущество: 

- грузовой тягач седельный RENAULT PREMIUM 460.26Т, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

- полуприцеп самосвал WIELTON NW-3, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

- грузовой тягач седельный RENAULT PREMIUM 460.26Т, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>;

 - полуприцеп самосвал WIELTON NW-3, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>.

            Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Р.С.-Бурение» отказать. В обоснование данной позиции податель жалобы  указывает на то, что оплата по спорным договорам произведена, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 16.09.2019 № 12. Стоимость транспортных средств определена с учетом технического состояния транспортных средств, на дату продажи. По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно не признал надлежащим доказательством технического состояния спорного имущества документы, представленные ФИО1  Кроме того, апеллянт отмечает, что суд первой инстанции указывает на то, что ФИО1 не представлены доказательства обладания наличными денежные средствами в размере 5 747 800 рублей для внесения их в кассу ООО ТК «Марс», между тем, этот вопрос не исследовался в судебном заседании, возражения заявителя в материалах дела отсутствуют, и при необходимости, ФИО1 мог бы представить суду указанные выше доказательства наличия денежных средств, необходимых для оплаты ремонта спорных транспортных средств.

Конкурсным управляющим ООО «Р.С.-Бурение» ФИО3 представлены письменные пояснения на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации.

Конкурсным управляющим ООО Торговый дом «Ивекта-Маркет» ФИО2 представлены письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации.

В коллегиальном составе суде определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2024 года произведена замена судьи Грабко О.В. на судью Судакову Н.В.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российско Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, письменных пояснениях на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов, 26.08.2019 между ООО ТД «Ивекта-Маркет» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств № 1 (далее - Договор № 1), предметом которого является следующее имущество:

- грузовой тягач седельный RENAULT PREMIUM 460.26Т, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>;

- полуприцеп самосвал WIELTON NW-3, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Пунктом 3.1 Договора № 1 стороны согласовали общую стоимость отчуждаемого имущества в размере 150 000 рублей. Оплата за имущество производится покупателем на расчет счет продавца в течение тридцати дней с момента подписания договора (пункт 3.2 Договора № 1).

Имущество, отчужденное по Договору № 1, передано должником ответчику по акту приема-передачи от 26.08.2019.

26.08.2019 между ООО ТД «Ивекта-Маркет» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств № 2 (далее -Договор № 2), предметом которого является следующее имущество:

- грузовой тягач седельный RENAULT PREMIUM 460.26Т, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>;

- полуприцеп самосвал WIELTON NW-3, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Пунктом 3.1 Договора № 2 стороны согласовали общую стоимость отчуждаемого имущества в размере 150 000 рублей. Оплата за имущество производится покупателем на расчет счет продавца в течение тридцати дней с момента подписания договора (пункт 3.2 Договора № 2).

Имущество, отчужденное по Договору № 2, передано должником ответчику по акту приема-передачи от 26.08.2019.

В результате проверки условий вышеуказанных сделок конкурсный управляющий пришел к выводу об их подозрительности ввиду их совершения в отсутствие равноценного встречного предоставления между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что послужило основанием для обращения с соответствующим заявлением в арбитражный суд. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу тридцать четвертого абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД «Ивекта-Маркет» возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2021, оспариваемые договоры заключены 26.08.2019, то есть в пределах трех лет до даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Аналогичная правовая позиция изложена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05 мая 2022 года № 306-ЭС21-4742.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной. 

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Участники договора свободны в волеизъявлении при заключении договора купли-продажи. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно абзацам 2-4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как указал заявитель, стоимость спорного имущества, согласованная сторонами в договорах, является заведомо заниженной. В обоснование указанного довода был  представил отчет от 19.04.2022 № М3381 об оценке рыночной стоимости спорного имущества на дату сделок, подготовленный ООО «Институт оценки», согласно которому общая стоимость имущества, отчужденного по Договорам № 1 и № 2, по состоянию на дату сделок составляла 10 600 000 рублей.

ФИО1, возражая против стоимости, определенной в отчете от 19.04.2022 № М3381, пояснял, что, исходя из технического состояния спорного имущества, стоимость, согласованная сторонами, являлась достоверной и объективной; заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2023 по настоящему делу по ходатайству ФИО1 назначена судебная оценочная экспертиза по установление действительной стоимости спорного имущества на дату сделок, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы» (ООО «ЛНСЭ») ФИО4.

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 24.03.2023 № 23/03-062:         - общая рыночная стоимость спорного имущества на дату сделок без учета представленных ФИО1 в материалы дела документов о техническом состоянии 6 068 411 рублей;

- общая рыночная стоимость спорного имущества на дату сделок с учетом представленных ФИО1 в материалы дела документов о техническом состоянии 1 346 811 рублей.

ООО «Р.С.-Бурение» не согласилось с выводами эксперта, ходатайствовало о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований, свидетельствующих о недостоверности выводов эксперта или позволяющих усомниться в результатах проведенной экспертизы, учёл, что эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в заключении содержится однозначный ответ на вопрос, поставленный перед экспертом, ввиду чего признал заключение эксперта от 24.03.2023 № 23/03-062 надлежащим доказательством по делу. 

Апеллянт настаивает на том, что стоимость транспортных средств по вышеуказанным договорам была определена с учетом технического состояния транспортных средств, на дату продажи и в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие их нахождение в ненадлежащем техническом состоянии на момент приобретения.

Так, в суд первой инстанции были представлены: счет на оплату автошин и аккумулятора от 06.06.2019 от ООО «Автоспец», копии предварительных заказов-нарядов на ремонт транспортных средств от 16.05.2017 от ИП ФИО5, копия счета от 11.09.2019 № 187 на сумму 1 152 000  рублей на автошины и аккумулятор, выданного ООО ТК «Марс» (ИНН 

<

***>),  копия квитанции к приходному кассовому ордеру       № 083 от 11.09.2019 на сумму 1 152 000 рублей, выданная ООО ТК «Марс» (ИНН 

<

***>), копии заказов-нарядов от 04.10.2019 № 116 и № 117, оформленные ООО ТК «Марс» (ИНН 

<

***>), копии актов выполненных работ по указанным заказам-нарядам от 04.10.2019, копия счета на оплату от 16.11.2019 № 204 на сумму 4 595 800 рублей, а также копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.11.2019 № 112 на сумму 4 595 800 рублей, выданную ООО ТК «Марс» (ИНН 

<

***>).

Указанные доказательства были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Так, судом первой инстанции установлено, что счет на оплату автошин и аккумулятора от 06.06.2019 от ООО «Автоспец» выставлен до заключения оспариваемых сделок, а копии предварительных заказов-нарядов на ремонт транспортных средств от 16.05.2017 от ИП ФИО5 датированы 2017 годом, то есть более, чем за два года до совершения сделок.

ООО ТК «Марс» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в г. Самаре, юридический адрес, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) - 

<

...>. Этот же адрес указан в документах, приобщенных ФИО1 к материалам дела.

Между тем, 10.06.2019 уполномоченным органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений об ООО ТК «Марс».

Документы ООО ТК «Марс», представленные ФИО1, либо не содержат расшифровки подписи лиц, их подписавших, либо в качестве руководителя подписаны ФИО6 Однако из ЕГРЮЛ следует, что руководителем ООО ТК «Марс» с 08.08.2018 и вплоть 15.04.2020 (исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего) являлся ФИО7

Указанные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты, доказательства обратного не представлены.

Само по себе несогласие апеллянта с оценкой указанных доказательств судом не опровергает правильности выводов суда первой инстанции.

Ссылка апеллянта на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства произведенного ремонта спорных транспортных средств, начиная с даты составления представленных документов до даты заключения спорных договоров, несостоятельна.

Как верно указал суд первой инстанции, само по себе проведение ремонта и технического обслуживания транспортных средств через несколько месяцев после их приобретения не свидетельствует безусловно об их ненадлежащем техническом состоянии на момент приобретения.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ФИО1 не представлены доказательства обладания наличными денежные средствами в размере 5 747 800 рублей для внесения их в кассу ООО ТК «Марс».

Ссылка апеллянта на то, что при необходимости, ФИО1 мог бы представить суду, указанные выше доказательства наличия денежных средств необходимых для оплаты ремонта не опровергает правильности вывода суда первой инстанции, поскольку и в апелляционную инстанцию таких доказательств апеллянт не представил.

Таким образом, факт того, что общая стоимость спорного имущества, отчужденного должником в пользу ФИО1 по Договорам № 1 и № 2 по согласованной сторонами цене, более чем в 20 раз меньше действительной рыночной цены транспортных средств, апеллянтом не опровергнут.

Суд первой инстанции правомерно указал, что  условия договоров в части стоимости имущества, являются нетипичными, несвойственными обычному гражданскому обороту и недоступными независимым участникам рынка.

Вывод суда первой инстанции о том, что спорное имущество отчуждено по заведомо заниженной стоимости, следовательно, оспариваемые договоры являются сделками с неравноценным встречным исполнением, является верным.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, что руководителем ООО ТД «Ивекта-Маркет» в период с 08.10.2007 и до принятия решения о признании должника банкротом являлся ФИО1 С 29.09.2009 он же является единственным участником общества.

Абзац 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» дает понятие аффилированных лиц как физических и юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными в том числе на основании письменного соглашения от других лиц, более чем 50 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем 50 процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем 50 процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 данной части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 данной части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 данной части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем 50 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Таким образом, ФИО1 является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обязательства, в частности судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Податель жалобы  указывает на то, что оплата по спорным договорам произведена, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру № 12 от 16.09.2019.

Суд апелляционной инстанции критически относится к указанному доказательству.

В данном случае представленная квитанция к приходному кассовому ордеру не подтверждает реальности проведения расчетов между сторонами сделки.

Приходный кассовый ордер (форма КО-1) применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего  ФИО2 ФИО1 не передавал конкурсному управляющему и суду кассовые книги/журналы, в которых мог быть указан порядковый номер приходного кассового ордера, дата его составления, сумма денежных трат и другое. Конкурсный управляющий факт поступления денежных средств в размере 300000 руб. в кассу предприятия не подтвердил.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 года суд апелляционной инстанции предлагал ФИО1 представить доказательства передачи кассовой книги за сентябрь 2019 года в составе документации должника (опись переданных документов, акт приема-передачи), однако такие доказательства представлены не были.

Суд апелляционной инстанции истребовал из суда первой инстанции материалы  обособленного спора по заявлению временного управляющего ФИО2 об истребовании документации у руководителя должника (определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2022 по делу № А57-12391/2021).

Из материалов указанного обособленного спора следует, что ФИО1 передал конкурсному управляющему ФИО2 документацию должника на 325 листах по описи от 05.04.2022 № 1. Полученная конкурсным управляющим документация приобщена к материалам дела в копиях (материалы электронного дела от 01.06.2022). 

В составе переданной документации кассовые книги должника отсутствуют. 

Вместе с тем, ФИО1 передана налоговая декларация по НДС за 3 квартал (9 месяцев) 2019 года, в разделе 9 «Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» которой операция по продаже спорных транспортных средств не отражена (приложение № 7, л. 24-29).      

При таких обстоятельствах, факт оплаты по спорным договорам не нашёл своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что 04.08.2017 ООО «Р.С.-Бурение» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением об истребовании из чужого незаконного владения ОАО «Саратовнефтедобыча» и ООО ТД «Ивекта-Маркет» имущества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2018 по делу № А57-18115/2017 суд истребовал указанное имущество из чужого незаконного владения ОАО «Саратовнефтедобыча» в пользу ООО «Р.С.-Бурение»; в части истребования имущества у ООО ТД «Ивекта-Маркет» отказано, поскольку установлено, что спорное имущество находится во владении ОАО «Саратовнефтедобыча».  Указанным судебным актом установлено, что право собственности на спорное имущество принадлежит ООО «Р.С. -Бурение».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по делу № А57-18115/2017 решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2018 отменено, в удовлетворении искового заявления ООО «Р.С.-Бурение» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2018 по делу № А57-18115/2017 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по делу № А57-18115/2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу № А57-18115/2017 решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2018 по делу № А57-18115/2017 оставлено в силе.

В указанном постановлении установлено, что дополнительным доказательством, подтверждающим нахождение спорного имущества на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции территории АО «Саратовнефтедобыча» является ответ ФССП по Саратовской области от 04.03.2019, согласно которому уже после вынесения судебных актов судами первой и апелляционной инстанций (03.08.2018) при содействии службы судебных приставов владение спорным имуществом в полном объеме было передано в адрес ООО ТД «Ивекта-Маркет» по адресу Саратовская область Красноармейский район, р-н 2 км севернее с. Луговое.

22.08.2019 ООО «Р.С.-Бурение» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с АО «Саратовнефтедобыча» и ООО ТД «Ивекта-Маркет» убытков за утрату имущества истца и невозможность возвратить имущество в натуре.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2020 по делу № А40-220708/2019 с АО «Саратовнефтедобыча» и ООО ТД «Ивекта-Маркет» в пользу ООО «Р.С.-Бурение» взысканы убытки в сумме 16 362 288 рублей.

Таким образом, ФИО1, являясь контролирующим должника лицом, осознавая возможность взыскания с ООО ТД «Ивекта-Маркет» в пользу ООО «Р.С.-Бурение» убытков в крупном размере, через несколько дней после обращения ООО «Р.С.-Бурение» с иском о взыскании с должника убытков, осуществил переоформление транспортных средств с ООО ТД «Ивекта-Маркет» на себя с целью недопущения обращения на них взыскания.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждена вся совокупность условий для признания сделок должника недействительными: сделки совершены по заведомо заниженной в несколько раз стоимости в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (недопущения обращения взыскания на имущество).

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно сведениям, представленным ГИБДД РФ, спорные транспортные средства в настоящее время зарегистрированы за ФИО1

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2022 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО1 отчуждать спорное имущество, а ГИБДД РФ - проводить регистрационные действия в отношении этого имущества.

По общему правилу недействительность оспоримой сделки влечет двустороннюю реституции, направленную на восстановление сторон в первоначальное положение.

Между тем, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты со стороны ФИО1, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о применении односторонней реституции в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО ТД «Ивекта-Маркет» спорные транспортные средства.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 марта 2024 года по делу № А57-12391/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               А.Э. Измайлова

 

                                                                                                          Н.В. Судакова