Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А75-1486/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судейКадниковой О.В.,

ФИО1

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гамзалиева Али Валековича на определение от 01.08.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Ягубцева М.Е.) и постановление от 14.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Целых М.П., Сафронов М.М., Смольникова М.В.) по делу № А75-1486/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Строительная компания ВНСС» (628007, город Ханты-Мансийск, улица Строителей, дом 1, ИНН 8609002658, ОГРН 1028601465903), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя Гамзалиева Али Валековича (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Сургут) о признании действий конкурсного управляющего Анисимова Алексея Анатольевича незаконными, о признании договора купли-продажи незаключённым и применении последствий его незаключённости.

В заседании участвовали: ФИО2 и конкурный управляющий ФИО4.

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного общества «Строительная компания ВНСС» (далее – компания, должник) Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры рассмотрено заявление индивидуального предпринимателя Гамзалиева Али Валековича (далее - предприниматель):

о признании незаконными действий конкурсного управляющего компанией ФИО4 (далее – управляющий), выразившихся в проведении торгов по продаже имущества должника и не заключении по результатам торгов договора купли-продажи имущества на торгах от 03.11.2023 № 1 (далее – договор купли-продажи) с предпринимателем,

о признании договора купли-продажи незаключённым,

о взыскании с компании в пользу предпринимателя 4 647 781 руб. выплаченной суммы задатка, 270 433 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2023 по 20.02.2024, а также, процентов, подлежащих начислению на сумму задолженности до даты её фактического погашения.

Определением суда 01.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит определение арбитражного суда от 01.08.2024 и постановление апелляционного суда от 14.11.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме.

 По мнению заявителя жалобы, судами не приняты во внимание доказательства фактической подмены предмета торгов во время их проведения и введения покупателя с заблуждение относительно существенных условий договора купли-продажи; выводы судов о том, что он является профессиональным участником торгов по продаже имущества несостоятельных субъектов экономической деятельности, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

В отзывах на кассационную жалобу управляющий и конкурсный кредитор Банк «ТРАСТ (публичное акционерное общество) (далее - банк) выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании предприниматель и управляющий доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Определением суда от 10.02.2020 принято к производству заявление о признании компании несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 26.09.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как следует из материалов дела, в конкурсную массу компании включён объект незавершённого строительства - строящийся 150-квартирный дом, расположенный в черте городской застройки микрорайона 44 города Сургута на земельном участке площадью 3 586 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101125:287 (далее – многоквартирный дом и земельный участок).

Земельный участок принадлежит на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «СеверСтройПартнёр» (далее – общество) и находится во владении должника на основании договора аренды от 04.05.2016.

Определением суда от 30.06.2020 требование общества с ограниченной ответственностью «Группа проектного финансирования», обеспеченное залогом многоквартирного дома и права аренды земельного участка, включено в реестр требований кредиторов компании.

В отношении общества также осуществляется процедура конкурсного производства, введённая решением от 19.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-20726/2019.

Исходя из необходимости соблюдения принципа единства судьбы земельного участка и прочно связанного с ним объекта (подпункт 5 пункта 1 статьи 5 Земельного кодекса Российской Федерации) торги по продаже многоквартирного дома и земельного участка (в составе единого лота) проведены в рамках настоящего дела о банкротстве.

Сообщение о проведении торгов опубликовано управляющим на сайте Единого федерального ресурса сведений о банкротстве (далее ЕФРСБ) 13.09.2023.

Впоследствии управляющим на сайте ЕФРСБ опубликованы сообщения:

- от 28.09.2023 № 12549925, согласно которому победителем торгов по продаже лота № 1, включающего в себя многоквартирный дом и право пользования земельным участком, признан предприниматель, предложивший лучшую цену – 51 570 000 руб.,

- от 23.10.2023 № 12776811, согласно которому победителем торгов по продаже лота № 1, включающего в себя многоквартирный дом и земельный участок, признан предприниматель, предложивший лучшую цену – 51 570 000 руб.,

- от 23.10.2023 № 12776840 об аннулировании сообщения от 28.09.2023 № 12549925.

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи подписан компанией 29.09.2023, обществом – 03.11.2023, предпринимателем – 03.11. 2023.

Пунктом 1.1 договора купли-продажи предусмотрено, что продавцы передают в собственность покупателя многоквартирный дом и земельный участок.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.6 договора купли-продажи цена имущества (за вычетом ранее внесённого задатка в размере 4 647 781 руб.) подлежит оплате покупателем в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания договора сторонами.

Дополнительным соглашением от 16.11.2023 № 1 начало течение срока оплаты установлено с 25.11.2023. 

Впоследствии договор купли-продажи расторгнут в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате имущества; ранее внесённая им сумма задатка удержана и распределена между компанией и обществом.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, предприниматель, ссылаясь на опубликование в ЕФРСБ сведений о продаже в составе единого лота права пользования земельным участком, указал на введение его в заблуждение относительно предмета договора купли-продажи и отсутствие правовых оснований для совершения управляющим действий по удержанию суммы задатка.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности несущественного (технического характера) нарушений, допущенных в процессе проведения торгов и безусловной осведомлённости предпринимателя, являющегося профессиональным участком спорных отношений, о характеристиках приобретаемого им имущества. 

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», такие основания должны относиться к порядку проведения торгов (публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании; нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене; необоснованное недопущение к участию в публичных торгах).

Существенным условием для легитимности торгов является их проведение с позиций информационной открытости, прозрачности процедуры, привлечения максимально возможного количества потенциальных участников для создания и развития добросовестной конкурентной среды, равноправия, справедливости, отсутствия дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам торгов.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьёй 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

Следует отметить, что в настоящем деле требование о признании торгов и заключённого по их результатам договора купли-продажи недействительными предпринимателем не заявлено. Более того, не являясь участником дела о банкротстве, он не вправе инициировать обособленные споры, предусмотренные статьёй 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Вместе с тем некорректное формулирование заявителем предмета иска (требования) ни в коем случае не может влечь лишения его права на судебную защиту.

Суд, рассматривающий спор, не связан с квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и обязан самостоятельно определить характер спорного правоотношения и принять решение в зависимости от установленных по делу обстоятельств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2023 № 308-ЭС20-8515(9)).

 Тем самым, разрешая спор, суды правомерно руководствовались положениями гражданского законодательства о порядке проведения торгов и недействительности сделок, заключённых по их результатам.

Позиция предпринимателя состоит, главным образом, в том, что при заключении договора купли-продажи он был введён в заблуждение относительно объекта купли-продажи, добросовестно исходя из приобретения не земельного участка как такового, а только лишь – права пользования (аренды) им.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, (пункт 2 названной статьи).

Действительно, в протоколе от 26.09.2023 несостоявшихся повторных торгов посредством аукциона и в опубликованном в ЕФРСБ сообщении от 28.09.2023 № 12549925 состав лота указан неверно.

Вместе с тем данные ошибки (обусловленные копированием электронной площадкой ранее имевших место сообщений о продаже имущества компании) правомерно сочтены судами первой и апелляционной инстанций не имеющими существенного характера и не повлёкшими нарушения прав и законных интересов покупателя.

При этом суды обоснованно исходили из того, что:

опубликованные ранее в ЕФРСБ сведения о составе совместно реализуемого имущества компании и общества были доступны всем заинтересованным лицам,

в объявлении о проведении торгов от 13.09.2023 № 12410665 состав лота указан правильно, а приведённые в нём сведения полностью соответствовали приложенным документам,

ошибка в указании состава лота, допущенная в сообщении от 28.09.2023 № 12549925, исправлена управляющим 23.10.2023, то есть за десять дней до подписания предпринимателем договора купли-продажи;

после подписания данного договора покупатель на заявил в разумные сроки о несогласии с его содержанием и введении его в заблуждение. Более того, он 04.10.2023 осуществил мероприятия по ограждению земельного участка забором, вёл с управляющим переговоры, направленные на отсрочку осуществления полного расчёта по договору, и заключил соответствующее дополнительное соглашение.

Анализ поведения предпринимателя позволил судам прийти к правомерному выводу о его безусловной осведомлённости о приобретаемом имуществе и, как следствие, отсутствию оснований считать его введённым в заблуждение. 

Судами также обоснованно указано на то, что предприниматель является постоянным участником торгов по продаже имущества организаций-банкротов и мог не только изучить и оценить предмет торгов, но и сформировать соответствующее суждение о наличии у него возможности обеспечить соблюдение всех изложенных в сообщении о торгах требований с учётом известных ему последствий их ненадлежащего исполнения.

Последствия прекращения и неисполнения обязательства, обеспеченного задатком, установлены статьёй 381 ГК РФ, согласно которой при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения задаток должен быть возвращён.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остаётся у другой стороны.

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления предпринимателя.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке доказательств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о продаже имущества должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 01.08.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 14.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1486/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Мельник 

СудьиО.В. Кадникова

 ФИО1