АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39877/2018

г. Краснодар

11 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху Р.З. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроГарант» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.05.2024), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.02.2024), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроГарант» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А32-39877/2018 (Ф08-9738/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – предприниматель, должник) ООО «АгроГарант» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – кредитор, общество, конкурсный управляющий) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 939 514 рублей 44 копеек, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на предъявление требований. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока и заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано. 

В кассационной жалобе кредитор просит отменить определение и апелляционное постановление, принять по обособленному спору новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что общество предоставило должнику денежные средства по договорам процентного займа, основной долг по которым составляет 15 990 000 рублей. При этом факт заключения договоров следует из назначения совершенных в пользу должника платежей. Суды в отсутствие оснований заключили о погашении предпринимателем задолженности перед обществом на сумму 10 489 567 рублей 34 копейки, а также о транзитном характере движения денежных средств. Кроме того, суды не приняли во внимание уважительность пропуска срока для включения требований кредитора в реестр. Аффилированность должника и общества не свидетельствует о наличии оснований для отказа во включении требований в реестр, а равно для понижения очередности их удовлетворения.

В представленном в суд округа отзыве финансовый управляющий должника ФИО6 указал на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурного управляющего ООО «АгроГарант» поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2019 в отношении предпринимателя введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО7

Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.08.2018 № 142 (6622).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утверждена ФИО8.

Сообщение о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.02.2020 № 23 (6744).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 939 514 рублей 44 копеек, а также заявил ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на предъявление названных требований. Требования кредитора основаны на ненадлежащем исполнении должником обязательств по возврату заемных средств, предоставленных обществом по договорам займа от 10.07.2017 № 10/07/17АГ-ЮЕА, от 20.07.2017 № 20/07/2017АГ-ЮЕА, от 06.10.2017 № 06/10/17АГ-ЮЕА. 

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. 

В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I – III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона. 

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (далее – постановление от 13.10.2015 № 45) разъяснено, что по смыслу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абзац 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве). В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен судом по ходатайству конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, срок предъявления которых не был восстановлен судом, удовлетворяются по правилам пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

При исчислении предусмотренного пунктом 2 статьи 213.8 и пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве срока для заявления требований в деле о банкротстве гражданина следует учитывать, что по смыслу статьи 213.7 названого Закона информация о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов, а также о признании гражданина банкротом и введении реализации его имущества доводится до всеобщего сведения путем ее включения в ЕФРСБ и публикации в официальном печатном издании в порядке, предусмотренном статьей 28 Закона о банкротстве. При определении начала течения срока на предъявление требования в деле о банкротстве гражданина следует руководствоваться датой более позднего публичного извещения (пункт 25 постановления от 13.10.2015 № 45).

Согласно пункту 3 статьи 213.7 Закона о банкротстве кредиторы и третьи лица, включая кредитные организации, в которых открыты банковский счет и (или) банковский вклад (депозит) гражданина-должника, считаются извещенными об опубликовании сведений, указанных в пункте 2 данной статьи, по истечении пяти рабочих дней со дня включения таких сведений в ЕФРСБ, если не доказано иное, в частности, если ранее не было получено уведомление, предусмотренное абзацем восьмым пункта 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Отказывая в удовлетворении заявления общества о включении задолженности по договорам займа в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из следующего. 

Так, оценивая основания для восстановления срока на предъявление требований, суды сослались на апелляционное постановление от 31.05.2021 по делу № А27-7970/2019, из которого следует, что должник являлся постоянным заемщиком общества; в этой связи суды отметили, что конкурсный управляющий узнал о заключении договоров займа ранее, чем по состоянию на 31.05.2021, однако предъявил требования в рамках настоящего банкротного дела только в апреле 2022 года, что свидетельствует о пропуске срока на включение требования в реестр требований кредиторов должника без уважительных причин.

Разрешая обособленный спор по существу заявленных требований, суды отметили, что часть задолженности по договорам займа погашена должником путем непосредственного возврата кредитору денежных средств, а иная часть – путем погашения предпринимателем долга общества перед АО «Кемсоцинбанк» и проведения между должником и кредитором соответствующего зачета. 

Признав основной долг по договорам займа погашенным, суды также не усмотрели оснований для начисления процентов.

Суды дополнительно со ссылками на приговор на Тальменского районного суда Алтайского края от 20.02.2023 по делу № 1-1/2023 и судебные акты по делу № А27-7970/2019 заключили о наличии фактической аффилированности предпринимателя и общества, а также о недоказанности целесообразности осуществления со стороны аффилированного кредитора финансирования должника с использованием заемного механизма.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что включение заявленных требований в реестр может свидетельствовать о намерении нарастить внутригрупповую кредиторскую задолженность для целей контролируемого банкротства, чем нарушаются права независимых кредиторов.

Между тем в рассматриваемой ситуации у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для вывода о погашении должником заявленной задолженности со ссылками на представленные предпринимателем платежные документы, выплату последним долга общества его кредитору – АО «Кемсоцинбанк» и проведение зачета требований должника и общества. 

Так, суды не приняли во внимание, что платежное поручение от 28.08.2017 на сумму 200 000 рублей имеет назначение «Выдача займа под 12%. Договор займа 28/08/ИПЮЕА-Агро от 28.08.2017. НДС не облагается», платежное поручение от 31.10.2017 на сумму 3 000 706 рублей 54 копейки – «Оплата по договору поставки от 24.10.2017 № АГ-ИПЮЕА-24/10-2017 за материалы. В том числе НДС 18%», а платежные поручения от 22.02.2018 № 756 на сумму 6 489 567 рублей 34 копейки и от 30.03.2028 № 1390 на сумму 4 млн рублей  – «Оплата по договору уступки прав (требования) от 22.02.2018.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что перечисление указанных денежных средств не соответствовало отраженным в платежных поручениях назначениям, у судов не имелось оснований для вывода о том, что данные документы подтверждают исполнение должником заемных обязательств.

Более того, суды, заключив о погашении части задолженности путем проведения зачета взаимных встречных требований должника и общества, не привели ссылок на доказательства, имеющиеся в материалах дела, подтверждающие данное обстоятельство. 

В этой связи суды не учли, что наличие на стороне должника кредиторской задолженности по отношению к обществу само по себе не свидетельствует о проведении сторонами зачета по договорам займа, приведенных конкурсным управляющим в обоснование заявления о включении задолженности в реестр требований, и не подтверждает в условиях отсутствия соглашения о зачете автоматическое прекращение заемных обязательств. 

Таким образом, вывод судов об отсутствии на стороне должника задолженности не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах и является преждевременным.

Кроме того, отклоняя ходатайство конкурсного управляющего о восстановлении пропущенного срока, суды не приняли во внимание, что процедура банкротства в отношении общества с утверждением временного управляющего введена на семь месяцев позднее введения в отношении предпринимателя процедуры банкротства – реализация имущества гражданина, что само по себе исключало возможность соблюдения заявителем срока, установленного абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве (определение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.09.2020 по делу № А27-7970/2019). 

Помимо указанного конкурсный управляющий общества приступил к исполнению своих обязанностей после его утверждения определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2022 по делу № А27-7970/2019, следовательно, в рамках настоящего банкротного дела у судов отсутствовали основания для вывода о том, что заявитель узнал о наличии на стороне должника спорной задолженности ранее принятия апелляционного постановления от 31.05.2021 по делу № А27-7970/2019.

При разрешении спора конкурсный управляющий в обоснование уважительности пропуска процессуального срока обращал внимание судов на приведенные обстоятельства, а также пояснял, что рассматриваемые требования основаны не только на платежах по расчетному счету общества, отраженному в апелляционном постановлении от 31.05.2021 по делу № А27-7970/2019, но и по иному расчетному счету кредитора; кроме того, на дату указанного судебного акта общество находилось в процедуре наблюдения, следовательно, у временного управляющего отсутствовало право на подачу заявления от имени кредитора; конкурсный управляющий в целях предъявления рассматриваемых требований запрашивал сведения о платежах, совершенных в пользу предпринимателя, при этом соответствующие ответы получены 21.01.2022 и 14.02.2022; документация, свидетельствующая о наличии спорной задолженности, конкурсному управляющему не передавалась. 

Однако в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Кодекса приведенные доводы должной и всесторонней судебной оценки не получили. 

Как ранее указывалось, законодательство о банкротстве предусматривает возможность в процедуре реализации имущества гражданина восстановить кредитору срок для предъявления требований к должнику при наличии соответствующего ходатайства. При этом вопрос о том, являются ли уважительными причины пропуска срока на подачу заявления о включении требования в реестр, а также оценка доказательств и доводов, приведенных кредитором в обоснование ходатайства о восстановлении срока, является прерогативой суда, рассматривающего ходатайство, который учитывает конкретные обстоятельства и оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению. К уважительным причинам пропуска процессуального срока относятся как обстоятельства, связанные с личностью заинтересованного лица (болезнь, неграмотность и т. п.), так и обстоятельства, объективно препятствовавшие лицу, добросовестно пользующемуся своими процессуальными правами, реализовать свое право в установленный законом срок.

В данном случае суды фактически не установили все обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока, то есть не проверили доводы о дате, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о спорных сделках, а равно о наличии оснований для предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по каждому договору займа в отдельности.

При указанных обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для включения заявленной задолженности в реестр требований кредиторов должника является преждевременным. 

Кроме того, суд округа обращает внимание, что судом первой инстанции в нарушение положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не рассмотрено заявление ФИО3 о пропуске срока исковой давности для предъявления кредитором рассматриваемых требований (т. 1, л. д. 26). Апелляционный суд данное нарушение не устранил.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение (определение) и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Основаниями для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, проанализировать каждый платеж, приведенный конкурсным управляющим в обоснование наличия заемных отношений и оснований для включения задолженности в реестр требований кредиторов должника, в том числе в целях разрешения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока, рассмотреть ходатайство ФИО3 о пропуске срока исковой давности для предъявления кредитором рассматриваемых требований, исследовать представленные доказательства, дать оценку доводам (возражениям) лиц, участвующих в деле. Спор следует разрешить при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А32-39877/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи

 

Е.В. Андреева 

 

М.Г. Калашникова