АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2024 года

Дело №

А66-599/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Нестерова С.А., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Техинком-Центр» ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 № 2/24), 

рассмотрев 12.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А66-599/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Производственная Компания «Техинком-Центр», адрес: 170100, 

<

...>, промышленное здание, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным решения от 27.12.2022 внеочередного общего собрания участников Общества об утверждении итогов внесения его участниками дополнительных вкладов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, адрес: 170043, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (дата прекращения деятельности 18.09.2023), ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением суда от 11.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.06.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что оспариваемое решение принято в результате злоупотребления правом, поскольку имело целью и фактически привело к увеличению действительной стоимости долей мажоритарных участников за счет уменьшения действительной стоимости долей миноритарных участников. В обоснование незаконным оспариваемого решения кассатор сослался на судебную практику. Также заявитель считает, что суды неверно распределили бремя доказывания и фактически уклонились от исследования и оценки существенных обстоятельств дела. Подробно доводы кассатора изложены в самой жалобе.

От ФИО4 и ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителя.

В отзывах на кассационную жалобу Общество, ФИО4, ФИО5 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества по состоянию на 22.03.2022 являлись ФИО2 и ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере по 15% (номинальной стоимостью 645 000 руб.), ФИО4 и ФИО5 – по 35% (номинальной стоимостью 1 505 000 руб.).

На общем собрании участников 12.12.2022 принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 15 000 000 руб. за счёт дополнительных вкладов его участников, пропорционально долям участников в уставном капитале, с увеличением капитализации, пополнения оборотных средств Общества и приобретения оборудования в следующем порядке: ФИО4 и ФИО5 внести каждому денежные средства по 5 250 000 руб., ФИО2 и ФИО3 – по 2 250 000 руб. 

Кроме того, на указанном собрании установлены предельные сроки для внесения участниками дополнительных вкладов в безналичной форме путём перевода на расчётный счёт Общества в срок до 26.12.2022 и дата проведения общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов участников, с указанием места проведения и повестки дня собрания (27.12.2022 в 12:00).

ФИО2, полагая, что указанное решение от 12.12.2022 нарушает его права и законные интересы, обратился в суд с иском о признании его недействительным. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2023 по делу № А66-17971/2022 в удовлетворении иска отказано. 

На собрании участников Общества, состоявшемся 27.12.2022, на котором присутствовали два участника Общества (ФИО4 и ФИО5), обладающие в сумме 70% голосов, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов: ФИО4 и ФИО5 вклад внесён в полном размере, ФИО2 и ФИО3 вклады не внесены. На указанном собрании присутствовал нотариус.

 По результатам внесения дополнительных вкладов участниками Общества доли распределены следующим образом: ФИО4 и ФИО5 по 45,64% долей в уставном капитале (номинальной стоимостью 6 755 000 руб.) у каждого, ФИО2 и ФИО3 – по 4,36% (номинальной стоимостью 645 00 руб.) у каждого. 

В дальнейшем между Обществом (покупателем) и ООО «Стройстанкомаш» (поставщиком) 28.12.2022 заключён договор на поставку установки лазерной резки на сумму 5 860 000 руб.

Также Обществом (заказчиком) и ООО «ПодъемМонтаж-Т» (исполнителем) 30.12.2022 заключён договор на производство работ по монтажу, пусконаладочных работ и испытаний оборудования на сумму 378 000 руб. 

ФИО2, ссылаясь на недобросовестные действия мажоритарных участников Общества (ФИО4 и ФИО5), направленные на уменьшение доли миноритарных участников(ФИО2 и ФИО3) в уставном капитале Общества, неуведомление ФИО6 о проведении собрания, на установление сверхкоротких сроков для внесения дополнительных вкладов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев дело, отказал в удовлетворении иска, указав, что решение об увеличение уставного капитала вызвано производственной необходимостью увеличения оборотных средств для дальнейшего развития бизнеса, направлено на достижение уставной цели – получение прибыли, принято с соблюдением кворума, установленного пунктом 17.6 устава Общества.

Нарушений требований закона, которые могли повлечь признание оспариваемого решения собрания участников Общества недействительным на основании пункта 1 статьи 181.4, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), судом не установлено.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала выводы суда первой инстанции. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа приходит к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества определен статьями 35, 36 Закона об обществах, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания – статьей 37 того же Закона.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах.

Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь приведенными нормами, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А66-17971/2022, суды установили, что мероприятия, связанные с увеличением уставного капитала, проведены Обществом в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах; дополнительные вклады внесены двумя участниками в соответствии с решением общего собрания участников от 12.12.2022, которое признано легитимным. Суды правильно пришли к выводу, что оспариваемое решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества, является правомерным, номинальная стоимость доли каждого участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличена в соответствии с указанным в абзаце первом пункта 1 статьи 19 Закона об обществах соотношением. Также суды не усмотрели оснований считать, что оспариваемое решение принято исключительно с целью причинения вреда миноритарным участникам Общества и ущемления их интересов. Напротив, суды отметили, что истец не воспользовался правом на сохранение принадлежащей ему доли участия с увеличением её номинальной стоимости. Более того, учли, что второй миноритарный участник (ФИО3) ни ранее, ни на дату рассмотрения настоящее дела, не подавал исковое заявление о признании собрания участников недействительным.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения недействительным и отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не согласиться с ними не имеется. Выводы судов, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров.

Ссылка заявителя на недобросовестное поведение мажоритарных участников во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А66-599/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

С.А. Нестеров