ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-92456/2021

24 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:

от ООО «Нева Реф Транс»: ФИО1, представитель по доверенности от 02.03.2022, 

от ООО «Кристалл Северо-Запад»: ФИО2, представитель по доверенности от 13.10.2022, 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35540/2024) ООО «Кристалл Северо-Запад» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по делу № А56-92456/2021/тр.3 (судья Заварзина М.А.), принятое

по заявлению ООО «Кристалл Северо-Запад» 

о включении требований в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «БалтикТрансЛайн», 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 в отношении закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн» (адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», 25.04.2022 ООО «Кристалл Северо-Запад» (адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 139, лит. А, пом. 29, оф. 29, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) обратилось с заявлением о включении требования в размере 43 389 425,89 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В обоснование заявления Компания сослалась на дополнительное соглашение от 18.08.2020, которым предусмотрено снижение стоимости поставленного Обществом товара по договору № 010718/01 от 01.07.2018 на 75% и возврат Компании от должника 41 760 218,60 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции кредитором-заявителем ООО «Нева Реф Транс» (далее – ООО «НРТ») заявлено о фальсификации дополнительного соглашения от 18.08.2020. Определением от 03.02.2023 назначена судебная экспертиза по вопросу установления давности изготовления дополнительного соглашения от 18.08.2020.

Решением от 05.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО3

Определением от 20.08.2023 (с учетом определения от 22.08.2023 об исправлении опечатки) заявление Компании удовлетворено. Суд первой инстанции, установив на основании результатов судебной экспертизы действительность дополнительного соглашения от 18.08.2020 к договору поставки, удовлетворил заявление Компании и включил ее требование в размере 41 760 218,60 руб. основного долга и 1 629 207,29 руб. процентов в третью очередь реестра требований кредиторов должника, указав, что требование в части процентов учитывается отдельно и подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

Определением от 19.08.2023 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 определение суда первой инстанции от 05.08.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании. Суд апелляционной инстанции указал на недоказанность несоответствия поставленного товара условиям договора, а также на мнимость дополнительного соглашения от 18.08.2020.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2024 определение суда первой инстанции от 20.08.2023 и постановление апелляционного суда от 15.12.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что выводы апелляционного суда об отсутствии доказательств ненадлежащего качества товара сделаны без учета необходимости установления названных обстоятельств; в подтверждение своих доводов о «неоригинальности» поставленного товара Компания представила доказательства, которые не были опровергнуты в ходе судебного заседания.

При новом рассмотрении дела кассационный суд рекомендовал судам установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, дать надлежащую квалификацию отношений, сложившихся между сторонами, повторно проверить наличие оснований для включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника.

При новом рассмотрении дела ООО «НРТ» заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, в удовлетворении которого было отказано.

Определением от 21.05.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Центр инструмента» и ООО «Энерпак Б.В.».

Определением от 05.12.2024 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции, установив, что Компания, приобретя спорный товар у Общества за 52 200 273,25 руб., реализовала его по цене, превышающей 56 млн. руб., и в настоящее время претендует на получение (возврат) от должника 41 760 218,60 руб., притом, что покупатели данного товара не предъявляли претензий по качеству к Компании, а оригинальность письма от 17.06.2020, направленного от ООО «Центр инструмента», не подтверждена ни Компанией, ни указанной организацией, которая отрицала наличие у нее претензий по качеству товара, пришел к выводу о мнимости дополнительного соглашения и создании сторонами мнимой задолженности в целях конкуренции с требованиями, включенными в реестр требований кредиторов должника.

ООО «Кристалл Северо-Запад» обратилось с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 05.12.2024, которое просит отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать требование Компании обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

По утверждению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал оценки постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по обособленному спору №А56-92456/2021/тр.5, которым кредитору ООО «БИС» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на поставке товара марки Enerpac в пользу должника на сумму 28 154 924,96 руб., в подтверждение которых ООО «БИС» представило товарные накладные ООО «Стилстрой», ООО «Контракт», ООО «Траектория». Согласно доводам жалобы, суд первой инстанции не дал оценки идентичности товара, поставленного должнику и товара, поставленного в адрес кредитора. По мнению подателя жалобы, указанное обстоятельство подтверждает, что должник, установив не оригинальность товара, либо отказался оплачивать своим поставщикам полную стоимость товара, либо им было согласовано уменьшение стоимости товара; должник не оплатил своим поставщикам стоимость товара в размере 28 154 924,96 руб., и данный товар впоследствии поставлен должником в адрес Компании как оригинальный и по полной стоимости. При этом, должником не представлено Компании документов, подтверждающих, что спорный товар был ввезен на территорию России с соблюдением таможенного законодательства; установить кто является производителем спорного оборудования также не представляется возможным; отсутствие номеров грузовых таможенных деклараций в счетах-фактурах, представленных должником, свидетельствует, что спорный товар является контрафактным, произведенным неустановленными лицами, заявленное качество которого не может быть гарантировано поставщиком. Податель жалобы указывает на то, что отсутствие у спорного товара гарантии производителя, возможности получать в России сервисную поддержку и нарушение порядка ввоза товара на территорию России являются существенным недостатками товара, чем податель жалобы и мотивирует свое право на значительное уменьшение цены товара, которое было установлено в дополнительном соглашении.

ООО «Нева Реф Транс», и.о. конкурсного управляющего ФИО4 представили отзывы на апелляционную жалобу Компании, в которых просили в ее удовлетворении отказать.

ООО «НРТ» в своем отзыве указывает на то, что заключение должником и Компанией дополнительного соглашения от 18.08.2020 об уменьшении стоимости поставленного товара является недобросовестным поведением должника и его контрагента, направленным на возложение необоснованного бремени ответственности на должника, то есть на увеличение кредиторской задолженности в нарушение прав и целей деятельности должника и законных интересов его добросовестных кредиторов. Кредитор-заявитель поддержал выводы суда первой инстанции о мнимости дополнительного соглашения. Также кредитор указывает на то, что Компанией так и не было представлено пояснений относительно пропуска срока предъявления претензий по качеству, который договором был установлен – 10 рабочих дней с момента поставки товара, который истек по последней партии товара еще 28.04.2020. Кредитор также обращает внимание на несоразмерность снижения цены товара – 75% покупной цены, притом, что покупателем товара – ООО «Центр Инструмента» претензии к качеству товара Компании не выдвигались. Обращает внимание ООО «НРТ» также на нетипичность для обычных хозяйственных отношений предоставленной должнику отсрочки по возврату денежных средств более чем на один год. 

И.о. конкурсного управляющего ФИО4 поддержал позицию ООО «НРТ» в части пропуска Компанией срока предъявления претензий по качеству поставленного товара; отсутствия доказательств, обосновывающих снижение покупной цены товара на 75%; нетипичности предоставленной отсрочки по возврату денежных средств, а также указывая на отсутствие доказательств обращения контрагентов Компании с претензиями относительно качества товара.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ООО «НРТ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.07.2018 между Компанией (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен договор №01072018 (далее – договор), предметом которого является обязательство поставщика передать в собственность покупателя товар, в порядке и на условиях настоящего договора.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что поставка каждой партии товара производится по спецификации или счету, являющимися неотъемлемой частью договора, на основании которых согласовывается количество, ассортимент, цена, сроки и условия поставки.

Согласно пункту 4.2 договора покупатель оплачивает товар на основании выставленного счета в соответствии с установленными в договоре ценами.

Общество в период с 25.02.2019 по 14.04.2020 поставило Компании товар на 52 200 273,25 руб., который полностью оплачен последней.

Дополнительным соглашением от 18.08.2020 к указанному договору, в связи с поставкой товара ненадлежащего качества (неоригинального товара «ENERPAC», отсутствием документов, подтверждающих происхождение товара), а также неподтверждением компанией «ENERPAC» факта производства указанного товара и его реализации на территории Таможенного союза, стороны договорились на основании пункта 5.2 договора и статей 475, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соразмерно уменьшить покупную цену товара до 10 440 054,65 руб.

Пунктом 4 предусмотрено, что поставщик возвращает покупателю излишне перечисленные денежные средства в размере 41 760 218,60 руб. в срок до 31.12.2021.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени Обществом не исполнена обязанность по возврату излишне перечисленных денежных средств за товар, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции обратил внимание на то, пунктом 6.4 договора сторонами установлен срок предъявления претензий по качеству (и количеству) поставленного товара - 10 рабочих дней с момента поставки товара.

Поскольку последняя спорная партия товара (согласно подписанному дополнительному соглашению) была поставлена должником в адрес кредитора требования 14.04.2020, приемка последней партии поставленного товара по качеству должна была быть произведена ООО «Кристалл Северо-Запад» не позднее 28.04.2020.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, Компания в установленный договором срок не обращалось к ЗАО «БалтикТрансЛайн» с претензиями о несоответствии товара или требованием о представлении сопроводительных документов к нему, в том числе подтверждающих качество сертификатов, ни по одной партии товара (из 35 товарных накладных, перечисленных в дополнительном соглашении), в связи с чем утратило право требовать снижения покупной цены поставленного товара, так как предъявило свои требования по истечении установленного договором срока.

На основании пункта 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Согласно пункту 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В пункте 1 статьи 483 ГК РФ указано, что покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Между тем, в рассматриваемом случае ни в момент передачи товара, ни в течение 10 рабочих дней, предусмотренных пунктом 6.4 договора, Компанией претензии по качеству (и количеству) поставленного товара не предъявлялись.

Дополнительное соглашение от 18.08.2020 подготовлено между должником и Компанией почти по истечении четырёх месяцев с даты истечения срока предъявления претензий по последней партии товара (28.04.2020).

При этом, как верно указано судом первой инстанции, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Компанией не представлено доказательств, обосновывающих снижение покупной стоимости товара на 75%, а именно: документов, свидетельствующих о проведении, в том числе с участием должника экспертизы подлинности поставленного товара при приемке товара, или в срок, установленный для предъявления претензий, или при подписании дополнительного соглашения к договору о снижении цены; акт о несоответствии товара, экспертное заключение подлинности товара.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства фактического приобретения на основании дополнительного соглашения Компанией товара за 25% от его стоимости, наряду с отсутствием допустимых и надлежащих доказательств несоответствия товара условиям договора поставки, согласованным сторонами, пришел к верному выводу, что такое снижение цены товара не соответствует требованиям статей 475 и 518 ГК РФ и критерию соразмерного уменьшения стоимости оборудования.

Кроме того, судом первой инстанции была дана надлежащая оценка предоставленной на основании дополнительного соглашения значительной отсрочки по исполнению обязанности по возврату денежных средств до 31.12.2021 (то есть на срок более 16 месяцев со дня подписания соглашения), которая не соответствует стандартному поведению участников гражданских правоотношений и может свидетельствовать о схожих экономических интересах должника и кредитора, которые скрыты от остальных участников дела о банкротстве.

При этом, судом первой инстанции установлено, что Компания не отразила в своем бухгалтерском учете дебиторскую задолженность к ЗАО «БалтикТрансЛайн» на сумму свыше 41,7 млн. руб., которая не нашла свое отражение также и декларациях по НДС, не была осуществлена доплата НДС в бюджет, что также поставило под сомнение реальность дополнительного соглашения от 18.08.2020 и основанного на нем права требования.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимосвязи, пришел к верному выводу, что требование Компании, основано на дополнительном соглашении, которое отвечает признакам мнимости, не было направлено на реальное исполнение и возвращение должником денежных средств в размере 75% от стоимости товара, притом, что товар остался у покупателя и реализован им по своему усмотрению, а установленные судом первой инстанции обстоятельства приемки товара, непредъявления претензий в установленный договором срок, значительная отсрочка платежа, неотражение дебиторской задолженности в бухгалтерском балансе Компании, свидетельствуют о создании мнимой задолженности в целях конкуренции с требованиями, включенными в реестр, в связи с чем, руководствуясь положениями статей 477, 513 ГК РФ, статей 71, 100 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978, обоснованно отказал Компании в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом. 

Вопреки доводам жалобы, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по обособленному спору №А56-92456/2021/тр.5 вынесено по иным фактическим обстоятельствам и не может подтверждать и/или опровергать обстоятельства, являющиеся предметом настоящего спора, поскольку в удовлетворении требования ООО «БИС» было отказано, как в связи с сомнениями в реальности правоотношений цедентов с должником, так и в связи с наличием пороков в договорах цессии, на основании которых к ООО «БИС» перешли права требования к должнику, поскольку договоры цессии имели фактически безвозмездный характер, так как обязательство по оплате возникало зачастую после исключения цедентов из ЕГРЮЛ. Кроме того, по части обязательств истек срок исковой давности.

В рассматриваемых правоотношениях судом первой инстанции также было учтено, что непосредственно самой Компанией приобретенный у должника за 52 200 273,25 руб. товар был реализован покупателям по цене, превышающей 56 млн. руб., и одновременно Компания претендует на получение (возврат) от должника 41 760 218,60 руб., что также ставит под сомнение доводы Компании о некачественности товара и реальность дополнительного соглашения.

При этом, доказательства того, что кем-либо из покупателей Компании были предъявлены претензии по качеству, комплектности товара, в материалы дела не представлены не были.

Ссылка Компании на письмо от 17.06.2020, в котором ООО «Центр инструмента» просил представить доказательства, подтверждающие оригинальность поставленного оборудования, была обоснованно отклонена судом первой инстанции, ввиду отсутствия оригинала данного письма, а также с учетом заявлений ООО «Центр инструмента» об отсутствии у него претензий к Компании по качеству товара.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как не содержат возражений относительно установленных судом первой инстанции обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.10.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

 В.В. Черемошкина