ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-150010/2023

17 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 02.09.2024

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 24.06.2024

от ООО «Альянс-Пром»: ФИО3 по доверенности от 24.01.2024

рассмотрев 15 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Юнион Полимер Технолоджи»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024

по иску  NINFBO KLAUSTE IMP AND EXP LIMITED  

к обществу с ограниченной ответственностью «Юнион Полимер Технолоджи»

о взыскании задолженности,

и по встречному иску о признании недействительным договора,  

 

УСТАНОВИЛ:

NINFBO KLAUSTE IMP AND EXP LIMITED (Гонконг) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Юнион Полимер Технолоджи» (далее – ответчик) задолженности по договору от 28.09.2020 N APR/01/0920/01 в размере 16 980 долларов США (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 132 АПК РФ к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ответчика о признании недействительным договора цессии от 29.10.2021, заключенному между NINGBO KLAUSTE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED и истцом. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с выводами судов, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права и направить дело на новое рассмотрение. 

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Пром» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве истца, мотивированное заключением договора уступки прав требования от 16.07.2024.

В материалы дела от истца поступила правовая позиция по заявлению общества «Альянс-Пром» о процессуальном правопреемстве, отзыв на кассационную жалобу ответчика. 

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ООО «Альянс-Пром» поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве истца. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве и приняв во внимание представленные документы, суд округа с учетом положений статьи 48 АПК РФ удовлетворяет заявленное ходатайство и производит замену истца NINFBO KLAUSTE IMP AND EXP LIMITED  на общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Пром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, между «NINGBO KLAUSTE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED» (поставщик) и ООО «Юнион Полимер Технолоджи» (покупатель) был заключен договор поставки от 28.09.2020 N APR/01/0920/01 по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю оборудование, в составе и по цене согласно Приложениям к договору (п. 1.1. Договора) и произвести пуско-наладку оборудования.

В рамках вышеуказанного договора сторонами были заключены Дополнительное соглашение N 1 от 19.04.2021 об изменении банковских реквизитов, Дополнительное соглашение N 2 от 25.05.2021 об внесении изменений в п. 3.1. Договора, Дополнительное соглашение N 3 от 22.09.2021 о продлении срока действия договора до 31.12.2021.

Поставщик свои обязательства по поставке оборудования и пуско-наладки оборудования исполнил, что подтверждается актом пуско-наладки и ввода оборудования в эксплуатацию от 13.08.2021, подписанный представителем «NINGBO KLAUSTE INTERNATIONAL TRADING CO., LI MIT ED» - ООО «АльянсПром» с ООО «Юнион Полимер Технолоджи».

Ответчик 05.10.2021 частично погасил имеющуюся задолженность и перечисли на счет Поставщика платеж в размере 20 000 (USD), сумма задолженности на дату подачи настоящего искового заявления составляет 16 980 долларов США (USD).

На основании договора уступки права требования от 29.10.2021 NINGBO KLAUSTE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED уступило в полном объеме все права требования к ООО «Юнион Полимер Технолоджи» по договору поставки от 28.09.2020 N APR/01/0920/01, включая право требования возврата суммы задолженности по основному обязательству и права требования неустойки за нарушение сроков оплаты NINGBO KLAUSTE IMP AND EXP LIMITED.

Истец направил в адрес ответчика уведомление о состоявшейся уступке прав требования по договору поставки, факт направления уведомления подтверждается накладной N 768002485316.

В обоснование встречного искового заявления ответчик указал, что договор уступки права требования от 29.10.2021 является ничтожным (недействительным) так как NINGBC KLAUSTE INTERNATIONAL TRADING CO. LIMITED (поставщик/цедент) в полном объеме не выполнил работы в полном объеме, в связи с чем задолженность, вытекающая из договора поставки от 28.09.2020, фактически не существует.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 516 ГК РФ пришел к выводу о том, что в нарушение предусмотренных договором обязательств ответчик не произвел своевременно оплату поставленного товара, в связи с чем, удовлетворил иск о взыскании задолженности в размере 16 980 долларов США.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 384, 388, 389.1 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», не установил оснований для признания договора цессии недействительной сделкой.

Суд исходил из того, что договор уступки содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право, а личность кредитора в данном случае не имеет правового значения.

Признав выводы, изложенные в решении, законными и обоснованными, суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

При исследовании представленных доказательств суды установили, что документально подтвержден факт выполнения поставщиком работ по пуско-наладке оборудования.

В подтверждение факта поставки и принятия ответчиком оборудования в материалы дела представлены коносаменты, т.к. дата поставки определяется по дате коносамента (п. 4.5. Договора поставки).

В материалах дела имеется уведомление от 27.07.2021 направленное в адрес ответчика, из содержания которого усматривается, что представители поставщика по договору от 28.09.2020 N APR/01/0920/01 выполняли работы на территории ответчика в период с 10.06.2021 по 11.06.2021; с 16.06.2021 по 18.06.2021 была произведена подготовка списка необходимых доработок для успешного завершения этапа ПНР в письме N 112 от 18.06.2021; с 06.07.2021 по 09.07.2021 было установлено, что по приезду специалистов поставщика ими было выявлено, что не все пункты из письма N 112 от 18.06.2021 были реализованы покупателем. Содержание данного уведомления от 27.07.2021 согласуется с перепиской, которая имеется в материалах дела и содержанием промежуточного акта от 08.07.2021.

Факт окончания пуско-наладочных работ подтверждается актом от 13.08.2021. Подпись ФИО4 подписавшего промежуточные акты от 08.07.2021, 06.08.2021 и акт пуско-наладочных работ и ввода оборудования в эксплуатацию от 13.08.2021 удостоверена оттиском печати ответчика, что в соответствие с нормами статьи 182 ГК РФ подтверждает наличие у подписавшего данные акты соответствующие полномочия.

Доводы кассационной жалобы оценены судом округа и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с приведенной судами оценкой, данной фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд: 

 

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену истца - NINFBO KLAUSTE IMP AND EXP LIMITED  на общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Пром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А40-150010/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                     А.А. Гречишкин

 

Судьи:                                                                                                О.В. Анциферова

 

                                                                                                             О.В. Каменская