АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26288/21

15 июня 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания  секретерам ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  ФИО2 

к индивидуальному предпринимателю Главе КФХ ФИО3 ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307611111000019 и обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

о признании недействительными договоров поставок №1 от 02.04.2018, №31 от 18.09.2018, №31 от 29.01.2019, заключенных между ООО «Адонис» и КФХ ФИО3

третье лицо: временный управляющий ФИО4

при участии:

от истца представитель ФИО5 по доверенности,

от ответчика ООО «Адонис»:  представитель ФИО6 по доверенности,

от ответчика ИП Глава КФХ ФИО3: представитель не явился.

от третьего лица: представитель не явился.

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Главе КФХ ФИО3 ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307611111000019 и обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> о признании недействительными договоров поставок №1 от 02.04.2018, №31 от 18.09.2018, №31 от 29.01.2019, заключенных между ООО «Адонис» и КФХ ФИО3, как мнимых сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, привлечен арбитражный управляющий ФИО3 - временный управляющий ФИО4 из числа членов саморегулируемой организации – АУ «СРО СС» - Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

В судебном заседании истец иск поддержал, заявил ходатайство о назначении химической экспертизы.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В части 1 статьи 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что иные документы и материалы допускаются в качестве доказательств, если содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Суд считает, что совокупность имеющихся в материалах дела доказательств достаточна для принятия по делу правильного судебного акта, в связи с чем ходатайство о назначении экспертизы подлежит отклонению.

Кроме того, денежные средства истцом на депозитный счет суда в обеспечение оплаты стоимости экспертизы не внесены, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данного ходатайства.

Ответчик ООО «Адонис» против иска возражал, по основаниям представленных отзывов.

Ответчик ИП Глава КФХ ФИО3 и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в виду чего заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между индивидуальным предпринимателем Главой КФХ ФИО3 ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307611111000019 и обществом с ограниченной ответственностью «Адонис» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> заключены договоры поставок №1 от 02.04.2018, №31 от 18.09.2018, №31 от 29.01.2019.

Истец, ФИО2 не являясь стороной указанных договоров поставок, заявляет об их недействительности (мнимости) поскольку, как он полагает, такие сделки совершены с целью причинить ущерб ему, как кредитору должника - индивидуального предпринимателя Главы КФХ ФИО3 ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307611111000019  (исполнительные производства 80230/19/61049-ИП от 04.12.2019 г. и 6994/20/61049-ИП от 05.02.2020), с общим объемом денежного обязательства  более 18 000 000 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Главе КФХ ФИО3 ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307611111000019 и обществу с ограниченной ответственностью «Адонис» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> о признании недействительными договоров поставок №1 от 02.04.2018, №31 от 18.09.2018, №31 от 29.01.2019, заключенных между ООО «Адонис» и КФХ ФИО3, как мнимых сделок.

Ответчик ООО «Адонис» иск оспорил, представил в материалы дела первичную документацию, в подтверждение реальности поставок по спорным договорам.

Рассмотрев заявленные требования, суд полагает их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктами 71 и 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение.

Проанализировав обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что истец не является стороной оспариваемых договоров поставки.

Спорные договоры заключены между индивидуальным предпринимателем Главой КФХ ФИО3 ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307611111000019 и обществом с ограниченной ответственностью «Адонис» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Заявляя требование о признании указанных договоров недействительными, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названными сделками и не обосновал, каким образом его права и законные интересы будут восстановлены в результате приведения сторон данных сделок в первоначальное фактическое положение, поскольку в случае признания сделок недействительными денежные средства от индивидуального предпринимателя Главы КФХ ФИО3 не поступят автоматически его кредитору - истцу ФИО2.

Само по себе наличие требований кредитора ФИО2 к индивидуальному предпринимателю Главе КФХ ФИО3 не свидетельствует о пороках всех сделок совершаемых предпринимателем.

В п. 75 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, что применительно к статьям. 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Однако истец в своем исковом заявлении не указывает, каким образом договоры поставок посягают на публичные интересы. Истец не доказал, что ему предоставлено право на подачу исковых заявлений в защиту публичных интересов, а также в защиту интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла данной нормы следует, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порок воли каждой из ее сторон.

Намерения одного участника на совершение мнимой сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Из содержания приведенной нормы следует, что квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения. По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.

Нормы пункта 1 статьи 170 ГК РФ применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Поскольку истцом не доказано нарушение его прав и законного интереса, а также не представлены доказательства ничтожности (мнимости) оспариваемых сделок, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску по правилам статьи 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяОвчаренко Н. Н.