АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-5632/2019

г. Новосибирск

25 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года.      

В полном объёме решение изготовлено 25 сентября 2019 года.

Арбитражный суд в составе судьи Голубевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сосновской Е.К., рассматривает в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, кабинет № 610 дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РУСКОР" ФИО1, г. Новосибирск (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Пери", п. Завода Мосрентген (ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙ»,  2) общество с ограниченной ответственностью «Сибстрой-СК», 

о признании права собственности,

при участии представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РУСКОР» ФИО1: ФИО2,  доверенность №5 от 01.09.2019, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Пери»: ФИО3, доверенность от 06.04.2018, паспорт; 

от общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙ»: ФИО4, доверенности от 01.10.2018, паспорт;

У С Т А Н О В И Л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "РУСКОР" ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Пери", с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙ», общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой-СК», о признании права собственности на оборудование, переданное по Договору аренды оборудования с правом выкупа №11185-001 от 16.06.2016, в соответствии с актами приема-передачи от 01.07.2016, 06.07.2016, 07.07.2016, 13.07.2016: 

Aрt, №

Наименование

Кол- во, шт.

Состояние

материала

Оценочн. стоимость за ед„ руб. без НДС 18%

328010

'ПОДКОС RSS 1

79

6/v

12174,11

328110

'РАСПОРКА AV

79

б/у

5 665,32

406000У328090

'ПЯТКА-2 ДЛЯ К88.ВКОМПЛ..ОЦ.

79

б/у

1330,44

415168/323690

'КРАНОВЫЙ ЗАХВАТ MAXIMO 1,5 Т

4

НОВЫЙ

16 058,14

354414

'ШАРНИРНЫЙ УГОЛ TGE/4 330

2

бА'

77 319,60

354230

'БОЛТ ДЛЯ колонн TRIO, ОЦ.

572

б/у

1 779,32

323500

ВЫПРЯМЛ. ЗАМОК BID, ОЦИНК.

220

новый

415430

323550

ВЫРАВН. РИГЕЛЬ TAR 85

4

б/у

7 202,38

323551

'РИГЕЛЬ 85

2

новый

3 303,33

323670

'КРОНШТЕЙН ЛЕСОВ TRG 80

60

б/у

7 103,52

323660

'АДАПТЕР TRIO-ПОДКОС, ОЦИНК,

158

б/у

4 177,69

323640

'ТОРЦЕВОЙ ТЯЖ TS, ОЦИНК.

4

б/у

1 994,85

424777/403606

'АНКЕРНЫЙ БОЛТ 14/20X130

90

новый

442,17

330010

'ТЯЖО\У15Ь=0,85М

115

б/у

324,91

330370

ШАРН.ГАЙКА-ШАЙБА DYV15, ОЦИНК.

802

новый

1145,94

603300

•ЭЛЕМЕНТ TRIO/MR 300X120

64

новый

27 693,43

603301

'ЭЛЕМЕНТ TRIO/MR 300X90

16

новый

23 103,91

603302

'ЭЛЕМЕНТ TRIO/MR 300X80

3

новый

21 740,36

603304

'ЭЛEMEHTTRIO TRM/MR 300X72

1

новый

23 903,02

603305

'ЭЛЕМЕНТ TRIO/MR 300X60

10

новый

18 256, 25

603307

'ЭЛЕМЕНТ TRIO/MR 300X44

2

новый

15933,13

603306

'ЭЛЕМЕНТ TRIO/MR 300X50

26

новый

16 922, 80

603308

'ЭЛЕМЕНТ TRIO/MR 300X30

2

новый

13 912,12

603309

'ВНУТ.УГОЛ TRIOTE/MR 300X30x30

5

новый

19 607,07

603313

'КОЛОН.ЭЛ-ТТК10 TRS/MR 300X90

36

новый

27 546,43

603314

'КОЛОН.ЭЛ-ТТК10 TRS/MR 300Х60

37

новый

23 717, 39

за исключением возвращенного оборудования в количестве 40 штук. 

Истец в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить. 

Ответчик в судебном заседании и представленных отзывах на исковое заявление исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙ», в судебном заседании и в представленном отзыве поддержало исковые требования истца, просило их удовлетворить. 

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Сибстрой-СК» в судебное заседание не явилось, отзыва в материалы дела не представило.

 В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третье лицо считается извещенным надлежащим образом, и суд считает возможным разрешить спор в его отсутствие на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-4219/2018 от 02 октября 2018 в отношении должника ООО «Рускор» (ИНН 

<

***>) открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>; член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс»; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 2437; адрес для направления корреспонденции: 656050, г. Барнаул, а/я 934).

Между ООО «Рускор» (арендатор) и ООО «ПЕРИ» (арендодатель) был заключен договор аренды оборудования с правом выкупа № 11185-001 от 16.06.2016 (далее по тексту - договор).

Согласно п. 1.1 договора, арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору элементы строительной опалубки производства фирмы PERI для возведения монолитных бетонных конструкций, указанные в спецификации (приложение №2 к настоящему договору), именуемое в дальнейшем оборудование, а арендатор обязуется принять оборудование, использовать его по прямому назначению, выплачивать арендодателю арендную плату.

По актам приема-передачи от 01.07.2016, от 06.07.2016, от 13.07.2016, оборудование было передано арендатору.

Согласно п. 1.4 договора, арендатор имеет право выкупить арендованное оборудование у арендодателя на условиях предусмотренных настоящим договором.

В силу п.2.4 договора, срок аренды оборудования 24 месяца.

В соответствии с п.5.1 договора, по окончании срока действия аренды арендатор имеет право выкупа арендованного оборудования по цене, указанной в п.5.2 настоящего договора.

Согласно п.5.2 договора, выкупная стоимость оборудования составляет 2 619 566 руб. 92 коп. 

В силу п.3.2. договора, авансовый платеж в счет выкупной стоимости оборудования составляет 2 050 240 руб.

Ответчиком 09.06.2016 был выставлен счет № 40011652 на сумму 2050240 руб. на оплату авансового платежа в счет выкупной стоимости оборудования. 

Истец указывает на то, что данный счет он оплатил полностью тремя платежами: 350 00 руб. - 23 июня, 240 руб. и 1 700 000 руб. - 30 июня 2016 года.

Остаток выкупной стоимости в размере 569 000 руб., истцом не выплачивался, так как истец частично на эту же сумму вернул ответчику оборудование.

Таким образом, по мнению истца, он  полностью оплатил ответчику выкупную стоимость оборудования по договору на сумму 2 050 240 руб., в связи с чем, у ООО «РУСКОР» возникло право собственности на оборудование, переданное от ООО «ПЕРИ» по договору аренды оборудования с правом выкупа № 11185-001 от 16.06.2016.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, истец обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском.

Анализ представленных доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, при этом суд исходит из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор аренды оборудования с правом выкупа № 11185-001 от 16.06.2016.

Согласно п. 1.4 договора, арендатор имеет право выкупить арендованное оборудование у арендодателя на условиях предусмотренных настоящим договором.

Согласно п. 2.1 договора, срок аренды оборудования по настоящему договору составляет 24 (двадцать четыре) месяца. При этом первый месяц аренды оборудования является полным и не зависит от количества календарных дней нахождения оборудования в аренде.

В силу п. 2.2 договора, минимальный срок аренды оборудования составляет 24 (двадцать четыре) месяца, ранее которого арендатор не имеет права приобрести арендованное оборудование в собственность. В случае если использование оборудования закончится ранее минимального срока аренды, арендная плата будет взиматься за минимальный срок аренды. Срок аренды по окончании 24 (двадцать четыре) месяцев автоматически продлевается до наступления одного из условий, указанных в п.п. 5.3. и 5.4. настоящего договора.

Исходя из п. 4.4.1 договора, арендатор вправе выкупить арендованное оборудование в полном объёме досрочно, только в случае письменного уведомления об этом арендодателя, полной оплаты арендных платежей за весь срок аренды, указанный в пункте 2.1. настоящего договора, полной оплаты выкупной стоимости оборудования указанной в пункте 5.2. настоящего договора.

Арендодатель выставляет счет на оплату в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения уведомления от арендатора о намерении выкупить оборудование досрочно. Арендатор обязуется данный счет оплатить в течение 3 (трех) рабочих дней с момента его выставления. В случае неоплаты счета в срок, уведомление арендатора и выставленный счет арендодателя считаются недействительными (аннулированными), все оборудование переданное арендатору по акту приема-передачи считается находящимся в аренде, арендная плата на него начисляется согласно условиям настоящего договора.

Истец осуществил оплату авансового платежа, указанного в п. 3.2 договора, на основании выставленного ответчиком счета № 40011652 от 09.06.2016, в размере 2 050 240 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается ответчиком.

Выкупная стоимость оборудования составляет 2619566 руб. 92 коп., в том числе НДС 18 % в размере 399 594 руб. 95 коп. (п. 5.2 договора). 

Как указывает ответчик и не оспаривает истец, иных платежей, за исключением оплаты авансового платежа, истцом произведено не было. 

Истец указывает на то, что остаток выкупной стоимости в размере 569000 руб., им не выплачивался, поскольку он частично на эту же сумму вернул ответчику оборудование.

Указанный довод истца о том, что частичный возврат оборудования является основанием полагать, что выкупная стоимость оборудования истцом полностью оплачена, суд отклоняет, как необоснованный, в виду нижеследующего.

Факт возврата истцом части оборудования подтверждается актом приема-возврата.

Из представленного в материалы дела дополнительного соглашения №1 от 01.11.2017 к договору аренды оборудования с правом выкупа №11185-001 от 03.06.2016 следует, что стороны согласовали изменение (снижение) суммы ежемесячных арендных платежей, в связи с возвращением истцом части арендованного оборудования. 

Кроме того, в указанном соглашении истец и ответчик, согласовали выкупную стоимость оборудования – 2 619 597 руб. 96 коп. 

В соответствии с п.1. ст.614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом.  

Согласно условий договора, арендная плата начисляется арендатором ежемесячно до 10 числа месяца, следующего за месяцем пользования оборудованием (п.3.4 Договора).

Ответчик указывает на то, что истец не оплачивал арендные платежи, начиная с мая 2017 года, в связи с чем, ответчик в ноябре 2017 года был вынужден обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с исковым требованием о взыскании задолженности с истца. 

По результату рассмотрения дела №А40-189409/17-50-1628, стороны заключили мировое соглашение, о чем вынесено определение от 25.01.2018.

Истец принятые на себя обязательства, согласно мирового соглашения, не исполнил, в связи с чем, ответчик получил исполнительный лист серии ФС №024499887 и направил документы в ФССП РФ по территориальной принадлежности истца. 

Задолженность в размере 1 372 399,06 (один миллион триста семьдесят две тысячи триста девяносто девять) рублей 06 копеек за май-июль 2017 года была погашена, за исключением пени по Договору в размере 307 661,64 (триста семь тысяч шестьсот шестьдесят один) рубль 64 копейки и госпошлины.

26.01.2018 года ответчик направил в адрес истца претензию под исх.№1950 от 26.01.2018 с требованием осуществить погашение финансовой задолженности за период с августа по декабрь 2017 года, общая сумма задолженности с учетом пени составила 2 773 413,08 (Два миллиона семьсот семьдесят три тысячи четыреста тринадцать) элей 08 копеек.

Кроме того, в связи с неоднократным неисполнением обязательств по договору по оплате арендных платежей, ответчик в адрес истца направил требование о возврате оборудования (исх.№1951 от 26.01.2018) и соглашение о расторжении договора от 01.02.2018.

04.04.2018 ответчик подал исковое заявление в Арбитражный суд г.Москвы о расторжении договора аренды, взыскании задолженности и истребовании оборудования, однако суд оставил исковое заявление без рассмотрения в связи с тем, что 05.03.2018 по делу №А45-4219/2018 Арбитражным судом Новосибирской области было вынесено определение о принятии к производству заявления о признании ООО «РУСКОР» должником (банкротом).

30.04.2018 ответчик повторно направил истцу соглашение о расторжении договора в двух экземплярах, подписанное с его стороны.

17.05.2018 соглашение было получено истцом на рассмотрение  ФИО5, являющейся, на указанную дату Генеральным директором ООО «РУСКОР».

Все условия перехода оборудования в собственность к арендатору согласованы сторонами в договоре, указаны в разделе № 5. 

В соответствии с п. 5.1. договора, по окончании срока действия аренды, указанного в п. 2.1, настоящего договора, арендатор имеет право выкупа арендованного оборудования по цене, указанной в п. 5.2. настоящего договора. Для реализации этого права арендодатель обязан выставить счет арендатору.

В силу п. 5.2 договора, с учетом дополнительного соглашения №1 от 01.11.2017, выкупная стоимость оборудования составляет 2619597 руб. 96 коп., в том числе НДС 18 % в размере 399599 руб. 69 коп.  Всего к оплате, с учетом авансового платежа, указанного в п. 3.2. настоящего договора, составляет сумма в размере 569 357 руб. 96 коп., в том числе НДС 18% в размере 86 851 руб. 21 коп., при условии исполнения арендатором обязательств, предусмотренных п. 3.3. настоящего договора.

Согласно п. 5.3 договора, в случае письменного отказа арендатора от приобретения в собственность арендованного оборудования по окончанию срока аренды, арендатор обязуется возвратить арендованное оборудование, в соответствии с п. 4.3.7. настоящего договора.

В соответствии с п. 5.4 договора, в случае выкупа оборудования арендодатель выставляет арендатору счет, подлежащий оплате в течение 3 (трех) банковских дней с момента его выставления. После зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, арендодатель в течение 3 (трех) рабочих дней оформляет документы на реализацию выкупаемого оборудования. Право собственности на оборудование переходит с момента подписания товарной накладной Сторонами.

Исходя из системного толкования положения договора, суд приходит к выводу о том, что право собственности на оборудование в случае его выкупа арендатором переходит с момента подписания сторонами товарной накладной, а также при полной оплате арендных платежей за минимальный срок аренды, который составляет 24 месяца. 

Согласно ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст.310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Из представленных в материалы дела документов следует, что  выкупная стоимость оборудования истцом в полном объеме не оплачена.

Согласно п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Как следует из п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 №66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли - продажи, которые регламентируют форму данного договора (пункт 3 статьи 609 и статья 624 ГК РФ).

Пункт 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает лишь на необходимость при заключении договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на сданное внаем имущество к арендатору, руководствоваться правилами о форме договора купли - продажи соответствующего имущества.

Следовательно, к правоотношениям сторон, связанным с выкупом арендованного имущества, не могут применяться нормы, регламентирующие куплю - продажу товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

В рассматриваемой ситуации истечение срока аренды и оплата авансового платежа не означало перехода оборудования в собственность арендатора, поскольку арендные платежи не были уплачены полностью, выкупная стоимость оборудования, указанная в договоре (в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.11.2017), также в полном объеме истцом оплачена не была. 

Таким образом, к моменту предъявления требований у истца отсутствовали права на спорное оборудование: право собственности приобретено не было, право аренды прекратилось в связи с уведомлением ответчика об отказе от договора аренды. 

В силу ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что доводы истца о том, что частичный возврат оборудования является основанием считать, что выкупная стоимость оборудования истцом полностью оплачена, в связи с чем, право собственности на спорное оборудование перешло к истцу, являются несостоятельными, не соответствуют условиям заключенного между сторонами договора аренды, действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам. 

Также суд считает необходимым отметить следующее.

В силу п. 2.9 договора, адресом места эксплуатации (использования по назначению) оборудования, является: 

<

...>.  Арендатор не имеет права перемещать арендованное оборудование, в том числе отдельные его элементы, за границы места эксплуатации, без письменного на то разрешения арендодателя. Отсутствие арендованного оборудования или его отдельных элементов в указанном месте эксплуатации, будет квалифицироваться согласно ст. 158 УК РФ. 

В нарушение п. 2.9 договора, истец передал спорное оборудование в субаренду третьему лицу – ООО «Сибстрой-СК», что подтверждается представленным в материалы дела договором аренды оборудования №1 от 02.07.2018, и не оспаривается  истцом.

В судебном заседании истец пояснил, что спорное оборудование у него отсутствует. 

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств полной оплаты истцом выкупной стоимости спорного оборудования, а также документов, подтверждающих совершение факта купли-продажи спорного оборудования, суд приходит к выводу о том, что у истца не возникло право собственности на спорное оборудование. 

При изложенных обстоятельствах требования истца являются бездоказательными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУСКОР», г. Новосибирск (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 рублей госпошлины. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Ю.Н. Голубева