ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-4137/2020

город Ростов-на-Дону

09 декабря 2024 года

15АП-16292/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Чеснокова С.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 13.12.2023,

от внешнего управляющего ООО "Транскарьерсервис" ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от  07.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Адыгея            от 03.10.2024 по делу № А01-4137/2020 по заявлению внешнего управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной к ФИО1, третье лицо: ФИО5        в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" (далее – должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился внешний управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 12.11.2019, от 11.10.2019, заключенных между ООО "Транскарьерсервис" и ФИО1, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 31.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.10.2024 по делу № А01-4137/2020 признаны недействительными договоры купли-продажи объектов недвижимости от 11.10.2019 и от 12.11.2019, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" и ФИО1. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 в течение десяти дней с момента вступления настоящего определения в законную силу передать в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" следующие объекты недвижимости:

- земельный участок общей площадью 1 970 кв.м, с кадастровым номером: 23:16:0601024:211, расположенный по адресу: 

<

...> С;

- земельный участок общей площадью 1 926 кв.м, с кадастровым номером: 23:16:0601024:209, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок общей площадью 1 900 кв.м, с кадастровым номером: 23:16:0601024:208, расположенный по адресу: 

<

...> Г.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.02.2024 по настоящему обособленному спору, отменены после вступления настоящего определения в законную силу.

Взыскана с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 21 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловала определение от 03.10.2024, просила его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

От внешнего управляющего ООО "Транскарьерсервис" ФИО3 посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, с приложением анализа финансового состояния должника, бухгалтерской отчетности.

Представитель ФИО1 возражал против приобщения дополнительных документов, представленных внешним управляющим с отзывом на апелляционную жалобу.

Документы приобщены судом к материалам дела, поскольку не являются новыми и имеются в материалах дела о банкротстве должника.

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель внешнего управляющего ООО "Транскарьерсервис" ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.12.2020 принято к рассмотрению заявление УФНС России по Республике Адыгея о признании ООО "Транскарьерсервис" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А01-4137/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.04.2022 требования Управления лесами по Республике Адыгея признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.10.2023 в отношении ООО "Транскарьерсервис" введена процедура банкротства – внешнее управление сроком на двенадцать месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО3.

Внешним управляющим в ходе процедуры банкротства проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено следующее.

11 октября 2019 года между ООО "Транскарьерсервис" (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок, общей площадью 1926 кв.м, кадастровый номер: 23:16:0601024:209, местоположение: 

<

...>.

Согласно указанному договору купли-продажи от 11.10.2019 стоимость земельного участка составляет 1 000 000 рублей, расчет произведен полностью.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 15.10.2019.

11 октября 2019 года между ООО "Транскарьерсервис" (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок, общей площадью 1900 кв.м, кадастровый номер: 23:16:0601024:208, местоположение: 

<

...>.

Согласно указанному договору купли-продажи от 11.10.2019 стоимость земельного участка составляет 1 000 000 рублей, расчет произведен полностью.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 15.10.2019.

12 ноября 2019 года между ООО "Транскарьерсервис" (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок, общей площадью 1970 кв.м, кадастровый номер: 23:16:0601024:211, местоположение: 

<

...>.

Согласно указанному договору купли-продажи стоимость земельного участка составляет 1 000 000 рублей, расчет произведен полностью.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 13.11.2019.

Ссылаясь на наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, совершение сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам ввиду отсутствия доказательств оплаты по договорам, внешний управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: первое - на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; второе - имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Соответствующие разъяснения приведены в п.п.5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 также предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Кроме того, в пункте 8 данного Постановления указывается на возможность признания недействительной сделки, условия которой предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу частей 1 и 2 статьи 8.1, части 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации и возникает, прекращается с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Согласно части 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации.

В силу части 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю произведена государственная регистрация права собственности по указанным договорам 15.10.2019 (2 договора) и 13.11.2019.

При указанных обстоятельствах, датой заключения оспариваемых договоров являются 15.10.2019 и 13.11.2019.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 10.12.2020, оспариваемые сделки совершены 15.10.2019 и 13.11.2019, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года).

Внешний управляющий, обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной указывает на то, что она совершена в период, когда у конкурсных кредиторов уже имелись требования к должнику, при этом ссылается на договор об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 4502/03/2015/782  от 30.10.2015, заключенный между ПАО "АК БАРС" Банк и ООО "Транскарьер-сервис"; неисполненные обязательства по оплате обязательственных платежей в общей сумме свыше 300 000,00 рублей; неисполнение должником обязательств по договору поставки от 10.11.2017 перед ФИО7 в размере 827 000,00 рублей.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что Банк предоставил должнику кредит в размере 22 000 000,00 рублей сроком до 29.10.2020, а задолженность по кредитному договору взыскана решением Кошехабальского районного суда Республики Адыгея от 29.09.2020 по делу № 2-401/2020 в сумме 2 505 303,19 рублей, которое вступило в законную силу лишь 25.12.2020.

Задолженность перед уполномоченным органом возникла по причине неуплаты налогов за 2019 год, что послужило основанием для обращения налогового органа с заявлением о признании должника банкротом. Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.12.2020 принято к рассмотрению заявление УФНС России по Республике Адыгея о признании ООО "Транс-карьерсервис" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу            № А01-4137/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.11.2021 по настоящему делу Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея во введении в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 3854000, Республика Адыгея, Кошехабльский район, а. Кошехабль, ул. Джаримова А., 1/2) процедуры наблюдения отказано. Заявление Управления Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея о признании общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения, поскольку задолженность перед уполномоченным органом погашена.

Задолженность перед ФИО7 возникла на основании договора поставки от 10.11.2017, однако, вступившим в законную силу судебным актом не подтверждена. Требования ФИО7 включены в реестр требований кредиторов на основании постановления Пятнадцатого арбитражного суда от 19.06.2023.

Согласно сведениям, размещенным на сайте ФССП, в отношении должника по состоянию на дату заключения оспариваемых сделок исполнительные производства возбуждены не были. Обратного материалы дела не содержат.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Таким образом, само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Для установления неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, конкурсному управляющему необходимо было представить соответствующие доказательства, провести среди прочего анализ не только кредиторской задолженности должника, но и всего принадлежащего ему имущества (активов).

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неплатежеспособность и недостаточность имущества (активов) должника именно на дату совершения спорных сделок конкурсным управляющим документально надлежащим образом не подтверждена.

Кроме того, согласно бухгалтерской отчетности ООО "Транскарьерсервис" по состоянию на 31.12.2019 балансовая стоимость активов должника составляла       47 364 000,00 рублей.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о том, что на момент заключения оспариваемых договоров, должник обладал признаками неплатежеспособности, является ошибочным.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отчуждение имущества должника в отсутствие встречного предоставления (управляющий указывает, что оплата по договорам произведена не была, денежные средства на расчетный счет должника не поступали), привело, по мнению конкурсного управляющего, к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по отчуждению земельных участков.

Возражая против данного довода, ответчик указывает на то, что в пункте 1 договоров купли-продажи объекта недвижимости предусмотрено, что продавец передал, а покупатель принял и уплатил за вышеуказанное имущество цену в порядке и на условиях, согласованном в данном договоре.

Пунктом 4 оспариваемых договоров купли-продажи предусмотрено, что стоимость земельного участка составляет 1 000 000 (один миллион) рублей, расчет произведен полностью.

В материалы дела ответчиком представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам № 21 от 12.11.2019, № 19 от 11.10.2019, № 20 от 11.10.2019         (том 1 л.д. 47-49), содержащие подпись кассира ФИО5 и руководителя ФИО8, а также печать ООО "Транскарьерсервис".

В суде первой инстанции управляющим заявлено о фальсификации представленных квитанций к приходным кассовым ордерам с предложением ответчику исключить их из числа доказательств, а в случае отказа о назначении судебной экспертизы с целью проверки достоверности данных документов, путем проведения комплексной почерковедческой экспертизы. Поставив перед экспертом следующий вопрос:

Кем, самим ФИО8 или другим лицом выполнены подписи от имени ФИО8 на представленных квитанциях.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно - правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, проверка заявления о фальсификации доказательств, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понятие "фальсификация доказательств" предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Арбитражный суд в установленном порядке констатирует факт фальсификации доказательств и применяет соответствующие предусмотренные законом меры тогда, когда материалы дела позволяют достоверно установить, что доказательство, о фальсификации которого по делу заявлено, действительно содержит признаки "материального подлога", то есть в том случае, когда исследование такого доказательства может привести к получению арбитражным судом ложных сведений о фактических обстоятельствах дела в связи с тем, что на материальный носитель было оказано воздействие.

Отклоняя заявление  фальсификации доказательств, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком в материалы дела не представлены оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам.

Вместе с тем, то обстоятельство, что ФИО1 не представила оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам, правового значения не имеет, поскольку процессуальное законодательство не запрещает представлять письменные доказательства в копиях, а также проводить судебную почерковедческую экспертизу по копии документа. Вопросы о достаточности и пригодности материалов, предоставленных для исследования, а также о методике проведения экспертизы, относятся к компетенции лица, проводящего экспертизу (пункт 9 Обзора судебной практики N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020).

Повторно рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия также не усматривает оснований для его удовлетворения.

Как указано ранее, квитанции к приходному кассовому ордеру № 21 от 12.11.2019, № 19 от 11.10.2019, № 20 от 11.10.2019 содержат печать ООО "Транскарьерсервис".

В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества.

Следовательно, наличие печати компании в процессуальных документах, представленных в материалы дела, позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны соответствующие документы, в рассматриваемом случае - ответчика.

В отсутствие доказательств утраты или похищения печати, суд апелляционной инстанции исходит из того, что лицо, владевшее печатью данного юридического лица, действовало от имени юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

В связи с отклонением заявления о фальсификации доказательства, основания для удовлетворения ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы у судебной коллегии отсутствуют (статьи 67, 68, 82, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, в суде апелляционной инстанции стороны на его удовлетворении не настаивали.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств, судом апелляционной инстанции также учитывается, что спорные квитанции не являются единственными доказательствами оплаты по оспариваемым договорам.

В пункте 4 договора стороны предусмотрели, что расчет между сторонами произведен полностью. О фальсификации договоров лицами, участвующим в деле, в установленном законом порядке не заявлено.

Факт учета операции по выбытию спорных земельных участков из бухгалтерского учета должника также подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) № 481 от 12.11.2019, № 386 от 11.10.2019, № 385 от 11.10.2019, которые удостоверены подписью главного бухгалтера ФИО5 и оттиском печати ООО "Транскарьерсервис", что также свидетельствует о реальности исполнения сторонами оспариваемых сделок.

Следовательно, акты о приеме передачи объектов основных средств № 000000004 от 11.10.2019, № 000000005 от 11.10.2019, № 000000008 от 12.11.2019 и УПД № 481 от 12.11.2019, № 386 от 11.10.2019, № 385 от 11.10.2019 являются допустимыми доказательствами подтверждения факта отражения в бухгалтерском учете выбытия спорных земельных участков из правообладания ООО "Транскарьерсервис" в собственность ФИО1

Кроме того, в материалы дела ФИО9 представлены доказательства наличия финансовой возможности оплаты по договорам, что подтверждается выпиской о движении денежных средств по счету супруга ответчика ФИО10 № 40817810403200003980, открытому в Краснодарском филиале АО "Россельхозбанк", согласно которой за период с 01.07.2016 по 30.08.2019, т.е. за три года, предшествующих совершению оспариваемых сделок, ФИО10 сняты наличные денежные средства в размере 23 134 245,04 рублей.

В силу положений статьи 34 СК РФ указанные денежные средства являются совместной собственность супругов.

Размер указанных денежных средств является достаточным для внесения оплаты по оспариваемым сделкам в общем размере 3 000 000,00 руб.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что имущество выбыло из собственности должника безвозмездно. Довод управляющего о том, что денежные средства не поступили на расчетный счет должника, подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не может быть поставлено в вину покупателю по договорам купли-продажи.

Отсутствие документов у внешнего управляющего, также не может являться основанием для вывода суда об отсутствии оплаты по договорам.

Внешний управляющий также ссылался на неравноценность встречного исполнения по сделкам.

Как указано ранее, стоимость спорных земельных участков определена в размере 1 000 000,00 рублей.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке должником, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований для признании сделки недействительной согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В настоящем деле таких документов в материалы дела представлено не было.

Ссылка внешнего управляющего на кадастровую стоимость реализованного имущества: 1 813 385,00 рублей, 1 808 475,48 рублей и 1 777 678,00 рублей, подлежит отклонению, учитывая, что кадастровая стоимость, как правило, выше рыночной, поскольку она определяется методом сплошной оценки объектов недвижимости без учета индивидуальных особенностей оцениваемых объектов в отдельной взятый период времени.

В рассматриваемом случае, довод управляющего о том, что стоимость имущества составляет 1 800 000,00 рублей, исходя из условий договора купли-продажи от 30.10.2015, не может быть принята судом ввиду отсутствия кратности в стоимости реализуемого имущества.

Более того, при заключении оспариваемых договоров купли-продажи               в целях представления доказательств их одобрения участниками ООО «Транскарьерсервис» ФИО1 представлены протокол б/н                  от 10.10.2019 общего собрания участников ООО «Транскарьерсервис» о заключении крупной сделки и протокол б/н от 11.11.2019 общего собрания участников ООО «Транскарьерсервис» о заключении крупной сделки, на которых приняты решения об одобрении заключаемых сделок. При этом из сведений ЕГРЮЛ по состоянию на даты указанных протоколов и спорных договоров следует, что участниками ООО «Транскарьерсервис» являлись ФИО11 и ФИО12, то есть лица, принимавшие решения об одобрении заключаемых спорных сделок, о фальсификации которых не заявлено.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 40 части первой Налогового кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено названной статьей, то для целей налогообложения принимается цена товаров, работ или услуг, указанная сторонами сделки. Пока не доказано обратное, предполагается, что эта цена соответствует уровню рыночных цен.

Внешний управляющий ФИО3 ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы не заявлял, экспертиза по делу не проводилась, а, следовательно, внешним управляющим не доказано, что оспариваемые сделки совершены на нерыночных условиях.

Учитывая изложенное, оспариваемая сделка носит возмездный характер. Оснований для вывода о продаже (передаче) имущества по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов у суда первой инстанции не имелось.

Доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, равно как и того, что стороны при исполнении обязательств действовали недобросовестно, в ущерб интересам должника и его кредиторам, предпринимали действия, направленные на создание искусственной задолженности, в материалах дела отсутствуют, следовательно, внешним управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки недействительной по указанному основанию у суда не имеется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Для применения статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В данном случае, конкурсный управляющий в качестве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ ссылался на те же обстоятельства и доказательства, что и при их оспаривании на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия в сделках пороков, а также превышения пределов дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в материалы дела заявителем не представлено. Таким образом, оспариваемая сделка не может быть признана ничтожной. Доказательств мнимости конкурсным управляющим в материалы дела также не представлено.

Ответчик до настоящего времени является собственником объектов недвижимости, которые использует в своей предпринимательской деятельности, несет расходы, что исключает мнимый характер сделки.

Довод апелляционной о пропуске управляющим срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки должника, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.10.2023 в отношении ООО "Транскарьерсервис" введена процедура банкротства – внешнее управление сроком на двенадцать месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО3.

С заявлением о признании сделки недействительной внешний управляющий обратился 30.10.2023, таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Учитывая вышеизложенное, определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.10.2024 по делу № А01-4137/2020 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.10.2024 по делу № А01-4137/2020 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транскарьерсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 10 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

С.С. Чесноков