АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15853/2016

г. Ярославль

16 января 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена  13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Яцко И.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  закрытого акционерного общества "Шатойский" (ИНН  

<

***>; ОГРН   

<

***>)

к  ФИО2

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью "Альянс"

о  признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности от 06.08.2018 и паспорту,

от ответчика – ФИО2 по паспорту,

от третьих лиц – 1 не явились, 2 ФИО4 конкурсный управляющий по определению суда от 28.09.2018 и паспорту,

установил:

Закрытое акционерное общество "Шатойский" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (ответчику) о признании договоров уступки прав требования, заключенных между ЗАО "Шатойский" и ФИО2, недействительными.

С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению, истец просил признать договоры уступки прав требования, заключенные между ЗАО "Шатойский" и ФИО2 от 30.05.2016, в количестве 3 шт., в соответствии с которыми у ФИО2 возникло право требования долга с ООО "Альянс" в размере   136264314,98 руб., договор уступки прав от 30.06.2016 по договору долевого участия в строительстве многоквартирных домов, в соответствии с которым у ФИО2 возникло право требования на 84 квартиры, застройщиком которых выступает ООО "Альянс", кадастровый номер земельного участка 76:17:107101:0226, договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Ярославской области 26.07.2016, запись регистрации 76-76/023-76/024/003/2016-3804/1, недействительными; применить последствия недействительной сделки в отношении договора от 30.06.2017, зарегистрированного Управлением Росреестра по Ярославской области 26.07.2016, запись регистрации 76-76/023-76/024/003/2016-3804/1 путем прекращения регистрационной записи в ЕГРП.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью "Альянс".

Ответчик в судебном заседании иск не признал, поддержал позицию, изложенную в отзыве, пояснил, что во исполнение условий договоров участия в строительстве № 3/2 от 01.07.2011 и № 3/3 от 01.08.2018, являющихся предметом договоров уступки прав требований, оспариваемых ЗАО "Шатойский", в кассу ООО "Альянс" внесено им 2189082 руб., заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании с целью участия его представителя, о вызове в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО6 с целью разъяснения вопроса о внесении платежей. 

Истец в судебном заседании требования поддержал, пояснил, что сделки являются крупными, подписаны неуполномоченным лицом, в нарушение Федерального закона об акционерных общества совершенные сделки не одобрены общим собранием акционеров; по ходатайствам ответчика возражал, просил суд рассмотреть дело по существу спора, отклонить ходатайства ответчика. Судебные заседания неоднократно откладывались судом по ходатайствам ответчика, в настоящем заседании участвует ответчик, позиция по иску изложена, приобщена в дело, объявление перерыва затянет процесс. Считает, что основания для вызова свидетелей отсутствуют, поскольку факт внесения денежных средств не может подтверждаться свидетельскими показаниями.

Третье лицо 1 в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено (ст. 123 АПК РФ), ранее представило отзыв на иск, в котором подробно изложило позицию, просило рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Третье лицо 2 поддержало доводы отзыва, признало иск, считает требования обоснованными, заявленными в интересах Общества и подлежащими удовлетворению; ходатайства ответчика оставило на усмотрение суда. 

Судом ходатайства ответчика об объявлении перерыва в судебном заседании рассмотрено, отклонено.  Ответчик и его представитель надлежаще извещены о дате и времени рассмотрения дела, представитель ответчика участвовал в предыдущем заседании. Суд учитывает, что судебное заседание по делу неоднократно откладывались судом по ходатайствам ответчика, объявлялись перерывы. При этом, письменная позиция ответчика представлена в материалы дела, озвучивалась в ходе судебного разбирательства, в настоящем судебном заседании участвует ответчик. Объявление перерыва, отложение заседания приведет к необоснованному затягиванию процесса и нарушению баланса интересов сторон в судебном процессе.

Ходатайство ответчика о вызове свидетелей судом рассмотрено, отклонено. Суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие третьего лица 1 в порядке статьи 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения участников процесса, исследовав письменные доказательства по делу, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, искового заявления, между ООО "Альянс" /Застройщик/ и ООО "Регион инвест строй" /Участник долевого строительства/ были заключены договоры долевого участия в строительстве многоквартирного дома № 3/2 от  01.07.2011, № 3/3 от 01.08.2011 и от 09.04.2013.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.04.2015 по делу №А82-3300/2013 Б/71 в реестр требований о передаче жилых помещений ООО "Альянс" включено требование ООО "Регион инвест строй" о передаче помещений, расположенных в многоквартирном, кирпичном, пятиэтажном восьмисекционном жилом доме по адресу: Ярославская область, Ярославский район,  Пестрецовский сельский округ, п.Красный Бор (строение № 3).

Между ООО "Регион инвест строй" /Цедент/ и ЗАО "Шатойский" /Цессионарий/ был заключен договор уступки прав по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 26.05.2015, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требования), принадлежащее Цеденту как участнику долевого строительства по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома № 3/2 от 01.07.2011, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Ярославской области: номер регистрационного округа – 76, произведена государственная регистрация сделки-договора участия в долевом строительстве, дата регистрации 07.07.2011, номер регистрации 76-76-24/047/2011-500, частично, в отношении квартир, указанных в пункте 1.2 договора, расположенных по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Пестрецовский сельсовет, п. Красный Бор, строение 3.

Между ООО "Регион инвест строй" /Цедент/ и ЗАО "Шатойский" /Цессионарий/ был заключен договор уступки прав требования от 27.05.2015, согласно которому Цедент на условиях договора уступает Цессионарию в полном объеме право требования долга от ООО "Альянс" в размере 82296524,98 руб., которое принадлежит Цеденту на основании постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2014 по делу №А82-3300/2013 Б/71-121т о признании обоснованным требований о включении в реестр требований кредиторов сумм задолженности за выполнение работы по договору подряда от 30.03.2011.

Между ООО "Регион инвест строй" /Цедент/ и ЗАО "Шатойский" /Цессионарий/ был заключен договор уступки прав требования от 27.05.2015, согласно которому цедент на условиях договора уступает цессионарию в полном объеме право требования долга от ООО "Альянс" в размере 23400000 руб., которое принадлежит Цеденту на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 06.02.2015 по делу №А82-3300/2013 Б/71-131т о признании обоснованным требований о включении в реестр требований кредиторов сумм задолженности за поставку товарно-материальных ценностей по договору поставки от 01.03.2011.

Между ООО "Регион инвест строй" /Цедент/ и ЗАО "Шатойский" /Цессионарий/ был заключен договор уступки прав требования от 27.05.2015, согласно которому цедент на условиях договора уступает цессионарию в полном объеме право требования долга от ООО "Альянс" в размере 30567790 руб., которое принадлежит Цеденту на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 17.03.2014 по делу №А82-3300/2013 Б/71-132т о признании обоснованным требований о включении в реестр требований кредиторов сумм задолженности по арендной плате по договору аренды строительных машин и иной техники от 28.02.2011.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.08.2016 по делу №А82- А82-3300/2013 Б/71 общество с ограниченной ответственностью "Альянс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 28.09.2018 конкурсным управляющим ООО "Альянс" утвержден ФИО4.

Определениями Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2016 по делу №А82-3300/2013 Б/71 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Регион инвест строй", включенного в реестр требований кредиторов ООО "Альянс" с требованиями в размере 23400000 руб. и 30567790 руб., на нового кредитора – ЗАО "Шатойский".

Определением арбитражного суда от 11.02.2016 по делу №А82-3300/2013 Б/71 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Регион инвест строй", включенного в реестр требований кредиторов ООО "Альянс" с требованием в размере               82296524,98 руб., на нового кредитора – ЗАО "Шатойский".

В рамках рассмотрения дела о банкротстве ФИО2 обратился с заявлениями о замене кредитора ЗАО "Шатойский" на правопреемника ФИО2 по следующим сделкам:

- договору уступки прав требования от 30.05.2016 между ЗАО "Шатойский" /Цедент/ и ФИО2 /Цессионарий/, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования долга с ООО "Альянс" в размере 82296524,98 руб. по договору подряда от 30.03.2011;

- договору уступки прав требования от 30.05.2016 между ЗАО "Шатойский" /Цедент/ и ФИО2 /Цессионарий/ в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования долга с ООО "Альянс" в размере 23400000 руб. по договору поставки от 01.03.2011;

- по  договору уступки прав требования от 30.05.2016 между ЗАО "Шатойский" /Цедент/ и ФИО2 /Цессионарий/, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования долга с ООО "Альянс" в размере 30567790 руб. по договору аренды строительных машин и иной техники от 28.02.2011;

- по  договору уступки прав от 30.06.2016 между ЗАО "Шатойский" /Цедент/ и ФИО2 /Цессионарий/ по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования, принадлежащие Цеденту как участнику долевого строительства по договорам долевого участия в строительстве многоквартирного дома №3/2 от 01.07.2011; № 3/3 от 01.08.2011 и от 09.04.2013 частично в отношении квартир, указанных в пунктах 1.1.1, 1.2.1, 1.3.1 договоров.

Согласно пунктам 1, 2, 3 оспариваемого договора уступки прав требования от 30.05.2016 между ЗАО "Шатойский" в лице заместителя директора ФИО7, действующего на основании приказа от 20.08.2014 №24 /Цедент/ и ФИО2 /Цессионарий/, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования долга с ООО "Альянс" в размере 82296524,98 руб. по договору подряда от 30.03.2011; уступаемое право требования оценено в 52998962,09 руб.; Цессионарий производит оплату за уступаемое право требования в размере 52998962,09 руб.; оплата Цедентом права требования по договору от 27.05.2015 не произведена, поэтому уступка производится одновременно с переводом долга на Цессионария.

Согласно пунктам 1, 2, 3 оспариваемого договора уступки прав требования от 30.05.2016 между ЗАО "Шатойский" в лице заместителя директора ФИО7, действующего на основании приказа от 20.08.2014 №24 /Цедент/ и ФИО2 /Цессионарий/ в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования долга с ООО "Альянс" в размере           23400000 руб. по договору поставки от 01.03.2011; уступаемое право требования оценено в 15069600 руб.; Цессионарий производит оплату за уступаемое право требования в размере 19685656,76 руб. Оплата Цедентом права требования по договору от  27.05.2015 не произведена, поэтому уступка производится одновременно с переводом долга на Цессионария.

Согласно пунктам 1, 2, 3 оспариваемого договора уступки прав требования от 30.05.2016 между ЗАО "Шатойский" в лице заместителя директора ФИО7, действующего на основании приказа от 20.08.2014 №24 /Цедент/ и ФИО2 /Цессионарий/, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования долга с ООО "Альянс" в размере            30567790 руб. по договору аренды строительных машин и иной техники от 28.02.2011; уступаемое право требования оценено в 19685656,76 руб.; Цессионарий производит оплату за уступаемое право требования в размере 19685656,76 руб. Оплата Цедентом права требования по договору от  27.05.2015 не произведена, поэтому уступка производится одновременно с переводом долга на Цессионария.

Согласно тексту оспариваемого договора уступки прав от 30.06.2016 между ЗАО "Шатойский" в лице генерального директора ФИО8, действующего на основании устава, /Цедент/ и ФИО2 /Цессионарий/, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования, принадлежащие Цеденту как участнику долевого строительства по договорам долевого участия в строительстве многоквартирного дома №3/2 от 01.07.2011; № 3/3 от 01.08.2011 и от 09.04.2013 частично в отношении указанных квартир в пунктах 1.1.1, 1.2.1, 1.3.1 договоров долевого участия в строительстве многоквартирного дома; оплата передаваемых требований производится Цессионарием в размере 19867992,47 руб.,  2131175 руб., и 6371185 руб. любым путем, разрешенным способом.

Согласно пункту 2.4.1 договора уступки права требования  от 30.06.2016 по договору участия в долевом строительстве № 3/2 от 01.07.2011 оплата первоначальным участником долевого строительства осуществлена в полном объеме. По договорам участия в долевом строительстве № 3/3 от 01.08.2011 и от 09.04.2013 оплата первоначальным участником долевого строительства осуществлена частично. Согласно пунктам 2.4.2, 2.4.3 договора, уступка Цедентом прав требований по договору осуществляется одновременно с переводом долга на Цессионария в неоплаченной части в соответствии с договором участия в долевом строительстве. Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Ярославской области 26.07.2016, запись регистрации 76-76/023-76/024/003/2016-3804/1. 

Поскольку ЗАО "Шатойский" не располагало сведениями о заключении данных договоров, кем и на основании каких полномочий были подписаны договоры от имени общества, не передавало своих прав требования, не заключало договоров цессии, истец обратился с настоящим иском в суд о признании сделок (договоров уступки прав требования от 30.05.2016 (3 договора), от 30.06.2016, заключенных между ЗАО "Шатойский" в лице генерального директора ФИО8 и ФИО2) недействительными, применении последствия недействительности сделки (договора уступки прав от 30.06.2016). Указал в иске и письменной позиции от 06.07.2018, что спорные договоры подписаны лицом, не имеющим полномочий на совершение сделок, подписи на договорах выполнены не ФИО8, а иным лицом, что установлено в рамках рассмотрения заявления по делу №А82-3300/2013, оттиски печати ЗАО "Шатойский" в договорах уступки выполнены не печатями ЗАО "Шатойский", воли истца на заключение договоров не имелось.  В иске также указал, что сделки являются крупными, не одобрены в надлежащем порядке.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Из положений статей 1, 10 ГК РФ следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пунктом  1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 1 статьи  421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 

В силу пункта  1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Пунктом 3 статьи  154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта; договор, подлежащим государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательства в их совокупности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Гражданские права участники правоотношений осуществляют по своему усмотрению своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 и статья 9 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства не представлено доказательств того, что у ЗАО "Шатойский" в лице уполномоченных органов имелось намерение на заключение оспариваемых договоров уступки от 30.05.2016 и 30.06.2016, в том числе регистрацию договора от 30.06.2016. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.02.2018 по  делу №А82-3300/2013 Б/71, вступившим в законную силу, оставлено без удовлетворения заявление ФИО2 о замене в реестре требований кредиторов конкурсного кредитора – ЗАО "Шатойский" на правопреемника ФИО2 по договорам от 30.05.2016, 30.06.2016 по требованию в размере  30567790 руб., 23400000 руб., 82296524,98 руб., по требованию о передаче жилых помещений за которое застройщику произведена оплата в размере 21021704,96 руб.; по требованию о передаче жилых помещений, за которое застройщику произведена оплата в размере 4082350 руб.; по требованию о передаче жилых помещений, за которое застройщику произведена оплата в размере 8355890 руб. на основании определений Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2016 и от 11.02.2016.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2016 по заявлению ЗАО "Шатойский" в рамках дела А82-3300/2013 Б/71 была назначена судебная техническая и почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО "Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований", эксперту ФИО9. По результатам исследования (заключение эксперта от 15.04.2017), по вопросам 2, 4, 6 сделаны выводы, что оттиски печати № 1 ЗАО "Шатойский" в договорах уступки и заявлениях выполнены не печатями ЗАО "Шатойский", свободные и экспериментальные образцы которых представлены на исследование. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2017 по заявлению ЗАО "Шатойский" в рамках дела №А82-3300/2013 Б/71 была назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО "Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований", эксперту ФИО9. 

Согласно экспертному заключению № 38 от 18.12.2017, экспертом сделаны следующие выводы:

- подписи от имени ФИО8 в договоре уступки прав от 30.06.2016 выполнены не ФИО8, а другим лицом;

- подписи от имени ФИО7-Э. Р. в договорах уступки прав от 30.05.2016 выполнены не ФИО7, а другим лицом;

- подписи от имени ФИО7-Э. Р. в заявлениях № 1-6 о предоставлении денежных средств обществу ФИО2 выполнены не ФИО7, а другим лицом.

Принимая во внимание выводы экспертизы о выполнении подписей от имени ЗАО "Шатойский" иным лицом, суд признал договоры уступки права требования от 30.05.2016 и 30.06.2016 и заявления №№ 1-6 о предоставлении денежных средств  сфальсифицированными и исключил их из числа доказательств по делу №А82-3300/2013 Б/71.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 указанный судебный акт вступил в законную силу.

Соответственно, при рассмотрении заявления в деле №А82-3300/2013 судом установлены фактические обстоятельства, в том числе: то, что на момент совершения договоров уступки от 30.05.2016 и 30.06.2016, генеральным директором ЗАО "Шатойский" являлся ФИО8, заместителем генерального директора - ФИО7; расчеты по договорам уступки между сторонами не производились; договоры от 30.05.2016 (три договора) и от 30.06.2016 сфальсифицированы, поскольку подписаны неустановленным лицом, оттиски печати № 1 ЗАО "Шатойский"  в договорах уступки и заявлениях выполнены не печатями ЗАО "Шатойский".

Истцом в качестве доказательств в дело представлены заключение эксперта в рамках проведенной судебной экспертизы по делу №А82-3300/2013 и судебные акты, вступившие в законную силу.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчиком в настоящем деле документов в обоснование своей позиции, исключающих указанные обстоятельства, не приобщено, о назначении судебной экспертизы по настоящему делу не заявлено, доводы истца не опровергнуты надлежащими доказательствами.

Подписание документов неустановленным лицом в данном случае свидетельствует об отсутствии воли ЗАО "Шатойский" на передачу ФИО2 прав требований.

Указанные сделки являются ничтожными на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ, нарушает права истца - ЗАО "Шатойский", который фактически не принимал участия в данных сделках, не выражал свою волю на их совершение.

Истец также в иске указывает на то, что сделки являются крупными и не одобрены в установленном порядке, в дело приобщил  бухгалтерский баланс общества на 31.12.2015.

Ответчик доводы истца не опроверг, правовую позицию не выразил, доказательств одобрения оспариваемых сделок, в том числе последующего одобрения, не  представил.

Суд считает, что доводы истца о крупности сделок, на совершение которых не было получено предусмотренного Законом № 208-ФЗ и Уставом общества одобрения Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров общества не влияют на принятое судом решение. Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Ничтожность сделок, установленная судом в ходе рассмотрения настоящего дела исключает возможность признания сделок оспоримыми, поскольку в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). По настоящему делу судом установлено, что генеральным директором  ЗАО "Шатойский" оспариваемые договоры не заключались, воля истца не была направлена на заключение договоров, при этом необходимость одобрения сделок, наличие такого одобрения не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Оценивая совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представлены лицами, участвующими в деле, в совокупности с пояснениями, суд пришел к выводу о том, что спорные сделки ничтожны в силу статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Поскольку оспариваемый договор уступки прав от 30.06.2016 признан судом недействительной сделкой, требование о применении последствий его недействительности правомерно и также подлежит удовлетворению путем прекращения регистрационной записи 76-76/023-76/024/003/2016-3804/1 от 26.07.2016.

Ответчик в отзыве указал, что одновременно с уступкой права требования на ФИО2 производился и перевод долга по договорам долевого участия в строительстве от 01.07.2011 № 3/2 и 01.08.2018 № 3/3, ответчиком во исполнение условий договора уступки содержащего условия о переводе долга производились платежи в пользу ООО "Альянс" с февраля 2017 года по август 2018 года в сумме 2189082 руб. Полагает, что в случае удовлетворения иска, при применении последствий недействительности сделки следует взыскать с ООО "Альянс"  в пользу ФИО2 денежные средства, оплаченные по договорам № 3/2 от 01.07.2011 и № 3/3 от 01.08.2018 в общей сумме 2189082 руб.

Доводы ответчика по отзыву судом рассмотрены, отклонены. Осуществление ФИО2 платежей по приходным кассовым ордерам в пользу ООО "Альянс"  с период февраля 2017 года по август 2018 года в сумме 2189082 руб. не свидетельствует об исполнении оспариваемого договора уступки от 30.06.2016. 

Согласно пункту 2.4.1 оспариваемого договора уступки права требования  от 30.06.2016 по договору участия в долевом строительстве № 3/2 от 01.07.2011 оплата первоначальным участником долевого строительства осуществлена в полном объеме. Перевод долга не предусмотрен пунктом 2.4.1 договора от 30.06.2016. 

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Предусмотренный частичный в неоплаченной сумме перевод долга в пункте 2.4.2 договора не содержит указания на сумму обязательства. Представленные ответчиком приходные кассовые ордера содержат в качестве основания для оплаты «по договору долевого участия № 3/3 от 01.08.2011», «по договору долевого участия» и не содержат указаний на внесение платежей ООО "Альянс" за Цедента на основании договора уступки прав требования от 30.06.2018 во исполнение пункта 2.4.2 договора долевого участия в строительстве № 3/3 от 01.08.2011 в части перевода долга. 

Кроме того, решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.08.2016 по делу №А82- А82-3300/2013 Б/71 общество с ограниченной ответственностью "Альянс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Согласно пунктам 1, 2 статьи 133 Федерального закона РФ «О несостоятельности /банкротстве/» № 127-ФЗ  конкурсный управляющий обязан использовать только один счет должника в банке или иной кредитной организации (основной счет должника), а при его отсутствии или невозможности осуществления операций по имеющимся счетам обязан открыть в ходе конкурсного производства такой счет, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. На основной счет должника зачисляются денежные средства должника, поступающие в ходе конкурсного производства. Ответчиком представлены приходные кассовые ордера от 2017 и 2018 года, т.е. в период конкурсного производства. Документального подтверждения внесения денежных средств на основной расчетный счет должника в рамках конкурсного производства материалы дела не содержат. Оплата по приходным кассовым ордерам без документального подтверждения отражения денежных средств на расчетном счете должника противоречит нормам Закона № 127-ФЗ. В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий ООО "Альянс" не подтвердил поступление денежных средств от ответчика в оплату по спорному договору в какой-либо сумме, представленные выписки в расчетных счетов ООО "Альянс" данные обстоятельства не подтверждают. С учетом изложенного, в деле отсутствуют относимые и допустимые доказательства перечисления ответчиком сумм во исполнение договора от 30.06.2016. 

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. Определением от 23.12.2016 истцу предоставлялась отсрочка по оплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными следующие договоры: 

- договор уступки прав требования от 30.05.2016, подписанный между ЗАО "Шатойский" в лице заместителя директора ФИО7, действующего на основании приказа от 20.08.2014 №24 (цедент) и ФИО2 (цессионарий), в соответствии с договором цедент уступает, а цессионарий принимает права требования долга с ООО "Альянс" в размере 82296524,98 руб. по договору подряда от 30.03.2011; 

-  договор уступки прав требования от 30.05.2016, подписанный между ЗАО "Шатойский" в лице заместителя директора ФИО7, действующего на основании приказа от 20.08.2014 № 24 (цедент) и ФИО2 (цессионарий), в соответствии с договором цедент уступает, а цессионарий принимает права требования долга с ООО "Альянс" в размере 23400000 руб. по договору поставки от 01.03.2011; 

- договор уступки прав требования от 30.05.2016, подписанный между ЗАО "Шатойский" в лице заместителя директора ФИО7, действующего на основании приказа от 20.08.2014 №24 (цедент) и ФИО2 (цессионарий), в соответствии с договором цедент уступает, а цессионарий принимает права требования долга с ООО "Альянс" в размере 30567790 руб. по договору аренды от 28.02.2011;

- договор уступки прав от 30.06.2016 по договору долевого участия в строительстве многоквартирных домов, подписанный между ЗАО "Шатойский" в лице генерального директора ФИО8, действующего на основании устава (цедент) и ФИО2 (цессионарий), в соответствии с договором цедент уступает, а цессионарий принимает права требования, принадлежащие цеденту как участнику долевого строительства по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома №3/2 от 01.07.2011; договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 26.07.2016, запись регистрации 76-76/023-76/024/003/2016-3804/1.

Применить последствия недействительности сделки - договора уступки прав от 30.06.2016, зарегистрированного  Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 26.07.2016, запись регистрации 76-76/023-76/024/003/2016-3804/1 путем прекращения регистрационной записи.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, адрес: 

<

...>)  в доход федерального бюджета 24000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.