АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-10388/2023

               Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября  2023 года

               Решение изготовлено в полном объеме 15 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

к ФИО1, г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

2) ФИО2, арбитражный управляющий, г. Москва

о взыскании 3 401 482 руб. 10 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО3 (доверенность  от 16.02.2023, диплом, паспорт);

ответчика: представитель отсутствует, извещен;

третьего лица 1: представитель отсутствует, извещен;

третьего лица 2: представитель отсутствует, извещен,

                                            установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал" (далее-истец, ООО "ТрансЛизингКапитал") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО1 (далее-ответчик, ФИО1) о взыскании 3 401 482,10 рублей задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Финтрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования предъявленного иска.

Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области представила отзыв, в котором изложило хронологию событий исключения юридического лица ООО «Финтрейд».

Ответчик, третье лицо ФИО2 отзывов по иску не представили.

Представитель ответчика, третьих лиц,  извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили, были извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, решением от 16.10.2018 года по делу № А45-11327/2018 Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил иск о взыскании с ООО «Финтрейд» в пользу Истца задолженности по трём договорам аренды: 

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финтрейд" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал" (ИНН 

<

***>): 

по договору аренды №01 от 01 июля 2015 года: 239 040 руб. 00 коп. долга по арендной плате за период с 01.07.2015г. по 29.02.2016г.; 65 750 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2015г. по 06.04.2018г.; 

по договору аренды №02 от 01 июля 2015 года: 2 220 000 руб. 00 коп. долга по арендной плате за период с 01.07.2015г. по 31.12.2015г.; 606 769 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2015г. по 06.04.2018г.; 

по договору субаренды №03 от 19 ноября 2015 года: 162 005 руб. 00 коп. долга по арендной плате за период с 19.11.2015г. по 28.09.2016г., 107 917 руб. 85 коп. пени за период с 11.08.2015г. по 06.04.2018г., 

всего 3 401 482 руб. 10 коп.».

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 года указанное выше решение арбитражного суда первой инстанции было оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Финтрейд» - без удовлетворения.

Пунктом 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предусмотренный указанной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Общество с ограниченной ответственностью «Финтрейд» (ООО «Финтрейд», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – российское юридическое лицо, которое создано в 2015 году. Регистрирующим органом в отношении ООО «Финтрейд» являлась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

В марте 2021 года регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись № 2215400253198 от 22.03.2021 года о недостоверности сведений об ООО «Финтрейд», а именно – запись о недостоверности сведений о ФИО4 как об участнике общества. Это обстоятельство привело сначала к принятию регистрирующим органом в октябре 2021 года решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (ГРН № 2215401300189 от 06.10.2021 года), а затем и к исключению ООО «Финтрейд» из ЕГРЮЛ (ГРН № 2225400092223 от 28.01.2022 года).

Из сведений об ООО «Финтрейд», раскрытых в ЕГРЮЛ  следует, что и на момент прекращения юридического лица (январь 2022 года), и в течение четырёх предшествующих лет существования ООО «Финтрейд», то есть начиная с января 2018 года, единственным аффилированным обществу и контролировавшим его лицом являлся ответчик ФИО1 (ИНН 

<

***>; Ответчик):

•        ФИО1 с января 2018 года был директором общества (записи ГРН № 2185476030672 от 09.01.2018 года, № 6185476601942 от 01.10.2018 года);

•        ФИО1 с января 2018 года и до января 2021 года являлся единственным участником общества (запись ГРН № 2185476030661 от 09.01.2018 года);

Далее, в январе 2021 года в общество был «принят» второй участник – ФИО4 (запись ГРН № 2215400025322 от 18.01.2021 года), затем в феврале 2021 года ФИО1 «вышел» из общества (запись ГРН № 2215400146718 от 19.02.2021 года), после чего  в марте 2021 года ФИО4, заявил о недостоверности сведений о нём, содержащихся в ЕГРЮЛ (запись ГРН № 2215400253198 от 22.03.2021 года).

Истец ООО  «ТрансЛизингКапитал» полагает, что неправомерные действия Ответчика были нацелены на сокрытие связи между Ответчиком и ООО «Финтрейд», а также на последующее прекращение юридического лица (ООО «Финтрейд») с тем, чтобы уклониться от исполнения обязательств перед Истцом - кредитором ООО «Финтрейд».

В  связи с этим, истец просит привлечь ответчика, как контролирующего лица,  к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Финтрейд».

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Между тем, исковые требования не подлежат удовлетворению, учитывая следующее.

Как видно из решения арбитражного суда от 16 октября 2018 года по делу №А45-11327/2018 с  ООО "Финтрейд" в пользу истца ООО "ТрансЛизингКапитал" была взыскана задолженность за следующие периоды:

по договору аренды N 01 от 01.07.2015:  239 040 рублей долга по арендной плате за период с 01.07.2015 по 29.02.2016, 65 750 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; 

-по договору аренды N 02 от 01.07.2015: 2 220 000 рублей долга по арендной плате за период с 01.07.2015 по 31.12.2015, 606 769 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по договору субаренды N 03 от 19.11.2015:  162 005 рублей долга по арендной плате за период с 19.11.2015 по 28.09.2016, 1 079 178 рублей 50 копеек пени.

Таким образом, обязательства по оплате арендной платы возникли на стороне ООО "Финтрейд" в период до 2017 года. Начисление процентов после 2017 года правового значения не имеет.

В этом случае, суд принимает во внимание, что пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 488-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона N 488-ФЗ изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых названной статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Федеральный закон N 488-ФЗ официально опубликован на интернет-портале правовой информации 29.12.2016, в "Собрании законодательства Российской Федерации" - 08.01.2017, в "Российской газете" - 09.01.2017. Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО действует с 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Между тем в Федеральном законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об ООО, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Поскольку вменяемые истцом ответчику действия по неисполнению обязательств по оплате арендной платы, имели место до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, у суда отсутствуют  основания для применения данных положений норм права к указанным правоотношениям.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2021 N 20-КГ21-6-К5, а  также Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 18-КГ22-105-К4, от 07.02.2023 N 18-КГ22-106-К4, от 09.06.2022 N 305-ЭС22-8095.

Следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал"   – отказать.

Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал" из федерального бюджета сумму излишне оплаченной государственной пошлины в размере 93 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов