г. Владимир                                             

«10» декабря 2024 года                                                      Дело № А79-7341/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Митропан И.Ю., Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Вектор» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.07.2024 по делу                                  № А79-7341/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 15 164 644 руб. 95 коп.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» - ФИО1 по доверенности от 20.03.2024 сроком действия до 31.12.2024 (диплом, паспорт);

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 20.02.2024 сроком действия 5 лет (диплом, паспорт);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – ООО КБ «Мегаполис», истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», ответчик) о взыскании 15 164 644 руб. 95 коп., в том числе 14 924 745 руб. долга,                  239 899 руб. 95 коп. процентов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО2 (далее - ФИО2) - ФИО4 (далее - финансовый управляющий), ФИО5, финансовый управляющий должника ФИО5 - ФИО6, общество с  ограниченной ответственностью  «АВС+», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ООО «ПрофПлюс», ФИО10 ФИО11, ФИО12.

Решением от 29.07.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вектор» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить; в удовлетворении исковых требований ООО КБ «Мегаполис» к ООО «Вектор» о взыскании 5 164 644 руб. 95 коп., в том числе 14 924 745 руб. долга, 239 899 руб. 95 коп. процентов - отказать в полном объеме.

Заявитель указывает, что заявление о признании недействительной сделок и применения последствий недействительности, по настоящему делу подлежало рассмотрению в деле о банкротстве ООО «КБ «Мегаполис»; суд   принял   решение  (судебный   акт)  о  правах  и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле: ФИО5, ООО «АВС+»,               ООО «Вектор», ФИО13, ФИО14, ФИО8; удовлетворяя заявленные требования, суд самостоятельно признал соглашение об уступке права требования от 30.09.2020 мнимой сделкой, а вместо реституции установил возникновение обязательств в следствие причинения вреда (убытков).

Представитель ООО КБ «Мегаполис» в судебном заседании, в отзыве и в письменных пояснениях возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представитель ФИО2 в судебном заседании и в дополнительных пояснениях поддержал доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили; УФНС России по Ивановской области и МИФНС № 51 по г. Москве ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.09.2020 между                                       ООО КБ «Мегаполис» (Банк, цедент) и ООО «Вектор» (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования, в соответствии с условиями которого цедент передает цессионарию в полном объеме права требования к ООО «АВС+» (должник), по уплате задолженности по договору от 03.06.2019 № 814/815-Ц уступки права требования (цессии), заключенному между цедентом и должником, в сумме основного долга 14 924 745 руб. 21 коп, и все иные связанные с данным требованием права, включая право на проценты и неустойки, а цессионарий принимает эти права требования в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

В пункте 3 соглашения стороны определили стоимость уступаемых цедентом цессионарию прав (требований) в сумме 14 924 745 руб. 21 коп.

Цессионарий уплачивает цеденту стоимость уступаемых цедентом цессионарию прав (требований) в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на счет цедента № 47423810500000300920 в срок не позднее 30.09.2021 (пункт 4 соглашения).

Согласно пункту 5 соглашения цессионарий обязуется ежемесячно в последний рабочий день месяца, начиная с октября 2020 года, а также в дату полного погашения долга по настоящему соглашению, производить цеденту уплату процентов в размере 0,4 ключевой ставки Банка России, начисленных на сумму фактического долга по настоящему соглашению. При исчислении процентов количество дней в месяце и году принимается равным календарному числу дней (365 дней и 366 дней соответственно).

Общий размер задолженности по соглашению составляет 15 164 645 руб. 16 коп., в том числе: основной долг - 14 924 745 руб., проценты - 239 899 руб. 95 коп.

Банк направил в адрес ответчика претензию от 25.10.2021 № 25-25исх-129683 с требованием оплаты задолженности.

Претензия истца осталась без ответа и удовлетворения, что послужило ему основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, установив, что право на реституционное требование не является препятствием для признания за кредитором права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в незаконной схеме, в результате противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на создание необходимых условий для совершения недействительной сделки), удовлетворил исковые требования.

Законность решения Арбитражного суда первой инстанции проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Прежде всего, существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

ООО КБ «Мегаполис», в лице управляющего Московским филиалом ООО КБ «Мегаполис» ФИО15, и ФИО5 25.10.2018  заключили кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставляет заемщику кредит в сумме 7 200 000 руб. Заемщик обязан полностью погасить всю задолженность по договору не позднее 23.10.2020. За пользование кредитом заемщик уплачивает Банку проценты в размере 12% годовых.

Кредит является целевым и предоставляется для оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2018 № 143У-Ш2018, заключенному между заемщиком и ФИО16, с целью приобретения заемщиком в собственность недвижимого имущества.

Между ООО КБ «Мегаполис» (цедент) и ООО «АВС+» (цессионарий) 03.06.2019  заключен договор № 814/815-Ц уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента к ФИО5, возникшие из договора потребительского кредита  от 25.10.2018 

<

***>, договора потребительского кредита от 25.10.2018 № 2/815, заключенных между ФИО5 и цедентом, а также другие права, связанные уступаемыми требованиями, в том числе право на проценты, а также комиссии, неустойку, штрафные санкции. Стоимость уступаемых цедентом и приобретаемых цессионарием прав требований оцениваются сторонами в сумме 14 924 745 руб. 21 коп. Цессионарий обязан уплатить цеденту денежные средства в счет уступки цедентом прав требований к должнику не позднее 02.06.2020 путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет цедента.

Между ООО КБ «Мегаполис» (Банк, цедент) и ООО «Вектор» (цессионарий) 30.09.2020 заключено соглашение об уступке прав требования, в соответствии с условиями которого цедент передает цессионарию в полном объеме права требования к ООО «АВС+» (должник), по уплате задолженности по договору от 03.06.2019 № 814/815-Ц уступки права требования (цессии), заключенному между цедентом и должником, в сумме основного долга 14 924 745 руб. 21 коп, и все иные связанные с данным требованием права, включая право на проценты и неустойки, а цессионарий принимает эти права требования в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

Финансовый управляющий, возражая против удовлетворения иска, в суде первой инстанции заявил о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2019 № 814/815-Ц и соглашения об уступке права (требования) от 30.09.2020.

Оригинал договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2019 № 814/815-Ц суду не представлен со ссылкой истца на его передачу ООО «Вектор».

Для проверки заявления о фальсификации соглашения об уступке права (требования) от 30.09.2020 судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ Чувашской ЛСЭ Минюста России.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: Кем, самим ФИО2 или другим лицом, выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в разделе 14 соглашения об уступке права (требования) от 30.09.2020 в столбце цессионарий, а также внизу второй страницы соглашения об уступке права (требования) от 30.09.2020 в строке цессионарий?

Согласно экспертному заключению решить поставленный вопрос не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

В связи с тем, что заявление о фальсификации документов сводилось к несогласию с тем, что соглашение об уступке права (требования)                           от 30.09.2020 подписано ФИО2, суд первой инстанции отказал в его удовлетворении ввиду недоказанности.

При этом факт подписания договора также следует из протокола допроса ФИО2 от 10.12.2021 (в рамках уголовного дела № 12101970019000211) , в котором он сообщил, что рассматриваемое соглашение об уступке от 30.09.2020 между Банком и ООО «Вектор» ФИО2 передала на подпись лично ФИО9, которая сообщила ему, что «это нужно для Банка».

Возражая против удовлетворения требований ответчик указывает на наличие фактов , обусловливающих выбытие из конкурсной массы должника (истца) имущественных прав, а также создание препятствий к возвращению такового в конкурсную массу, имеющие признаки мнимости сделки. Таковыми, по мнению заявителя жалобы являются следующие обстоятельства. 

Общая сумма выданных Банком кредитов ФИО5 по указанным кредитным договорам составила 14 950 000 руб.

Согласно кредитному досье ФИО5 для получения кредитов была представлена справка формы 2-НДФЛ за 2018 год в отношении налогового агента ООО «Рикаш» (ИНН 

<

***>) и справка ООО «ТрансГорСтрой» (ИНН 

<

***>).

При этом по сведениям налогового органа ООО «Рикаш» и                              ООО «ТрансГорСтрой» в качестве налоговых агентов ФИО5 не значатся.

Сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, сведения о трудовой деятельности ФИО5 также не содержат информации о работе ФИО5 в ООО «Рикаш» и ООО «ТрансГорСтрой».

Из сведений, представленных налоговым органом, следует, что за 2018 год ФИО5 4 раза сменила место работы. При этом доход ФИО5 за 2018 год не превысил 300 000 руб.

Таким образом, сведения о доходах, представленные в кредитное досье, не соответствуют фактическим данным.

Из пояснений ФИО5, представленных для получения кредитов, следует, что земельные участки, после постройки на них жилых домов и благоустройства, она планирует продать с 01.08.2019 по 23.10.2020, ориентировочно выручка составит не менее 15 млн. руб., за счет средств, вырученных от продажи, предполагает погашать основной долг.

В кредитное досье представлен договор подряда от 29.10.2018                    № 22-021101-12, заключенный между ФИО5 и ООО «Геодезия и проектирование» с дополнительным соглашением от 18.03.2019 № 1.

Согласно протоколу согласования цены и объема работ (приложение №1 к дополнительному соглашению от 18.03.2019 № 1) сметная стоимость работ (разработка и согласование проекта строительства коттеджного поселка, разработка проекта индивидуального жилого дома, получение разрешения на строительство жилого дома, подготовка строительной площадки, установка каркасных домов, благоустройство территории) составила 30 377 000 руб.

Следовательно, годового дохода ФИО5 согласно справкам формы 2-НДФЛ и выданного кредита в сумме 7 750 000 руб. изначально было недостаточно для осуществления строительства коттеджного поселка.

Опыт в сфере строительства у ФИО5 отсутствовал. Выдача крупной суммы кредита и предоставление при этом особых условий кредитования в виде значительной отсрочки платежа (более года), не были обоснованы ни уровнем дохода заемщика, ни его опытом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023 (дело № А40-196488/23-103-430 Ф) в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Согласно ответу ООО «Геодезия и проектирование» на запрос суда договор подряда от 29.10.2018 №2 2-021101-12 с ФИО5 не заключался, денежные средства от ФИО5 не поступали, между обществом и ФИО5 никогда не было заключено договоров.

Администрация городского округа Шатура Московской области на запрос суда сообщила, что сведения о выданных с 01.01.2018 разрешениях на строительство на земельных участках по адресу: Московская область, Шатурский район, г/п Мишеронский, с кадастровыми номерами 50:25:0030416:168, 50:25:0030416:170, 50:25:0030416:171, 50:25:0030416:172, 50:25:0030416:173, 50:25:0030416:174, 50:25:0030416:175, 50:25:0030416:176, 50:25:0030416:177, 50:25:0030416:178, 50:25:0030416:179, 50:25:0030416:183, 50:25:0030416:185, 50:25:0030416:187 отсутствуют.

Таким образом, ФИО5 не имела намерения реально осуществить строительство коттеджного поселка.

Несмотря на отсутствие какого-либо погашения задолженности по кредитным договорам со стороны ФИО5, Московский филиал ООО КБ «Мегаполис» письмом от 13.06.2019 за подписью управляющего Московским филиалом ООО КБ «Мегаполис» ФИО15 сообщает об отсутствии возражений против снятия обременения в виде ипотеки в силу закона на вышеуказанные земельные участки.

ФИО5 24.10.2019 производит отчуждение земельных участков ФИО8 за 7 850 000 руб. ФИО8 в указанный период также являлся заемщиком ООО КБ «Мегаполис», что следует из его кредитного досье.

Однако денежные средства, полученные ФИО5 от продажи земельных участков ФИО8, не были направлены на погашение задолженности по кредитным договорам.

27.11.2021 ФИО8 продал земельные участки ООО «ПрофПлюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, генеральный директор ФИО10) за 7 850 000 руб. 

Из материалов, представленных налоговым органом в отношении ООО «АВС+» следует, что общество имеет признаки фирмы, не осуществляющей реальной хозяйственной деятельности.

Из протокола допроса ФИО2 от 10.12.2021 (в рамках уголовного дела № 12101970019000211) следует, что в октябре 2018 г. ФИО2 обратился к своему знакомому ФИО3 с просьбой о трудоустройстве, после чего последний познакомил его с ФИО13; после разговора с ФИО2 ФИО13 согласовал его кандидатуру. В дальнейшем ФИО3 сообщил ФИО2 о том, что для получения ежемесячного вознаграждения в размере 15 000 руб. ФИО2 необходимо «номинально стать руководителем и учредителем ООО «Вектор». ФИО2 пояснил, что в содержание передаваемых ему на подписание документов, касающихся ООО «Вектор», он особо не вчитывался. По словам ФИО2, для подписания документов по ООО «Вектор» он неоднократно приезжал в головной офис Банка в г. Чебоксары. Накануне приезда ему звонила Председатель Правления ФИО9 или ее секретарь, которая встречала его в приемной, подписанные документы он передавал либо ФИО9, либо ее секретарю, рассматриваемое соглашение об уступке от 30.09.2020 между Банком и ООО «Вектор» ФИО2 передала на подпись лично ФИО9, которая сообщила ему, что «это нужно для Банка».

Из протокола допроса ФИО9 от 28.06.2022 (в рамках уголовного дела № 12101970019000211) следует, что договор от 30.09.2020 с ООО «Вектор» она подписывала «по указанию ФИО13 и ФИО14», данная организация (ООО «Вектор») «являлась подконтрольной одновременно и ФИО13 и ФИО14.».

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Последствия недействительности сделки предусмотрены положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Однако само по себе право на реституционное требование не является препятствием для признания за кредитором права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в незаконной схеме, в результате противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на создание необходимых условий для совершения недействительной сделки) - статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Хотя основания этих требований различны, они преследуют единую цель - возместить в полном объеме имущественные потери конкурсной массы, поэтому обязательства приобретателя (стороны сделки) и причинителя вреда (лица, подписавшего подозрительный договор в качестве продавца) являются солидарными (статья 323 ГК РФ), что позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне конкурсной массы.

В рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что денежные средства в размере 14 950 000 руб. перешли от Банка в распоряжение ФИО5 по кредитном договору.

Наличие фактических либо формально-юридических отношений связанности не свидетельствует об отсутствии или прекращении долговых обязательств (статьи 307, 407 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в заявленном размере.

Доводы заявителя жалобы о мнимости договора являются самостоятельным процессуальным действием, которое не ставится в зависимость от предъявления самостоятельного иска.

Ссылка заявителя жалобы, что суд   принял   решение  (судебный   акт)  о  правах  и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле: ФИО5, ООО «АВС+», ООО «Вектор», ФИО13, ФИО14, ФИО8, не принято судом второй инстанции, поскольку ООО "АВС+", ФИО5, ООО «Вектор» привлечены к участию в деле; выводов о правах и обязанностях ФИО13, ФИО14, ФИО8, в решении суда не сделано, в связи с чем привлечение их к участию в настоящем деле не требуется.

Указание заявителя жалобы на то, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований противоречит тексту искового заявления и выводам, сделанным в решении суда.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Вектор» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.07.2024 по делу № А79-7341/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Вектор» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья

М.В. Семенова

Судьи

И.Ю. Митропан 

Н.А. Насонова