ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-2144/2023

г. Воронеж

23 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сурненкова А.А., 

судей Маховой Е.В., 

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Бутыриной Е.А.,  

при участии: 

от ФИО2: ФИО3 – адвокат по  доверенности от 12.12.2019, выданной сроком на пять лет, предъявлено  служебное удостоверение; ФИО4 – адвокат по доверенности от  12.12.2019, выданной сроком на пять лет, предъявлено служебное  удостоверение;  

от ФИО5: ФИО6 - представитель по  доверенности от 05.05.2022, выданной сроком на три года, предъявлен  паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического  образования;  

от ФИО7: ФИО8 – представитель по  доверенности от 14.04.2021, выданной сроком на пять лет, предъявлен  паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического  образования; представитель не явился, доказательства надлежащего  извещения имеются в материалах дела;  

от общества с ограниченной ответственностью «Актив»: представитель  не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах  дела;  

от общества с ограниченной ответственностью «Московский фондовый  центр»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения  имеются в материалах дела;  

от закрытого акционерного общества «Макоер»: представитель не  явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Курской  области от 01.08.2023 по делу № А35-2144/2023 по исковому заявлению  ФИО2 (ИНН 

<

***>) к ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН  

<

***>) об исключении участников общества из состава акционеров,  третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Московский  фондовый центр», закрытое акционерное общество «Макоер», общество с  ограниченной ответственностью «Актив»,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской  области с исковым заявлением к ФИО5 и ФИО7:  

- об исключении ФИО5 из состава акционеров  ЗАО «МАКОЕР» и обязании ООО «Московский фондовый центр» внести  запись в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «МАКОЕР» о списании с  лицевого счета ФИО5 158 обыкновенных именных  бездокументарных акций ЗАО «МАКОЕР», государственный  регистрационный номер: 1-01-07-692-К и зачисления их на эмиссионный  счет эмитента;  

 - об исключении ФИО7 из состава акционеров  ЗАО «МАКОЕР» и обязании ООО «Московский фондовый центр» внести  запись в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «МАКОЕР» о списании с  лицевого счета ФИО7 1 895 обыкновенных именных  бездокументарных акций ЗАО 2 А35- 2144/2023 «МАКОЕР»,  государственный регистрационный номер: 1-01-07692-К и зачисления их на  эмиссионный счет эмитента.  

В процессе рассмотрения спора суд привлек к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно  предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Московский  фондовый центр», закрытое акционерное общество «Макоер», общество с  ограниченной ответственностью «Актив».  

ФИО5 в процессе рассмотрения спора заявлено ходатайство о  прекращении производства по делу в порядке пункта 2 части 1 статьи 150  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части  требований ФИО2, заявленных к ФИО5 об исключении его  из состава акционеров ЗАО «МАКОЕР».  

Решением Арбитражного суда Курской области от 01.08.2023 отказано в  удовлетворении ходатайства ФИО5 о прекращении производства по  делу № А35-2144/2023 в части требований ФИО2, заявленных к  ФИО5 об исключении его из состава акционеров ЗАО «МАКОЕР». В  удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.  

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратился в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от  01.08.2023 отменить.  

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции  третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.  

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств  надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного  разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в ее отсутствие в  порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

В судебном заседании представители ФИО2 поддержали  доводы, приведенные в апелляционной жалобе и дополнительных  пояснениях, считая решение незаконным и необоснованным, принятым с  нарушением норм материального и процессуального права, без учета  фактических обстоятельств дела, просили суд обжалуемое решение  отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В судебном заседании представитель ФИО7 возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение  законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ФИО5 также возражал  против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение  законным и обоснованным, а жалобу – не подлежащей удовлетворению.  

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке  апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и  дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает  дело.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  письменный пояснений к ней, отзывов сторон, заслушав объяснения лиц,  участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства,  суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда  Курской области от 01.08.2023 следует оставить без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Как следует из искового заявления и материалов дела, закрытое  акционерное общество «Макоер» (далее – ЗАО «МАКОЕР») расположено по  адресу: 305016, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 08.07.2002,  ИНН 

<

***>.  

ФИО2 является акционером ЗАО «МАКОЕР»  и владеет обыкновенными именными акциями Общества в количестве 2530  штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный  регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К), что составляет 44,44  % голосующих акций общества.  

Также участниками данного общества являются: ФИО5 (2,77%), ФИО7 (33,29%) и ООО «АКТИВ»  (19,5%).  

Ссылаясь на то, что ФИО5 и ФИО7 грубо  нарушались обязанности акционеров, причинили значительный ущерб  обществу, своими действиями делают невозможной восстановление  нормальной деятельности общества, ФИО2 обратился в суд с  настоящим иском.  

В обоснование заявленных требований истец указывает на следующие  обстоятельства.  

С целью уменьшения объема корпоративного контроля со стороны  ФИО2 за деятельностью ЗАО «МАКОЕР», в начале 2014 года  подконтрольный ФИО5 и ФИО9 (ФИО11) Совет  директоров Общества совершил действия по вовлечению в оборот  погашенных в марте 2004 года 2530 акций ЗАО «МАКОЕР», а затем  реализовал их ФИО10 путем мены 2524, подлежащих гашению  акций ЗАО «МАКОЕР», который в апреле 2014 года из указанных акций 629  штук внес в уставной капитал ООО «Ле'мур», а в июле 2014 года - 1895  акций передал ответчику ФИО7  

В последующем, акционеры ФИО5, ФИО7 и ООО  «Ле'Мур» в целях полного исключения ФИО2 из числа акционеров  Общества и завладения правами на все имущество ЗАО «МАКОЕР» провели  реорганизацию Общества без участия ФИО2  

В результате преобразования общества в ООО «МАКОЕР» доля участия  ФИО2 в обществе снизилась (с 33,3465 % до 0 %), а доля участия  ФИО5 выросла (с 16,6733% до 40 %). Доля ООО «ЛЕ'МУР» также  выросла (с 25,0033 % до 60 %). Аанными действиями причинен  существенный имущественный вред ФИО2, выразившийся в утрате  имущества, а именно: права участия в ЗАО (ООО) «МАКОЕР».  

По мнению заявителя, данные обстоятельства установлены  постановлениями Отделения по Курской области ГУ Центрального банка  РФ по ЦФО о наложении штрафа на ООО «МАКОЕР» по делам об  

административных правонарушениях № 54-15-Ю/0228 и № 54-15-Ю/0227 от  09.10.2015г., решением Арбитражного суда Курской области от 26.01.2016  по делу № А35-9698/2015, решением Арбитражного суда Курской области от  02.02.2016 по делу № А35-655/2015, которым реорганизация в форме  преобразования в ООО «Макоер» признана несостоявшейся.  

Оставшиеся в результате проведенной незаконной реорганизации  единственными участниками ООО «Макоер» - ответчик ФИО5 и ООО  «ЛЕ'МУР» 15.12.2014 оформили внесение ими в качестве оплаты своей доли  участия в Обществе в кассу ООО «Макоер»: ФИО5 - 12145922 руб. 00  коп., а ООО «ЛЕ'МУР» - 18214083 руб. 00 коп.  

Впоследствии, вступившим в законную силу решением Арбитражного  суда Курской области от 05.10.2020 по делу № А35-3159/2018 признан  несостоявшимся переход прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО  «МАКОЕР» в связи с внесением ФИО5 12145922 руб. 00 коп. и  ООО «ЛЕ'МУР» - 18 214 083 руб. 00 коп., в счет оплаты уставного капитала  ООО «Макоер».  

31.12.2015 ФИО5 на основании заявления о возврате внесённых  им денежных средств получил из кассы Общества 12 145 922 руб. 00 коп.  

По мнению истца, получив из кассы Общества указанные денежные  средства, ФИО5, не имея на то каких либо законных оснований  фактически, присвоил их себе, чем нанес существенный вред интересам  Общества и его акционерам.  

17.12.2014 ООО «ЛЕ'МУР» подало заявление о выходе из состава  участников ООО «Макоер» и выплате действительной стоимости доли в  имуществе ООО «Макоер», принадлежащей ООО «ЛЕ'МУР» либо выдаче в  натуре имущества такой же стоимости. В тот же день ФИО5 принял  решение единственного участника ООО «Макоер», которым удовлетворил  

указанное заявление: ООО «ЛЕ'МУР» посчитал вышедшим из  

состава участников ООО «Макоер» с 17.12.2014г.; долю ООО «ЛЕ'МУР»  посчитал перешедшей к ООО «Макоер»; решил выдать ООО «ЛЕ'МУР» в  натуре имущество равнозначное 60% рыночной стоимости чистых активов  ООО «Макоер» по состоянию на 16.12.2014 не позднее 01.02.2015г.  

14.01.2015 переход права собственности на объекты недвижимого  имущества к ООО «ЛЕ'МУР» зарегистрирован, чем, по мнению истца,  поставлено под угрозу осуществление ЗАО «МАКОЕР» основного вида  экономической деятельности - «Сдача внаем собственного нежилого  недвижимого имущества (код 70.20.2)».  

21.01.2015 с одобрения единственного участника Общества ФИО5 заключен договор с ООО «ВЕГА» о передаче нежилого помещения  ,расположенного по адресу: 

<

...>, магазин  «Север» на сумму 24 860 000 руб.  

21.01.2015 ООО «ЛЕ'МУР» передало ООО «ВЕГА» нежилые  помещения, расположенные по адресу: 

<

...>,  магазин «Север».  

В результате взаимосвязанных сделок заключенных ООО «ВЕГА» с  ООО «Макоер» и ООО «ЛЕ'МУР» в собственности первого оказались  нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, общей площадью 1988.4 кв.м., которые включают  фактически все торговые площади магазина - Универмаг «Север» -  центрального универмага г.Надым, а нежилое помещение кадастровым  номером 89:10:010205:731 незначительной площадью 296.5 кв.м.,  расположенное в магазине «Север», осталось в собственности ООО  «ЛЕ'МУР».  

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.02.2019 по делу   № А35-5002/2016 признана недействительной в силу ничтожности  (противоречия закону) сделка по выплате ООО «ЛЕ'МУР» действительной  стоимости доли в ООО «МАКОЕР», совершенная на основании решения  единственного участка ООО «МАКОЕР» от 26.12.2014 и передаточного акта  от 26.12.2014.  

Судом установлено, что ФИО5 и ООО «Ле'мур», владеющие в  совокупности 41,6% голосующих акций ЗАО «МАКОЕР» лишили ФИО2 пакета акций общества ЗАО «МАКОЕР» в количестве 2530 акций  составляющего 33,34%, распорядились всем имуществом Общества, а  именно 60% имущества ЗАО «МАКОЕР» передано в пользу ООО  «ЛЕ'МУР», которое до проведения незаконной реорганизация владело 1987  акциями ЗАО «МАКОЕР» (24.9% - от общего количества акций 7590) и 40%  имущества ЗАО «МАКОЕР» в пользу ФИО5, который до проведения  незаконной реорганизация владел 1268 акциями ЗАО «МАКОЕР» (16,7% -  от общего количества акций 7590).  

Суд признал, что данные действия, были совершены с противоправной  целью лишения Общества имущества, на основании которого оно могло  извлекать прибыль, исходя из цели своей деятельности.  

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.06.2022 по делу   № А35-3159/2018 признан несостоявшимся переход прав и обязанностей от  ООО «Макоер» к ЗАО «МАКОЕР» по односторонней сделке - выходу ООО  «Ле'мур» из состава участников ООО «Макоер». Также признан  несостоявшимся переход прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО  «МАКОЕР» по заключенным между ООО «Макоер» и ФИО5  договорам займа на общую сумму 30503253 руб. 00 коп.  

По мнению истца, судебными актами установлено, что участников  спорных правоотношений - ФИО5 и ООО «Ле'мур» нельзя отнести к  добросовестно полагавшимся на надлежащее правопреемство на стороне  кредитора, также установлен факт отсутствия экономической  

целесообразности в получении заемных денежных средств и реальной  передачи средств.  

Истец отмечает, что ФИО7 является акционером ЗАО  «МАКОЕР» с 02.07.2014 на основании договора купли-продажи 1895 акций  Общества, заключенного с ФИО10  

С этого момента и по настоящее время ФИО7 является  активным участником корпоративного конфликта на стороне ФИО5,  осуществляя при этом бухгалтерское сопровождение деятельности ЗАО  «МАКОЕР». Именно она, по мнению истца, оформляла бухгалтерскую  документацию по незаконному выводу активов Общества, в следствии чего  ЗАО «МАКОЕР» причинен значительный ущерб.  

Являясь акционером ЗАО «МАКОЕР», ФИО7 в соответствии с  договором на бухгалтерское обслуживание от 01.03.2015 № 001/6  осуществляла ведение бухгалтерского и налогового учета в ООО «Макоер»,  т.е. в тот период, когда Общество было незаконно реорганизовано, а ФИО5, являясь единственным участником, совершал действия по  распоряжению объектами Общества и необоснованному обременению  Общества заемными обязательствами, с целью дальнейшего вывода активов,  которые причинили значительный ущерб ЗАО «МАКОЕР» и сделали  невозможной основную деятельность.  

По условиям договора на бухгалтерское обслуживание от 01.03.2015  ФИО7 выполняла весь объём работы по бухгалтерскому  обслуживанию и сопровождению деятельности ООО «Макоер» (п. 2.1.).  Следовательно, именно ФИО7 проводилось оформление всех  бухгалтерских документов по выводу основных средств Общества и  подтверждающих фиктивное внесение ФИО5 заемных денежных  средства.  

Таким образом, по мнению истца, ФИО7 являлась и является  взаимозависимым от ФИО5 лицом, которое имеет с ним общие цели,  непосредственно связанные с выводом основных активов ЗАО «МАКОЕР»,  причинивших значительный ущерб Обществу. В результате согласованных  действий ответчика ФИО5 и ФИО7, оформлявшей  бухгалтерские операции, осуществлен вывод основных активов в период  несостоявшейся реорганизации ЗАО «МАКОЕР», в результате чего  Общество лишилось объектов недвижимого имущества приносивших  единственный доход в виде арендных платежей от деятельности ЗАО  «МАКОЕР». При этом Общество не получило какого либо возмещения за  выбывшие из его правообладания объекты.  

По мнению истца, за период с 2013 по 2017 годы руководства  Обществом ФИО5 с обеспечением бухгалтерского сопровождения  ответчика ФИО7 ЗАО «МАКОЕР» причинены убытки в размере  как минимум около 33000000 рублей.  

Истец также обращает внимание на тот факт, что непосредственно за  день до своего увольнения 29.03.2018 генеральным директором ФИО11 выдана нотариально удостоверенная доверенность № 46/39-н/46-2018-1- Ю44 на имя ФИО5, вследствие чего ФИО5 переданы  управленческие функции руководителя Общества, т.е. произошла подмена  исполнительного органа на представителя по доверенности.  

В результате одна из групп корпоративного конфликта присвоила себе  незаконно право управлять Обществом: ФИО5 мог действовать от  имени Общества по своему собственному усмотрению, акционеры были  ограничены участием в управлении делами Обществом и не имели  возможности контролировать действия ФИО5, а также влиять на  принимаемые ими решения.  

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 21.04.2021 по делу   № А35-6102/2020 пришел к выводу о том, что генеральный директор  ФИО11 фактически назначил лиц, которые вправе осуществлять  руководство обществом, однако принятие решения о передаче полномочий  единоличного исполнительного органа общества управляющему (-им),  утверждение такого управляющего (-их) и условий договора с ним не  отнесено к его компетенции. В этой связи суд апелляционной инстанции  сделал вывод о недействительности выданных генеральным директором  ФИО11. доверенностей в части передачи функций руководства  общества на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации, как сделки, совершенной с нарушением норм корпоративного  законодательства и при злоупотреблении правом, и признал их  недействительными, применяя последствия ничтожной сделки путем  признания отсутствия полномочий у ФИО5 и ФИО12 на  совершение действий от имени ЗАО «МАКОЕР» по указной доверенности в  указанной части.  

По мнению истца, в то время как ФИО2 активно настаивает на  восстановлении органов управления в ЗАО «МАКОЕР», направляя  требования о проведении собраний с повесткой дня об избрании органов  управления, ФИО5 совершает действия, направленные на затруднение  деятельности Общества и достижение целей, ради которых оно создавалось.  

Как указывает истец, ФИО5, участвуя в деле № А35-6417/2018 в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора, по иску ФИО7 к ФИО2 об  исключении из числа участников ЗАО «МАКОЕР» занимал активную  позицию на стороне ФИО13, требуя исключения ФИО2  

29.08.2018 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО  «МАКОЕР» принято решение ликвидировать ЗАО «МАКОЕР», утвержден  порядок и сроки ликвидации, о чем ФИО2 стало известно только  21.01.2019.  

ФИО5 и ФИО7, действуя через подконтрольные им  органы управления ЗАО «МАКОЕР» недобросовестно, злоупотребляя своим  положением, с целью причинения вреда ФИО2 путем лишения его  возможности участия в управлении обществом. ЗАО «МАКОЕР», в свою  очередь, не только ненадлежащим образом не известило акционера  ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО  «МАКОЕР», назначенного на 29.08.2018, но и всячески скрывало эту  информацию.  

04.01.2022 в связи с неявкой ФИО5 для участия в общем  собрании акционеров, на котором должны быть рассмотрены вопросы  избрания исполнительного органа и изменения адреса ЗАО «МАКОЕР»,  собрание не состоялось по причине отсутствия на нем, в том числе, и  ФИО5  

В настоящее время, Арбитражным судом Курской области  рассматривается дело № А35-2396/2021 по иску акционеров ЗАО «МАКОЕР»  ФИО7, ФИО5 и ООО «Актив» о ликвидации ЗАО  «МАКОЕР».  

Являясь соистцом, по данному делу, ФИО5 занимает активную  позицию, не связанную с продолжением хозяйственной деятельности ЗАО  «МАКОЕР».  

Инициативные действия ФИО5 и ФИО7, в том числе, в  обход закона направленные на ликвидацию ЗАО «МАКОЕР»  свидетельствуют о том, что они, утратив интерес к участию Обществе,  имеют намерение его ликвидировать, а не нормализовать деятельность  общества и восстановить его экономическую состоятельность. По существу  это означает, что действия (бездействие) ФИО5 и ФИО7  создают настолько серьезные препятствия в деятельности ЗАО «МАКОЕР»,  что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как  прекращением его участия в юридическом лице.  

ФИО7 и ФИО5, противодействуя восстановлению  органов управления ЗАО «МАКОЕР», занимают активную позицию, не  связанную с продолжением хозяйственной деятельности ЗАО «МАКОЕР», о  чем, по мнению истца также свидетельствуют следующие обстоятельства:  

- 29.08.2018 на общем собрании ФИО7 (секретарь собрания)  голосовала за ликвидацию Общества и назначении ликвидационной  комиссии, где являлась ее членом;  

- 27.06.2019 на годовом общем собрании ФИО7 голосовала  против выплаты дивидендов, избрание генерального директора, аудитора,  ревизора, не предложила своих кандидатов в члены Совета директоров  общества;  

- 11.11.2019 на общее собрание ФИО7, на котором разрешался  вопрос об избрании Совета директоров, аудитора, ревизора, изменение  местонахождение Общества не явилась;  

- 30.09.2020 на заочном общем собрании ФИО7 голосовала  против выплаты дивидендов, избрании генерального директора, аудитора,  ревизора;  

- 30.06.2021 на заочном общем собрании ФИО7 голосовала  против выплаты дивидендов, избрании генерального директора, изменении  местонахождения Общества;  

- 04.01.2022 в связи с неявкой ФИО5 и ФИО7 не  состоялось общее собрание акционеров, на котором планировалось  рассмотреть вопросы избрания исполнительного органа и изменение адреса  ЗАО «МАКОЕР»;  

- 12.02.2019 решением Арбитражного суда Курской области по делу   № А35-6417/2018 установлено, что ФИО7 утратила интерес в  устранении препятствий к осуществлению нормальной деятельности  общества и её волеизъявление направлено на добровольную ликвидацию  ЗАО «МАКОЕР» для дальнейшего прекращения его деятельности (абз. 4  стр.19 решения);  

- 29.03.2021 ФИО7 в Арбитражный суд Курской области  подано исковое заявление о ликвидации ЗАО «МАКОЕР» (дело № А352396/2021), определением суда от 29.09.2021 удовлетворены ходатайства  ФИО5 и ООО «Актив» о вступлении в дело в качестве соистцов.  

По мнению истца, ФИО7 и ФИО5, полностью  контролирующим с 2014 года (без учета мнения ФИО2)  деятельность Общества, ликвидация ЗАО «МАКОЕР» в судебном порядке  необходима не столько для прекращение своего участия в корпорации, а  сколько сокрыть при ликвидации множественные факты злоупотреблений,  связанных с выводом активов, расходованием финансовых средств ЗАО  «МАКОЕР».  

Судебными актами по делам № А35-655/2015, № А35-5002/2016, № А353159/2018 установлено, что ФИО5 совместно ФИО7 в период  незаконной реорганизации с декабря 2014 года по март 2018 года вывели из  правообладания ЗАО «МАКОЕР» почти все торговые помещения (исключая  неликвидные подвалы) магазина Универмаг «Север», расположенного по  адресу: ЯНАО, 

<

...>.  

Вышеизложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют,  что ФИО5 и ФИО7, утратившие интерес к участию в  Обществе, своими действиями (бездействуем) препятствуют  восстановлению органов управления обществом, что ставит под угрозу  деятельность и само существование ЗАО «МАКОЕР». Ответчики грубо  нарушают обязанности участника Общества, своими действиями  

(бездействием) делают невозможной деятельность общества, в результате  чего в Обществе отсутствует персонал, по юридическому адресу Общества  никто не находится, получение корреспонденции обществом не  обеспечивается, движение денежных средств по счету не происходит,  исполнительный орган, в лице генерального директора не избран. ФИО5 и ФИО7 являются теми участниками корпорации, которые  злоупотребляя имеющимся правом, в нарушение части 1 статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, намеренно препятствуют  деятельности Общества и искусственно создают условия для его  ликвидации.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратился в суд  с настоящим иском об исключении ФИО5 и ФИО7 из  состава участников общества.  

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой  инстанции правомерно исходил из следующего.  

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд  прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший  в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же  предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда  общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за  исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и  приведении в исполнение решения иностранного суда.  

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на  которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска  - избранный истцом способ защиты права, материально-правовое требование  истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Для прекращения производства по делу по основанию, указанному в  пункте 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, необходимо установить тождество исков по уже  рассмотренному арбитражным судом делу и настоящему делу путем  сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон.  

Процессуальная идентичность исков, на которой основан запрет  повторного рассмотрения дела в суде, имеющий целью соблюдение  принципа правовой определенности, общеобязательности вступивших в  законную силу судебных актов и недопустимости их преодоления помимо  установленных процедур обжалования, определяется по предмету,  основанию требований, субъектному составу лиц, участвующих в деле.  

В качестве тождественного спора заявитель указал дело № А3511812/2019.  

Действительно, предмет настоящего спора тождественен ранее  рассмотренному иску по делу № А35-511812/2019 – исключение ФИО5 из числа участников ЗАО «МАКОЕР». Однако, основания указанных  дел различны.  

Так в настоящем споре ФИО2 сослался на причинение  ФИО5 ущерба обществу:  

- в результате взаимосвязанных сделок, которые были предметом  исследования по делу № А35-5002/2016;  

 - в связи с изъятием из оборота денежных средств от продажи объектов  недвижимости под видом возврата займов, что являлось предметом  исследования по делу № А35-3159/2018.  

Кроме того, в качестве оснований в настоящем спора ФИО2  также указал на факты уклонения ФИО5 от участия в управлении  обществом, что создает препятствия в деятельности ЗАО «МАКОЕР».  

Проанализировав текст решения Арбитражного суда Курской области  по делу № А35-11812/2019, суд области пришел к правильному выводу о  том, что указанные ФИО2 основания в настоящем иске по делу   № А35-2144/2023 не тождественны рассмотренным в деле № А35-11812/2019.  При рассмотрении спора по делу № А35-11812/2019 судом давалась оценка  иным юридическим фактам, отличным от рассматриваемых в деле № А352144/2023.  

Принимая во внимание отсутствие правовых оснований для  прекращения производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи  150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом  области в удовлетворении ходатайства ФИО5 о прекращении  производства по настоящему делу в части требований ФИО2,  заявленных к ФИО5 об исключении последнего из состава  акционеров ЗАО «МАКОЕР», правомерно отказано.  

В силу абзаца 4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской  Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с  правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи  65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого  участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных  обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его  доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием)  причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным  образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради  которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности,  предусмотренные законом или учредительными документами товарищества  или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.  

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей,  равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате  

которых деятельность общества существенно затрудняется или делается  невозможной, являются оценочными.  

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к  таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое  уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании  участников общества, лишающее общество возможности принимать  значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего  собрания участников, если непринятие таких решений причиняет  существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной  либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий,  противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций  единоличного исполнительного органа (например, причинение  значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение  сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное  увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности,  голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия  причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной  деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного  товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником  своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт такого  нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или  уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия)  и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества  последствий.  

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда  последствия действий участника, влекущих за собой невозможность  деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть  преодолены никаким другим способом кроме как прекращением участия  такого участника в юридическом лице.  

Целью иска об исключении участника из общества является  обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита  корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение  конфликта между ними.  

При этом иск об исключении участника не может быть удовлетворен в  том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении  которого имеются основания для исключения (абзац 4 пункт 35 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации»).  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Оценив представленные сторонами документы, суд области пришел к  правильному, что действительной причиной обращения ФИО2 в  суд с иском об исключении ФИО5 и ФИО7 из состава  акционеров ЗАО «Макоер» является утрата участниками единой цели при  осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов  иных участников разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия  (бездействия) последних по причинению вреда обществу.  

Данный вывод подтверждается многочисленными судебными исками  указанных лиц.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой  инстанции о том, что совершение каждым из участников обоюдных  блокирующих действий, свидетельствует о равной степени участия как  истца, так и ответчиков в развитии спора между ними, что не позволяет суду  сделать вывод о грубом нарушении каким-либо из участников общества  своих обязанностей либо о действиях (бездействии), делающих  невозможной деятельность общества.  

Следует также отметить, что голосование на общем собрании  участников общества является свободным выражением воли участника  корпорации. Соответственно, несовпадение воли с иным участником  корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава  участников общества.  

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 35 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», в пункте 5 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151  «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с  исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», в  Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1,  утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  24.12.2014 (ответ на вопрос № 3), институт исключения участника из  общества не может быть использован для разрешения конфликта между  участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по  вопросам управления обществом.  

При разрешении такого дела, суд должен дать оценку степени  нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также  установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником  конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых  

законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности  наступления) негативных для общества последствий.  

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто  должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными  нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае  это является исключительным правом и обязанностью суда.  

Исключение участника представляет собой специальный  корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение  вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению  нормальной деятельности общества.  

Названный механизм защиты может применяться только в  исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником  общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего  невозможной или затрудняющей деятельность общества.  

Из обстоятельств настоящего дела такового не следует.  

Согласно представленным в материалы дела доказательствам  нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют  равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о  ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом (более  десяти лет).  

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества  достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни  одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно  рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных  отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о  ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о  выходе из него с соответствующими правовыми последствиями,  предусмотренными законом и учредительными документами общества.  

Аналогичная позиция содержится в определении Верховного суда  Российской Федерации от 08.10.2014г. по делу № 306-ЭС14-14.  

Учитывая указанные обстоятельства и необходимость решения  корпоративного конфликта другим способом (путем мирного  урегулирования спора либо путем ликвидации общества), правомерен вывод  суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения  исковых требований ФИО2  

Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правомерно отнесены на истца.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что наличие  корпоративного конфликта, равное распределение долей между сторонами  корпоративного конфликта не являются основанием для отказа в иске об  исключении участника из общества, со ссылкой на п.7 Обзора судебной  

практики по некоторым вопросам применения законодательства о  хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 25.12.2019 г., признается верным, но не влекущим  отмену оспариваемого решения как законного и обоснованного судебного  акта по иным основаниям, изложенным в настоящем постановлении.  

Довод апелляционной жалобы о том, что вступившими в законную силу  судебными актами установлено, что противоправными действиями  ответчиков самому Обществу ЗАО «МАКОЕР» и его акционерам, был  причинен значительный ущерб, в результате чего стала невозможной  деятельность Общества по сдаче в аренду недвижимости, отклоняется  судебной коллегией по следующим основаниям.  

Из материалов настоящего дела следует, что по договору купли-продажи от 15.01.2014 г. Ершовым Ю.Н передано в собственность ООО  «Макоер» недвижимое имущество здание 887,7 кв. м. и земельный участок  по адресу: 

<

...> общей стоимостью 30 400 000 руб.,  которое более года находилось в собственности общества, помещения  сдавались в аренду, приносило доход обществу. В дальнейшем было  реализовано за 30 500 000 руб.  

Относительно выбытия из общества магазина «Север», судом  апелляционной инстанции установлено следующее.  

В настоящее время в собственности ЗАО «Макоер» находятся  следующие объекты недвижимости:  

Магазин «Север» - 1 -й отдел кадастровый номер 89:10:0102005:724;  

Магазин «Север» - подвал под 1-м и 2-м отделом (Спортзал)  кадастровый номер 89:10:0102005:734;  

Магазин «Север» - подвал под 3-м отделом и Сбербанком (Спортзал)  кадастровый номер 89:10:0102005:735;  

Магазин «Обувь» - площадью 115 кв.м. кадастровый номер  89:10:010102:1626;  

Ж/д тупик в п. Старый Надым кадастровый номер 89:04:010801:200;  

Земельный участок под ж/д тупиком 60210 кв.м., свидетельство на  право собственности XXIV № 0889008 от 15.06.1998г.;  

Земельный участок 449 кв.м. кадастровый номер 89:10:010307:88; 

Здание многоуровневой парковки (1/3 доли) кадастровый номер  46:29:102053:22;  

Земельный участок для эксплуатации многоуровневой парковки (1/3  доли) кадастровый номер 46:29:102053:14.  

Доказательств, а также вступивших в законную силу судебных актов,  подтверждающих факт причинения ответчиками реального ущерба  обществу, не имеется.  

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что  нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют  

равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о  ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом (более  десяти лет).  

Довод апелляционной жалобы о том, что акционеры ФИО5,  ФИО7 и ООО «Ле'Мур» в целях полного исключения ФИО2 из числа акционеров Общества и завладения правами на все имущество  ЗАО «МАКОЕР», провели реорганизацию Общества, без участия ФИО2, признается верным, но невлекущим удовлетворение исковых  требований по следующим основаниям.  

В абзаце 4 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации" разъяснено, что иск об исключении участника не  может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием  обращается лицо, в отношении которого имеются основания для  исключения.  

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по  правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и установив фактические обстоятельства спора, суд первой  инстанции, с выводами которого соглашается суд апелляционной инстанции,  пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения требований об исключении ФИО5, ФИО7  из числа участников общества, поскольку установил, что всеми участниками  совершались обоюдные действия, причинявшие убытки обществу;  исключение одного из участников общества, с учетом практически равного  соотношения их долей, не приведет к разрешению корпоративного  конфликта, являющегося препятствием для осуществления обществом  нормальной хозяйственной деятельности и принятия необходимых  корпоративных решений.  

Данный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда РФ  от 05.06.2017 № 308-ЭС17-5530 по делу № А53-34453/2015, Определении  Верховного Суда РФ от 03.02.2017 № 305-ЭС16-19674 по делу № А40184273/2014.  

Суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из  общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной  хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные  взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано  грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного  из них.  

Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению  своими действиями негативных последствий для общества в полном мере  распространяются на каждого участника общества.  

В рассматриваемом случае нормальная деятельность общества зависела  от согласованных действий всех его участников. Возникшие между  участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.  

Судом апелляционной инстанции принято во внимание то, что  Арбитражным судом Курской области по делу № А35-872/2015  было установлено, что в результате виновных действий ФИО2 ЗАО  «Макоер» причинен ущерб в размере 1 500 000 руб.  

В рамках рассмотрения дела № А81-1127/2013 установлено, что не  уведомление истцов о проведении внеочередного общего собрания  акционеров грубо нарушает права и законные интересы истцов и позволило  созвать повторное внеочередное общее собрание (о котором также не были  уведомлены истцы). Отсутствие на повторном внеочередном общем  собрании акционеров Истцов позволило ФИО2 единолично  принять решения на повторном внеочередном общем собрании акционеров.  Тем самым, были грубо нарушены права истцов на участие в управлении  обществом в соответствии со ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах»  

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от  29.06.2011 установлено, что от ФИО5 поступило обращение о  предоставлении документов, связанных с отчуждением имущества общества  в адрес генерального директора ЗАО «МАКОЕР» ФИО2, которое не исполнено. Суд обязал закрытое акционерное  общество «МАКОЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 7  дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить  ФИО5 и ФИО9 документы,  подтверждающие оплату по сделкам, связанным с отчуждением  недвижимого имущества ЗАО «МАКОЕР» за период с 2004 по 2012 год и  справку о принадлежащих Обществу объектах недвижимости за период с  2004 по 2012 год.  

Из текста решения Арбитражного суда Курской области по делу №  А35-1558/2014 следует, что оценив представленные в дело доказательства,  суд усматривает в действиях истца признаки злоупотребления правом на  оспаривание решения повторного внеочередного общего собрания  акционеров ЗАО «Макоер», поскольку принятие обществом решений на  собрании, состоявшемся 04.09.2013г. без участия истца, вызвано  недобросовестными действиями самого истца. Истцом по данному делу был  акционер закрытого акционерного общества «Макоер» ФИО2.  

Судом апелляционной инстанции при разрешении спора учтено, что в  рамках дела № A35-9376/2014 суд пришел к выводу о том, что обращение  ФИО2 с иском о возврате акций эмитенту в ситуации, когда истец,  являясь одновременно акционером и генеральным директором общества, на  

протяжении десяти лет не принимал каких-либо экономически  обоснованных решений о судьбе 2 530 акций, числящихся на лицевом счете  ЗАО «Макоер», а впоследствии голосовал против погашения указанных  акций, представляет собой злоупотребление правом, недопустимое в силу  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет отказ в  иске. По сути, целью иска является бессрочное сохранение прежнего  состояния соотношения голосующих акций, позволяющего ФИО2  фактически единолично управлять акционерным обществом.  

Судебная коллегия исходит из того, что в деле № A35-7775/2016 судом  сделан вывод о том, что ФИО2 было известно о наличии в  производстве Арбитражного суда Курской области значительного  количества корпоративных споров, касающихся состава акционеров ЗАО  «Макоер», количества и распределения акций, размера уставного капитала  Общества, поскольку он сам являлся участником указанных споров; однако  ФИО2, тем не менее, наряду со своим участием в указанных  спорах, предпринял меры, направленные на использование  административно-правовой процедуры для подтверждения своего, якобы  имевшего место по мнению заявителя, права, тогда как вопрос о праве  заявителя подлежал разрешению в судебной процедуре корпоративных  споров. По мнению суда, в рассматриваемой ситуации, при наличии  корпоративного спора о праве, действия заявителя по обращению к  регистрационному органу, обоснованные ссылкой на обстоятельства,  которые подлежали установлению и оценке исключительно в рамках  рассмотрения корпоративных споров, носили характер злоупотребления  правом и направленность на фактическую переоценку и преодоление  вступивших в законную силу судебных актов, а также на искусственное  создание регистрации как подтверждения оспариваемого права.  

Более того, суд апелляционной инстанции учитывает выводы судов по  следующим делам:  

 № А35-914/2015 - ФИО2, заключив от имени  закрытого акционерного общества «Макоер» договор купли-продажи  земельного участка от 06 октября 2005 года по цене значительно ниже  рыночной стоимости соответствующего земельного участка, причинил  убытки закрытому акционерному обществу «Макоер» (в настоящее время  преобразовано в общество с ограниченной ответственностью «Макоер») в  сумме 4 359 343 руб. 85 коп.  

 № А35-872/2015 - виновные действия общества, руководство которым  осуществлял ФИО2, установлены вступившими в законную силу  судебными актами. Таким образом, причинение убытков обществу в сумме 1  500 000 рублей, доказано вступившими в силу судебными актами.  

Вступившие в законную силу судебные акты обладают признаками  общеобязательности и преюдициальности в силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ.  

Таким образом, совокупностью доказательств по делу подтверждается  факт того, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в  данном случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении  которого имеются основания для исключения (абзац 4 пункта 35  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").  

Довод апелляционной жалобы о том, что ФИО5 нанес  существенный вред интересам Общества и его акционеров, получив из кассы  Общества 12 145 922 руб. 00 коп., без отсутствия на то правовых оснований,  отклоняется как неподтвержденный материалами дела.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО7  подготавливала и оформляла бухгалтерскую и иную документацию ЗАО  «МАКОЕР», чем был причинен значительный ущерб обществу, а также  указание на то, что ФИО7 поддерживала позицию ФИО5 в  корпоративном конфликте, голосуя с ним заодно, отклоняются как  невлекущие удовлетворение иска в отношении ответчика ФИО7  

Судебной коллегией не усматривается в действиях ФИО7 по  осуществлению прав акционера общество в солидарной позиции с ФИО5 каких-либо оснований для исключения её из числа участников  общества.  

В материалах дела также не представлено судебных актов, в которых  сделан был вывод о причинении ФИО7 ущерба обществу.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что действия (бездействие)  ФИО5 и ФИО7 создают настолько серьезные препятствия в  деятельности ЗАО «МАКОЕР», что они не могут быть преодолены никаким  другим образом, кроме как прекращением их участия в юридическом лице,  отклоняются как не влекущие отмену оспариваемого решения суда как  законного и обоснованного судебного акта по основаниям, указанным в  настоящем постановлении.  

Учитывая указанные обстоятельства и необходимость решения  корпоративного конфликта другим способом (путем мирного  урегулирования спора либо путем ликвидации общества), правомерен вывод  суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения  исковых требований ФИО2  

В соответствии с абзацем 3 пункта 35 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации" при рассмотрении дел об исключении участника из  хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени  нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт  совершения участником конкретных действий или уклонения от их  

совершения и наступления (возможности наступления) негативных для  общества последствий.  

 Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой  инстанции при рассмотрении дела, и повлиявших на оценку законности и  обоснованности обжалуемого решения, либо опровергающих выводы  арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не приведено.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4  статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого  судебно го акта, апелляционным судом не установлено.  

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской  области от 01.08.2023 не имеется.  

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение  апелляционной жалобы относится на ее заявителя.  

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 01.08.2023 по делу   № А35-2144/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Сурненков 

 Судьи Е.В. Маховая 

 ФИО1