АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-1220/2024

26 июля 2024 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 15 июля 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 26 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью завод растительных масел «Селекта», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью торгово-производственная компания «Сибирия», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании добросовестным приобретателем транспортного средства AUDI Q8 VIN 

<

***>, 2019 год выпуска, регистрационный знак 

<

***>,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность № 21/2024 от 01.07.2024,

от ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность от 01.02.2024, диплом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью завод растительных масел «Селекта»,            г. Барнаул Алтайского края обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью торгово-производственная компания «Сибирия», г. Барнаул Алтайского края, о признании добросовестным приобретателем транспортного средства AUDI Q8 VIN 

<

***>, 2019 год выпуска, регистрационный знак 

<

***>.

Исковое заявление обосновано со ссылками на статьи 209, 218, 223, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ООО МЗ «Селекта» считает доказанным факт реальности сделки купли-продажи транспортного средства автомобиля AUDI Q8 VIN 

<

***>, 2019 год выпуска, регистрационный знак 

<

***>, на основании решения суда по делу №А03-11796/2022, в связи с чем, просил суд признать его добросовестным приобретателем указанного транспортного средства.

По ходатайству представителя ответчика проводилось онлайн-заседание.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие истца.

Заявлений и ходатайств по делу не имелось. 

Ответчик по требованиям истца возражал. 

Судом, на стадии исследования письменных материалов дела, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв в судебном заседании. После перерыва слушание дела продолжилось прежним составом суда. По ходатайству прежнего представителя ответчика проводилось  онлайн-заседание, от истца явился представитель ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность № 21/2024 от 01.07.2024.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что ответчиком является лицо, нарушившее или посягающее на нарушение законных прав и интересов истца. Из рассматриваемого искового заявления не вытекает, что ООО ТПК «Сибирия» каким-либо образом посягает на нарушение прав собственности ООО МЗ «Селекты» на автомобиль AUDI Q8 VIN 

<

***>, 2019 год выпуска, регистрационный знак 

<

***>. Исходя из вышеизложенного, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику. Виндикационный иск может быть использован только для восстановления владения конкретным имуществом и не может быть использован для решения других видов правовых вопросов (принцип исключительности). ООО ТПК «Сибирия» не удерживает транспортное средство, не совершает действий направленных на умаление владения, пользования или распоряжения. Таким образом, направление в суд данного искового заявления не направлено на устранение нарушенного права истца и не подлежит рассмотрению по существу. Арбитражным судом Алтайского края в рамках банкротного дела № А03-1278/2023 уже рассматривается спор между ООО МЗ «Селекта» и ООО ТПК «Сибирия» о незаконности сделке по отчуждению транспортного средства, поданное заявление о признании добросовестным приобретателем направлено на рассмотрение одних и тех же обстоятельств дела, предоставление ранее представленных доказательств в рамках банкротного дела. В рамках обособленного спора о признании сделки недействительной проведена судебная экспертиза, согласно Заключения экспертов №01/24 от 25.01.2024 г. рыночная стоимость отчужденного транспортного средства: AUDI Q8 (VIN 

<

***>, 2019 года выпуска по состоянию на 17.01.2022 г. составляла 6 212 800 руб. Расхождение с рыночной стоимостью составляет более 40 %. Заявление должно быть рассмотрено в рамках банкротного дела должника. В связи с этим в ходе конкурсного производства заявления подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг). В связи с чем, ответчик просил в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. Ответчик также просил оставить исковое заявление без рассмотрения, поскольку считал, что данный иск должен быть рассмотрен в деле о банкротстве.

Суд не находит основания для оставления искового заявления без рассмотрения ввиду того, что заявленные исковые требования являются имущественными требованиями, направленными на установление факта добросовестности приобретения  имущества, в связи с чем, могут быть рассмотрены в рамках отдельного  искового производства.

Кроме того, судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи № б/н от 17.01.2022 транспортного средства AUDI Q8 (VI№ 

<

***>, 2019 года выпуска) и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о банкротстве № А03-1278/2023 было отказано обществу с ограниченной ответственностью МЗ «Селекта» в принятии к производству встречного искового заявления о признании его добросовестным приобретателем транспортного средства AUDI Q8 VIN 

<

***>, 2019 год выпуска, регистрационный знак 

<

***>, и разъяснено, что он вправе обратится в суд с самостоятельными исковыми требованиями.

В связи с чем, суд не находит основания для оставления искового заявления без рассмотрения.

Выслушав пояснения и возражения представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзывов на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением суда от 07.03.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью ТПК «Сибирия» (далее - должник, Общество) введена процедура наблюдения сроком до 17 августа 2023 года, временным управляющим утвержден ФИО3, член саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство - Саморегулируемая организация арбитражных  управляющих «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». Сведения о введении процедуры опубликованы в газете «Коммерсанть» 11.03.2023.

Решением суда от 24.08.2023 общество с ограниченной ответственностью ТПК «Сибирия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемую в деле о  банкротстве, -  конкурсное производство сроком до 31 января 2024 года, конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью ТПК «Сибирия» утвержден ФИО3, член саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство - Саморегулируемая организация арбитражных  управляющих «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Определением суда от 04.03.2024 срок процедуры конкурсного производства продлен до 29.07.2024.

Как следует из материалов настоящего дела, а также установлено в рамках дела № А03-1278/2023, 17 января 2022 года между ООО ТПК «СИБИРИЯ» (продавец) и ООО МЗ «СЕЛЕКТА» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) № б/н (далее по тексту – Договор). 

По условиям договора должник обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: AUDI Q8 (VI№ 

<

***>, 2019 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>). 

Согласно пункту 1.3 Договора стоимость Автомобиля составила 3 895 833,29 руб.

По акту приема-передачи от 17.01.2022 Автомобиль был передан Покупателю. 

11 февраля 2022 года стороны подписали дополнительное соглашение к Договору, которым определили способ и порядок расчетов по Договору: на основании и условиях, содержащихся в Соглашении о зачете взаимных требований от 11.02.2022 . 

В соответствии с условиями вышеуказанного соглашения от 11.02.2022 стороны подтверждают, что по состоянию на 17.01.2022 у ООО ТПК «Сибирия» имелась задолженность перед ООО МЗ «Селекта» в размере 3 895 833 руб. 29 коп. по договору поставки № 043 от 16 ноября 2021 г., а у ООО МЗ «Селекта» возникла задолженность перед ООО ТПК «Сибирия» в размере 3 895 833 руб. 29 коп. по договору купли-продажи транспортного средства от 17.01.2022 года. 

В целях прекращения вышеуказанных обязательств стороны в дату заключения соглашения провели зачет встречных однородных требований на сумму 3 895 833 руб. 29 коп. 

12 февраля 2022 года в ГИБДД произошла смена собственника транспортного средства. 

При этом, в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью ТПК «Сибирия» (А03-1278/2023) конкурсным управляющим было подано заявление о признании недействительным договора купли-продажи № б/н от 17.01.2022 транспортного средства AUDI Q8 (VI№ 

<

***>, 2019 года выпуска) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.04.2024 Арбитражный суд Алтайского края по делу № А03-1278/2023 признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.01.2022 автомобиля AUDI Q8 (VI№ 

<

***>), 2019 года выпуска, заключенный между ООО ТПК «Сибирия» и ООО МЗ «Селекта». Применил последствия недействительности сделки: Обязал ООО МЗ «Селекта», возвратить в конкурсную массу ООО «ТПК Сибирия» автомобиль AUDI Q8 (VI№ 

<

***>), 2019 года выпуска.

В принятом 10.04.2024 года по делу № А03-1278/2023 определении суд пришел к следующим выводам:

«Цена сделки составила 3 895 833,29 руб., при этом рыночная стоимость переданного должником имущества на момент совершения сделки составляла 6 212 800 рублей согласно заключению экспертов № 01/24. Таким образом, рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышала стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Доказательств оплаты рыночной стоимости автомобиля, как и технического состояния, обуславливающего существенное занижение стоимости, в материалы дела не представлено. При этом, судом принимается во внимание, что сама сделка по реализации автомобиля фактически была безденежной, ООО ТПК «Сибирия» не получила денежные средства за реализованный автомобиль. Со стороны ответчика оплата по Договору была произведена путем зачета встречных однородных требований на сумму 3 895 833 руб. 29 коп. Суд указал, что доказанным конкурсным управляющим условия о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов совершением сделок, учитывая, что встречное исполнение было осуществлено в размере значительно ниже рыночной стоимости имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность должника - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.02.2023 г. возбуждено дело о банкротстве должника. Сделка совершена 17.01.2022 г., таким образом, она попадает под трехлетний срок подозрительности. 

Сделка была совершена должником при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика. Цена сделки составила 3 895 833,29 руб., при этом рыночная стоимость переданного должником имущества на момент совершения сделки составляла 6212800 рублей согласно заключению  экспертов № 01/24. Рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышала стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Со стороны ответчика оплата по Договору была произведена путем зачета встречных однородных требований на сумму 3 895 833 руб. 29 коп. Стороны не оспаривают указанных размер  взаимных обязательств. Исходя из вышеуказанного, суд пришел к выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена этой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличались от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являются обязательствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем о оспариваемой сделки наличествует состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Факт аффилированности сторон оспариваемой сделки подтверждается приобретением автомобиля по заниженной цене. Таким образом, суд указал, что фактические обстоятельства дела подтверждают наличие всей совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 года № 225/04 по делу № А14-1234-03/39/1 иная оценка судами доказательств по делу без учета оценки, данной судами тем же доказательствам по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, противоречит части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, для сторон по настоящему делу обстоятельства установленные судом по вышеуказанному делу имеют преюдициальное значение.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

 В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» лицо может быть признано добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой оно приобрело владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неправомочным отчуждателем.

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств, учитывая, что оспариваемый договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, при этом в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, что привело к нарушению прав кредиторов должника, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие их или свидетельствующие об ином, в материалы дела со стороны истца не представлены.

Оценив указанные доказательства на предмет их относимости и допустимости, суд приходит к выводу о том, что поскольку судом в рамках банкротного дела № А03-1278/2023 признан недействительным договор купли-продажи от 17.01.2022 автомобиля AUDI Q8 (VI№ 

<

***>), 2019 года выпуска, заключенный между ООО ТПК «Сибирия»  и  обществом с ограниченней ответственностью Завод растительных масел «Селекта», применены последствия недействительности сделки: в виде обязания общество с ограниченней ответственностью Завод растительных масел «Селекта», ИНН 

<

***>, возвратить в конкурсную массу ООО «ТПК Сибирия» автомобиль AUDI Q8 (VI№ 

<

***>), 2019 года выпуска; в связи с чем, правовых оснований для признания общества с ограниченной ответственностью завод растительных масел «Селекта», г. Барнаул Алтайского края добросовестным приобретателем транспортного средства AUDI Q8 VIN 

<

***>, 2019 год выпуска, регистрационный знак 

<

***>, не имеется. 

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» лицо может быть признано добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой оно приобрело владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неправомочным отчуждателем. 

В рамках обособленного спора о признании сделки недействительной проведена судебная экспертиза, согласно Заключения экспертов №01/24 от 25.01.2024 г. рыночная стоимость отчужденного транспортного средства: AUDI Q8 (VIN 

<

***>, 2019 года выпуска по состоянию на 17.01.2022 г. составляла 6 212 800 руб. 

Расхождение с рыночной стоимостью составляет более 40 %. 

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.11 N 913/11 по делу N А27-4849/2010, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более. 

Так, согласно позиции закрепленной в Определении ВС РФ от 28.04.22 № 305- ЭС21-211196(2), идея о недобросовестности (осведомленности) контрагента презюмируется при явном отклонении цены имущества от рыночной стоимости. 

В силу п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения

Поскольку сделка признана судом недействительной и применены последствия ее недействительности, с учетом доказанного факта о том, что истец знал или должен был знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов совершением сделок, учитывая, что встречное исполнение было осуществлено в размере значительно ниже рыночной стоимости имущества, суд находит требование по иску необоснованным и неподлежащим удовлетворению в полном объеме. 

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При принятии искового заявления к производству истцом была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца, поскольку в удовлетворении требований ему отказано в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              Я.В. Захарова