﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7207/2021-ГК

г. Пермь

16 июля 2021 года

Дело № А60-3948/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей Крымджановой Д.И., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.   

при участии:

от истца: Козулев Р.В., паспорт, доверенность от 01.07.2021, диплом;

от ответчика: Ткачкова С.О., паспорт, доверенность от 11.01.2021, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Техсталь», 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2021 года 

по делу № А60-3948/2020

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Техсталь» (ОГРН 1096623000242, ИНН 6623055922)

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод термоизоляционных и строительных материалов» (ОГРН 1096620000344, ИНН 6620015199)

о взыскании неосновательного обогащения, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Завод термоизоляционных и строительных материалов» (ОГРН 1096620000344, ИНН 6620015199)

к общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Техсталь» (ОГРН 1096623000242, ИНН 6623055922)

о взыскании убытков, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Центр строительных технологий» (ОГРН 1169658139903, ИНН 6623119904), общество с ограниченной ответственностью «Уралоптторг» (ОГРН 1086623006183, ИНН 6623051332), общество с ограниченной ответственностью «Дизель» (ОГРН 1176658062734, ИНН 6623122819), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Техсталь» (далее истец, ООО "Предприятие "Техсталь")  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Завод термоизоляционных и строительных материалов» (далее ответчик, ООО "Завод ТСМ")  о взыскании 1433860 руб. 81 коп., в том числе 1364750 руб. 58 коп. неосновательного обогащения, 69110 руб. 23 коп. процентов, процентов  по день фактической оплаты долга.

Ответчик по первоначальному иску,  общество с ограниченной ответственностью "Завод термоизоляционных и строительных материалов" заявил встречный иск о взыскании 505925 руб. 00 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Центр строительных технологий», ООО «Уралоптторг», ООО «Дизель».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2021  в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано,  встречный иск удовлетворен,  с  ООО "Предприятие "Техсталь" в пользу ООО "Завод ТСМ» взыскано  505952 руб. 00 коп. убытков.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец по первоначальному иску, общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Техсталь», обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе  в удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что  положения ст. 421 ГК РФ о свободе договора подлежат применению к отношениям сторон при рассмотрении настоящего спора с теми ограничениями, которые направлены на недопущения злоупотребления со стороны ответчика правом, также к рассматриваемым отношениям сторон по спорным договорам подлежат по аналогии применению нормы и принципы регулирования, применяемые для отношений финансовой аренды (лизинга).  Полагает, что суд  не применил подлежавшие применению нормы материального права, т.к. не учёл, что условие договора аренды с правом выкупа (ст. 624 ГК РФ) о выкупной цене отчуждаемого предмета аренды, явно и значительно отличающейся в меньшую сторону от действительной рыночной цены такого имущества, - т.е. символическая цена, свидетельствует о притворности соответствующего условия договора (ст. 170 ГК РФ), а наряду с установлением в таком договоре размера арендной платы также явно и значительно отличающегося от действительного рыночного в сторону увеличения, следует считать, что фактическая выкупная стоимость  была включена сторонами и выплачивалась арендатором арендодателю в составе арендных платежей. При этом в материалы дела представлены доказательства того, что рыночные цены бывших в эксплуатации автомобилей той же марки, модели, года выпуска и с теми же техническими характеристиками, находилась в диапазоне от 1 000 000 рублей - до 1 600 000 рублей, в том числе это  подтверждается и отчетами  об оценке спорных автомобилей от компании «Росоценка»  -1 350 000, 00 рублей, в связи с чем выкупные цены спорных автомобилей были более чем в 10 раз ниже действительных средних рыночных цен на них, т.е. очевидно, что определённые в спорных договорах выкупные цены являлись символическими. Отклонение представленных истцом заключений от компании «Росоценка» и принятие представленных  ответчиком Заключений об оценке и определении размера рыночной ставки арендной платы, подготовленное ООО «УРПАСЭ» необоснованно и  немотивированно, поскольку последнее  выполнено с нарушением методики, что подтверждается рецензией специалиста-оценщика., а также в ней не разрешался вопрос о действительной рыночной стоимости спорных автомобилей.

По мнению апеллянта, действия ответчика по изъятию у истца спорных автомобилей являются недобросовестными, представляют собой злоупотребление правом, поскольку ответчик, зная, что за один из автомобилей истец уже выплатил все ежемесячные платежи, в  отношении второго автомобиля - ответчик получил большую часть платежей по договору и, не направляя предварительно истцу каких-либо извещений и уведомлений, без предъявления к нему каких-либо требований и претензий, самовольно и самоуправно изъял автомобили, направив уведомления уже после изъятия  автомобилей. 

Апеллянт считает, что суд не применил подлежавшие применению по аналогии нормы права, регулирующие отношения лизинга, а также не принял во внимание сложившуюся судебную практику по аналогичным спорам из договоров лизинга, т.к. не учёл, что в определённых случаях к отношениям по договору аренды с правом выкупа (ст. 624 ГК РФ), в части, не противоречащей существу таких отношений, подлежат по аналогии (ст. 6 ГК РФ) применению нормы параграфа 6 главы 34 ГК РФ, регулирующие отношения финансовой аренды (лизинга), а также выработанные и закреплённые в судебной практике правила толкования и принципы применения таких норм.

Отмечает, что в отсутствие утверждённой единой методики определения подлежащей возврату арендодателем арендатору части выкупной цены предмета аренды, полученной в составе арендных платежей, выкупная цена и размер подлежащей возврату её части должен определяться в общем порядке доказывания на основании имеющихся в деле доказательств.

Полагает, что не дана оценка  недобросовестным действиям ответчика при одностороннем отказе (расторжении) от договоров аренды, не применены нормы права в связи с имевшим место злоупотреблением, поскольку факт  нарушения арендатором сроков внесения арендной платы и наличие за ним задолженности по арендной плате к моменту расторжения договоров не вполне соответствует действительности, при том, что между сторонами имелись продолжительные хозяйственные взаимоотношения, в процессе которых  ответчик и истец осуществляли взаимные расчёты, и у сторон в разные периоды времени по таким основаниям имелись взаимные задолженности, в результате сверок, установлено, что  задолженность  по договору № 3ар от 26.06.2018 составляет 269 952 руб. 70 коп., задолженность по договору № 2ар от 25.05.2018 отсутствует.

Апеллянт указывает, что судом не дана оценка доводам и доказательствам истца, относительного того, что спорные договоры являлись притворными сделками, т.к. прикрывали реальные сделки, отражавшие истинный характер отношений сторон — договоры об отчуждении транспортных средств с оплатой в рассрочку в течение 12 месяцев с момента заключения таких договоров,  по сложившейся к моменту заключения этих договоров действительной рыночной цене на аналогичные грузовые автомобили.

Относительно встречного иска апеллянт полагает, что не представлено доказательств наличия обязательств между третьими лицами и ООО «Предприятие «Техсталь», подтверждающих заказ  услуг и работ по ремонту спорных автомобилей,  также как доказательств исполнения ответчиком  за истца в порядке ст. 313 ГК РФ, с оформлением  подтверждающие исполнение договоров документов. Истец опровергает передачу им спорных автомобилей в указанные организации для производства ими какого-либо ремонта, заказа и приобретения  какие-либо работ/услуг/товаров. Отмечает, что заказчиком являлся ООО «Завод ТСМ», из содержания документов, невозможно однозначно установить, что такие платежи были как-то связаны с работами/услугами/товарами, предназначавшимися для спорных автомобилей, а также какие конкретно ТМЦ, работы и услуги оплачивались такими платёжными поручениями, по каким обязательствам. Кроме того, истец обращает внимание, что отсутствуют доказательства  технического состояния и наличия технических неисправностей автомобилей на момент их изъятия ответчиком. 

До начала судебного разбирательства от ответчика  по первоначальному иску поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы. 

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель ответчика по первоначальному иску возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Третьи лица,  надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором аренды транспортного средства с правом выкупа № 2ар от 25.05.2018, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Завод термоизоляционных и строительных материалов» (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «Техсталь» (Арендатор), сроком действия до 25.05.2019  Арендодатель передал во временное владение и пользование за плату Арендатору транспортное средство: автомобиль марки SHACMAN SX3256DR384, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN LZGJLDR44DX108925, двигатель №1613А012836, желтого цвета, номерной знак 0711РА72, мощность двигателя 336 л.с.

В соответствии с пунктом 1.2. договора аренды транспортного средства автомобиль сдается в аренду Арендатору на условиях владения и пользования, с правом последующего выкупа.

Согласно пункту 2.1. договора аренды стоимость пользования автомобилем, переданным в аренду, составляет 100 000,00 руб. с НДС в месяц. Арендатор вправе выкупить автомобиль по истечении срока аренды или до его истечения, при условии уплаты им выкупной стоимости автомобиля Арендодателю (пункт 3.1. договора аренды транспортного средства), выкупная стоимость арендуемого автомобиля определяется в виде разницы между суммой 1 200 000,00 руб. с НДС и суммой фактически уплаченной Арендатором за весь период действия договора аренды арендной платы (пункт 3.2. договора аренды транспортного средства).

После полной оплаты Арендатором обусловленной договором аренды выкупной стоимости автомобиль переходит в собственность Арендатора (пункт 3.3. договора аренды транспортного средства).

В соответствии с Уведомлением Арендодателя № б/н от 04.07.2019, полученным Арендатором 09.08.2019, последний извещен об одностороннем отказе Арендодателя от Договора аренды транспортного средства с правом выкупа № 2ар от 25.05.2018.

Истец указал, что  указанный автомобиль на момент получения данного уведомления не находился во владении и пользовании Арендатора, так как из сервисной организации, куда был помещен по заявке Арендатора для проведения сервисных работ, был изъят неизвестными лицами.

Истец полагает, что им в составе арендных платежей уплачена значительная часть выкупной стоимости автомобиля, а предусмотренная договором аренды выкупная стоимость спорного автомобиля в размере 77 400,0 руб. с НДС, исчисленная в виде разницы между суммой 1 200 000,0 руб. и суммой уплаченных за период аренды арендных платежей, является заниженной и не отражает реальную стоимость подлежавшего выкупу предмета аренды.

По данным проведённой по заявке истца независимой оценки средняя рыночная стоимость подобного автомобиля без учёта технического состояния конкретного автомобиля составляет 1 350 000, 00 руб., а определённый оценщиком средний рыночный размер арендной платы за пользование аналогичным автомобилем в период действия договора составляет 27 000, 00 руб. в месяц (за полный месяц) или 324 000, 00 руб. за 12 полных месяцев (27000,0 руб. х12)

По мнению истца, при заключении сторонами Договора аренды транспортного средства с правом выкупа № 2ар от 25.05.2018 в состав предусмотренной договором ежемесячной арендной платы была также включена значительная часть выкупной стоимости автомобиля, за счёт чего ежемесячный размер арендной платы был значительно завышен относительно реального и справедливого (рыночного) размера арендной платы. Соответственно, при проведении расчётов по договору в составе уплаченных арендатором арендодателю арендных платежей, в том числе, уплачивалась часть выкупной стоимости арендуемого и подлежавшего выкупу автомобиля.

Таким образом, по утверждению истца, по Договору аренды транспортного средства с правом выкупа № 2ар от 25.05.2018  за указанный автомобиль Арендатором уплачена сумма в размере 1 122 600, 00 руб., из которых :

-   303 096, 72 руб. подлежали зачислению в счёт оплаты действительной и экономически обоснованной арендной платы, равной за весь срок аренды сумме 303 096, 72 руб.;

-   819 503, 28 руб. подлежали зачислению в счёт оплаты действительной и экономически обоснованной выкупной стоимости автомобиля, равной 819 503, 28 руб.

     В соответствии с договором аренды транспортного средства с правом выкупа № 3ар от 26.06.2018, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Завод термоизоляционных и строительных материалов» (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «Техсталь» (Арендатор), сроком действия до 26.06.2019, Арендодатель передал во временное владение и пользование за плату Арендатору транспортное средство: автомобиль марки SHACMAN SX3251DR384, 2012 года выпуска, идентификационный номер VIN LZGJLDR47CX050648, двигатель №1112G010538, оранжевого цвета, номерной знак НО83УС102, мощность двигателя 336 л.с.

В соответствии с пунктом 1.2. договора аренды транспортного средства автомобиль сдается в аренду Арендатору на условиях владения и пользования, с правом последующего выкупа, согласно пункту 2.1. договора аренды стоимость пользования автомобилем, переданным в аренду, составляет 100000 руб. 00 коп. в месяц.

Арендатор вправе выкупить автомобиль по истечении срока аренды или до его истечения, при условии уплаты им выкупной стоимости автомобиля Арендодателю (пункт 3.1. договора аренды транспортного средства), выкупная стоимость арендуемого автомобиля определяется в виде разницы между суммой 1 200 000,0 руб. с НДС и суммой фактически уплаченной Арендатором за весь период действия договора аренды арендной платы (пункт 3.2. договора аренды транспортного средства), после полной оплаты Арендатором обусловленной договором аренды выкупной стоимости автомобиль переходит в собственность Арендатора (пункт 3.3. договора аренды транспортного средства).

В соответствии с Уведомлением Арендодателя № б/н от 04.07.2019, полученным ООО «Предприятие Техсталь» 09.08.2019 , Арендатор извещен об одностороннем отказе Арендодателя от Договора аренды транспортного средства с правом выкупа № 3ар от 26.06.2018.

Истец указал, что данный автомобиль на момент получения уведомления не находился во владении и пользовании Арендатора, так как из сервисной организации, куда был помещен по заявке Арендатора для проведения сервисных работ, был изъят неизвестными лицами.

Также истец пояснил, что по данной причине ООО «Предприятие «Техсталь» было лишено возможности завершить выкуп автомобиля и приобрести его по окончании действия договора в собственность.

Истец полагает, что им в составе арендных платежей уплачена значительная часть выкупной стоимости автомобиля, а предусмотренная договором аренды выкупная стоимость спорного автомобиля в размере 83 300,0 руб. с НДС, исчисленная в виде разницы между суммой 1 200 000,0 руб. и суммой уплаченных за период аренды арендных платежей является заниженной и не отражает реальную стоимость подлежавшего выкупу предмета аренды.

Так  по данным проведённой по заявке истца независимой оценки, средняя рыночная стоимость подобного автомобиля без учёта технического состояния конкретного автомобиля составляет 1 350 000, 00 руб., а определённый оценщиком средний рыночный размер арендной платы за пользование аналогичным автомобилем в период действия договора составлял 27 000, 00 руб. в месяц (за полный месяц) или 324 000, 00 руб. за 12 полных месяцев (27 000,0 руб. х12)

По мнению истца, при заключении сторонами Договора аренды транспортного средства с правом выкупа № 3ар от 26.06.2018 в состав предусмотренной договором ежемесячной арендной платы была также включена значительная часть выкупной стоимости автомобиля, за счёт чего ежемесячный размер арендной платы был значительно завышен относительно реального и справедливого (рыночного) размера арендной платы.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец ООО «Предприятие «Техсталь» обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.  

Ответчик ООО «Завод ТСМ» обратился в суд с встречным  исковым заявлением, в обоснование своих требований ответчик ссылался на следующие обстоятельства. 

В мае 2019 года ООО «Завод ТСМ» получило уведомления из ремонтных организаций ООО «Центр строительных технологий» № 35 от 13.05.2019, ООО «Уралоптторг» № 41 от 15.05.2019 и от ООО «Дизель» № 27 от 04.05.2019 с требованием об оплате ремонта и получении автомобилей, по причине, что ООО «Предприятие «Техсталь», поставив автомобили в ремонт, уклонялось от оплаты ремонта. Истец указал, что ООО «Завод ТСМ» вынужден был нести расходы на оплату ремонта.

ООО «Завод ТСМ» произведена оплата ремонта автомобиля марки SHACMANSX3251DR384, 2012 года выпуска, идентификационный номер VINLZGJLDR47CX050648, двигатель №1112G010538, оранжевого цвета, номерной знак Н083УС102 в сумме 304238,00 рублей и автомобиля марки SHACMAN SX3256DR384, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN LZGJLDR44DX108925, двигатель № 1613А012836, желтого цвета, номерной знак 0711РА72 в сумме 201687,00 рублей.

В пунктах 5.5 договоров аренды предусмотрена обязанность арендатора поддерживать автомобиль в надлежащем техническом состоянии, осуществлять текущий ремонт, обеспечивать автомобиль запчастями.

Указанная обязанность арендатором не выполнена.

Таким образом, ООО «Завод ТСМ» причинены убытки в результате оплаты ремонта. В подтверждение размер расходов на ремонт транспортных средств представлены платежные поручения, дефектные ведомости.

Претензионный порядок истцом соблюден, что следует из ответов на претензии № 1-0919 от 30.09.2019, № 2-0919 от 30.09.2019.

В связи с чем ООО «Завод ТСМ» обратился в суд с встречным  исковым заявлением о взыскании с ООО «Предприятие «Техсталь» убытков.

Отказывая в удовлетворении первоначального искового заявления, суд первой инстанции  исходил из недоказанности наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения, установив, что сумма арендных платежей 100000 руб. в месяц является обоснованной рыночной ценой аренды аналогичной техники, истец не вправе в одностороннем порядке изменять условия договора, выкупная стоимость, которая определяется по правилам пункта 3.2. договоров, истцом не выплачена.

Удовлетворяя встречные исковые требования,  суд первой инстанции исходил из обоснованности материально-правовых требований к ответчику, доказанности  их материалами дела, неисполнения обязанности арендатора в поддержании автомобиля в надлежащем техническом состоянии, осуществлении текущего ремонта и обеспечения запчастями, доказанности несения ООО «Завод ТСМ» расходов их размера по оплате ремонта автомобилей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данное применение закона изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014.

Требования истца о взыскании  неосновательного  обогащения мотивированы положениями ст.ст.  624, 1102 ГК РФ, наличием между истцом и ответчиком арендных  отношений, в рамках  которых  истцом как арендатором произведена выплата в составе ежемесячной арендной платы выкупной стоимости автомобиля.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (ст. 624 ГК РФ).

Как разъяснено  в п. 8  Постановления  Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды",   обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается с момента уплаты всей выкупной цены, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон.

Судом  установлено  наличие между  сторонами  правоотношений в рамках  заключенных  договоров аренды  транспортного средства с правом выкупа № 2ар от 25.05.2018 и № 3ар от 26.06.2018.

По  условиям  договоров  аренды   стоимость пользования автомобилем, переданным в аренду, составляет 100 000,00 руб. с НДС в месяц, арендатор вправе выкупить автомобиль по истечении срока аренды или до его истечения, при условии уплаты им выкупной стоимости автомобиля, которая определяется в виде разницы между суммой 1 200 000,00 руб. с НДС и суммой фактически уплаченной арендатором за весь период действия договора аренды арендной платы. Автомобиль переходит в собственность арендатора после полной оплаты Арендатором обусловленной договором аренды выкупной стоимости.

Из  представленных  актов  сверки  следует нарушение  арендатором  сроков  выплаты арендной платы,  по состоянию на 31.12.2018 арендатор имел задолженность по договору аренды в сумме 300 000 рублей по каждому договору (не оплачено 3 арендных платежа),  по состоянию на 06.05.2019 задолженность по договору № 3ар составляла 269 952, 70 руб.,  арендатором не оплачены платежи на 15 мая и 15 июня 2019 года по обоим договорам аренды по 200 000 рублей по каждому договору.

Согласно  заключению  № 25-02/20 от 25.02.2020 ООО «Уральская палата судебной экспертизы», стоимость аренды одного часа аренды единицы транспортных средств, принадлежащих ответчику, составляет 1375 руб. 

С целью проверки  доводов  стороны  о том, что  в составе арендных платежей уплачена значительная часть выкупной стоимости автомобиля, предусмотренная договором аренды выкупная стоимость спорного автомобиля является заниженной и не отражает реальную стоимость подлежавшего выкупу предмета аренды, судом назначена  судебная экспертиза, которая поручена  эксперту Федерального бюджетного учреждения Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Перед  экспертом  поставлен  вопрос о  составе общей суммы, уплаченных по договорам аренды транспортного средства с правом выкупа,  фактической  выплате выкупной стоимости автомобилей.

По результатам  исследования эксперт  пришел  к выводам о  том, что  выкупные платежи  в составе общей суммы уплаченных  по  договорам денежных  средств не  значатся, сумма 1122600 руб.  уплачена  в качестве  арендной платы по  договору  № 2ар от  25.05.2018,  сумма 834747,3 руб. - в качестве  арендной платы по  договору  № 3ар от  26.06.2018.

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о  наличии  между  сторонами  именно  арендных  отношений с правом выкупа,  учитывая согласованный сторонами размер  и  порядок  внесения арендной платы,  отсутствие  доказательств  уплаты  выкупной  стоимости  автомобилей, с внесением которой  прекращается обязанность  по  внесению арендной платы, нарушение арендатором порядка и  сроков внесения арендной платы,  суд  первой инстанции  пришел к правильным выводам об отсутствии  оснований для   удовлетворения заявленного  иска в связи с недоказанностью самого  факта неосновательного  обогащения ответчика за счет  истца.

Доводы  апеллянта о  наличии  признаков притворной сделки,  отклоняются.

В силу  п.  2 ст.  170 ГК РФ  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что  в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно  ст.  431 ГК РФ  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено  в п. 43 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора",  условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Поскольку  волеизъявление  сторон  было  направлено  на  заключение договора  аренды  с правом выкупа, возможность  заключения такого  договора, по условиям  которого по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены арендованное имущество переходит в собственность арендатора,  предусмотрена законом,  оснований полагать, что  при заключении  договоров аренды  транспортного средства с правом выкупа № 2ар от 25.05.2018 и № 3ар от 26.06.2018 стороны  предполагали  и их  волеизъявление  было  направлено  на  совершение  иной  сделки,  не  установлено.

Доводы  апеллянта  о том, что    указанный в договоре размер  ежемесячного арендного  платежа, является завышенным,  отклоняются.

В силу  положений ст.  614 ГК РФ размер арендной платы определяется договором аренды и может изменяться по соглашению сторон.

Как  неоднократно  указывал  Конституционный Суд РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1 и 2 статьи 1 ГК Российской Федерации). Исходя из статей 1 и 421 ГК Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, включая их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения (определение от 04.02.2014 N 222-О).

В соответствии с ч. 5 ст.  166 ГК РФ  заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Необходимо отметить, что  до  момента  реализации  арендодателем  права на односторонний  отказ  от  исполнения  договора  в связи  с просрочкой внесения арендатором  арендных  платежей (п.6.2 договора), спор относительно  действительности  договора  между сторонами  отсутствовал, договоры аренды  арендатором   исполнялись. Оспаривание  истцом  договоров аренды  транспортного средства с правом выкупа № 2ар от 25.05.2018 и № 3ар от 26.06.2018 по  мотивам притворности, несоответствии арендной платы рыночным условиям не  отвечает  принципам добросовестности.

Поскольку при  заключении  договоров  размер  арендной платы сторонами согласован, разногласий относительно  размера  ежемесячного  платежа  не  имелось,  арендодателем  в  обоснование  размера арендной платы представлено заключение ООО «Уральская палата судебной экспертизы», согласно которому стоимость аренды одного часа аренды единицы транспортных средств составляет 1375 руб.,  суд  правомерно  отклонил  доводы истца о  несогласии  с размером  арендной платы и представленное  им заключение ООО «Росоценка» от 24.08.2019.

При  этом  оснований для  признания недобросовестными  действий арендодателя не  имеется.

В  соответствии  с разъяснениями  п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Поскольку необоснованное  завышение арендной платы истцом не  доказано,  ответчиком  в порядке,  установленном  законом и договором (ст.ст. 165.1, 450.1 ГК РФ,  п. 6.2 договора) реализовано право  на односторонний отказ  от договора  в связи  с нарушением обязательств  другой стороной,  действия ответчика  недобросовестными не являются.

С учетом  изложенных обстоятельств,  необходимость  применения к спорным правоотношениям  по аналогии норм права и  судебной практики  по спорам из договоров лизинга  не установлено.

В свою  очередь арендодателем  заявлено  требование о  взыскании  расходов  на  ремонт  арендуемого  имущества.

По  общим  правилам  ст.ст.  616,  622 ГК РФ  арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды,  при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Статьями  644,  645, 646 ГК РФ установлено, что  арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта;  своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую;  несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

Аналогичные условия содержатся в разделе 5 договоров  аренды  транспортного средства с правом выкупа № 2ар от 25.05.2018 и № 3ар от 26.06.2018.

В материалы  дела истцом  по  встречному иску представлены платежные  документы на  общую  сумму 505925 руб. 00 коп., согласно которым  арендодателем  понесены расходы  на  ремонт  транспортных  средств. В частности ООО «Завод ТСМ» произведена оплата ремонта автомобиля марки SHACMANSX3251DR384, 2012 года выпуска, идентификационный номер VINLZGJLDR47CX050648, двигатель №1112G010538, оранжевого цвета, номерной знак Н083УС102 в сумме 304238,00 рублей и автомобиля марки SHACMAN SX3256DR384, 2013 года выпуска, идентификационный номер VIN LZGJLDR44DX108925, двигатель № 1613А012836, желтого цвета, номерной знак 0711РА72 в сумме 201687,00 рублей. Оплата  указанных работ  обусловлена  уведомлением из ремонтных организаций ООО «Центр строительных технологий» № 35 от 13.05.2019, ООО «Уралоптторг» № 41 от 15.05.2019 и от ООО «Дизель» № 27 от 04.05.2019 с требованием об оплате ремонта и получении автомобилей, по причине того, что ООО «Предприятие «Техсталь», поставив автомобили в ремонт, уклонялось от оплаты ремонта  убытков.

Согласно  ст.  393 ГК РФ  должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.  Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

 Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Поскольку необходимость  проведения ремонта транспортных  средств    подтверждается дефектной ведомостью и не опровергнута стороной, факт  нахождения арендуемых  транспортных  средств  в ремонтной  организации  на момент  прекращения договора не  оспаривается, доказательств  проведения ремонтных  работ  в период  действия договора, несения соответствующих  расходов   арендатором не подтвержден, суд  первой инстанции правомерно  взыскал  с ответчика по  встречному иску расходы  арендодателя по  ремонту  транспортных  средств в качестве  убытков.

Что  касается размера  расходов на ремонт   транспортных  средств,  то  факт  их  несения документально  подтвержден представленными  в материалы  дела  доказательствами, включая письма ремонтных  организаций об оплате работ, запасных  частей и материалов,  платежные   поручения об  оплате на общую  сумму 505925 руб. 00 коп.

    В пункте 12 Постановление Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что  размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Расчет убытков, представленный истцом по  встречному иску,  ответчиком не  оспорен,  оснований для иной оценки  представленных  доказательств не  имеется (ст.  65 АПК РФ).

Доводы  о недоказанности  оснований для удовлетворения встречного иска отклоняются.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. При этом между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. 

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.  Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.  Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Поскольку лицом, ответственным за  содержание транспортных средств в период  их  нахождения в аренде,  является арендатор,  нахождение   транспортных  средств  в ремонтной  организации  на момент  прекращения договора не  оспаривается,  представлены письма ремонтной  организации и  поставщиков запчастей об оплате выполненных  работ  и  поставленных  запчастей и  материалов, факт  оплаты подтвержден, суд  правомерно  возложил  на  ответчика по  встречному иску обязанность  по  возмещению  убытков, понесенных  арендодателем  по  ремонту  транспортных  средств

Иные доводы  апелляционной  жалобы отклоняются как не  влияющие  на  правильность выводов  суда  первой инстанции.

При таких  обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены  правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. 

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит. 

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2021 года по делу № А60-3948/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

Э.А. Ушакова