ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-10161/2022

Дело № А55-15192/2021

г. Самара

25 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Копункина В.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ФИО2 – представитель ФИО3, доверенность от 10.06.2021 года

от финансового управляющего ФИО4 – представитель ФИО5, доверенность от 25.02.2022 года.

от АО «Объединенная химическая компания «Уралхим» - представитель ФИО6, доверенность от 06.04.2022 года.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 августа 2022 года в помещении суда в зале № 4, апелляционную жалобу ФИО2, на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании незаконными действий организатора торгов и о признании торгов недействительными в рамках дела № А55-15192/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) мотивируя заявленные требования наличием задолженности в размере 87 665 334 675,76 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.6.2021 заявление АО «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от 09.08.2021) ФИО2, признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4. ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит (с учетом уточнений, принятых определениями суда от 23.03.2022, от 27.04.2022):

1. Признать незаконными действия ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес: 108811, г. Москва, г. Московский, а/я 1601) при организации и проведении торгов от 08.02.2022:

по лоту № 1: акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-Е (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублен), в количестве 80 181044/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тодьяттихимбанк» на счете депо № 55010720005 депонента Instantania Holdings Ltd. (ДУ) / Инстантания Холдинг Лтд. (ДУ); акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-Е (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 86 35354/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010730004 депонента Kamara Ltd. (ДУ) / Камара Лтд. (ДУ).

2. Признать недействительными торги от 08.02.2022 по лоту № 1: акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-Е (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 80 181044/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010720005 депонента Instantania Holdings Ltd. (ДУ) / Инстантания Холдинг Лтд. (ДУ); акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН: 

<

***>, адрес: 445045, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-Е (номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 225 326 рублей), в количестве 86 35354/225326 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010730004 депонента Kamara Ltd.(ДУ) / Камара Лтд. (ДУ).

3. признать недействительными проведенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 торги от 18.02.2022 по лоту № 2: обыкновенными именными акциями Публичного акционерного общества "Тольяттиазот", государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-Е в количестве 68 163979/225326 штук, учет и хранение которых осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010750002 депонента Trafalgar Trafhold Limited (ДУ)/ Трафалгар Трафхолд Лимитед (ДУ); обыкновенными именными акциями Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-Е в количестве 69 69657/225326 штук, учет и хранение которых осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 55010740003 депонента BAIRICI INC. (ДУ) / Камара БАИРИКИ ИНК. (ДУ).

4. Признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные на вышеуказанных торгах с АО «ХИМАКТИВИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) от 09.02.2022 и от 21.02.2022. Применить последствия недействительности сделок - привести стороны сделок в первоначальное до проведения торгов положение.

5. Признать незаконными действия финансового управляющего ФИО4 по организации и проведению торгов 08.02.2022 и 18.02.2022.

6. Отстранить ФИО4 от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2

Определением Арбитражного суда от 23.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «ХИМАКТИВИНВЕСТ».

Определением суда от 27.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная антимонопольная служба.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО2 просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители финансового управляющего ФИО4, АО «Объединенная химическая компания «Уралхим»  просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В обоснование заявленных требований должник ссылается на следующие обстоятельства.

- торги были объявлены организатором торгов в отсутствие утвержденного судом положения о порядке их организации и проведения,

- состав лотов, выставленных на торги, принадлежали на праве собственности третьим лицам,

- должником была оспорена оценка имущества, при этом торги были назначены в отсутствие судебного акта по результатам оспаривания оценки,

- создание организатором торгов преимущественных условий участия в торгах определенным лицам,

- в объявлении и извещении о проведении торгов организатором торгов не опубликована вся необходимая информация, в частности обо всех арестах и обременениях продаваемого имущества,

- акции ПАО «Тольяттиазот» при реализации разбиты на три пакета (два лота), что снижает их стоимость и влечет причинение ущерба.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основные обязанности конкурсного управляющего определены в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Интересы должника, кредиторов и общества считаются соблюденными при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность арбитражного управляющего по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторам предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действия (бездействие) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

По смыслу данной нормы, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

Изучив доводы должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В отношении довода о том, что торги были объявлены организатором торгов в отсутствие утвержденного судом положения о порядке их организации и проведения, судом первой инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов настоящего дела, процедура банкротства в отношении гражданина ФИО2 в форме реализации имущества была введена Арбитражным судом Самарской области 13.08.2021 на шесть месяцев. Соответствующие сведения были размещены на сайте ЕФРСБ, в установленном законом порядке.

Суд первой инстанции руководствовался тем, что Закон о банкротстве не содержит нормы, запрещающей финансовому управляющему начать мероприятия по подготовке к торгам и, соответственно, объявлять о проведении торгов до вынесения Арбитражным судом определения об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника – ФИО2 

Из материалов дела следует, что финансовый управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с ходатайством  об утверждении Положения о реализации имущества 14.12.2021. 

Положение об организации и проведении торгов по реализации имущества должника утверждено Арбитражным судом в судебном заседании 31 января 2022 года (объявлена резолютивная часть), судебный в полном объеме изготовлен 8 февраля 2022 года.

Вместе с тем, 23 декабря 2021 года и 13 января 2022 года организатором торгов были опубликованы объявления о проведении торгов и начат прием заявок на участие в торгах.

Таким образом, заявитель жалобы ссылался на то, что и первые, и вторые торги были начаты организатором торгов в отсутствие утвержденного судом Положения об организации и проведении торгов по реализации имущества должника.

Суд апелляционной инстанции в связи с этим учитывает, что фактически оспариваемые торги состоялись после вынесения судебного акта об утверждении положения о порядке продажи имущества и начальной цены. Таким образом, объявление торгов до утверждения судом положения о порядке реализации имущества фактически не привело к нарушению прав и законных интересов как должника, так и иных лиц, заинтересованных в приобретении имущества. 

Судом установлено также, что доводы должника относительно нарушений организации проведения торгов были предметом оценки Комиссии Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации и были отклонены в соответствии с Решениями ФАС России от 04.02.2022 г. № 04/10/18.1-19/2022 и № 04/10/18.1-17/2022 по жалобам, Решениями ФАС России от 16.02.2022 г. № 04/10/18.1-33/2022 и № 04/10/18.1- 30/2022 по заявлению должника ФИО2 о приостановлении проведения торгов и жалобе должника ФИО2

Довод заявителя жалобы о том, что состав лотов, выставленных на торги, определен неправильно, включал имущество, принадлежавшее на праве собственности третьим лицам, подлежит отклонению.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 оставлено без изменения Определение Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2022, в соответствии с которым, утверждено Положение о порядке продажи имущества должника, а также отказано в удовлетворении жалобы должника на действия финансового управляющего ФИО4 по включению имущества, в том числе являющегося лотами №1 и №2, в инвентаризационную опись имущества должника.

Кроме того, Определением Арбитражного суда Самарской области 21.03.2022, принятым в рамках настоящего дела, было также отказано в удовлетворении заявления иностранных компаний Bairiki Inc., Kamara Ltd., Instantania Holdings Ltd., Trafalgar Developments Ltd., Rivcrdelle Worldwide Limited, Sanita Global Limited, Tech-Lord SA, Silvcrgrovc Resources Limited, Todan Limited, Halnure Ltd., Wickerton Limited, Borgat Investments Limited, Magnum Investment Trading Corporation, Niteroi Limited (вх.17594 от 25.01.2022) об исключении имущества из конкурсной массы должника. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 данное определение оставлено без изменений, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Довод о том, что должник ФИО2 не является собственником имущества, указанного в Положении (в частности, акций ПАО «ТОАЗ», указанных в качестве лотов №1 и №2), а также иностранных компаний, опровергается судебными актами: Постановлением Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области об отмене ареста на имущество от 17.12.2021; Приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.07.2019; Апелляционным определением Самарского областного суда от 26.11.2019 года, Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 01.03.2022 года об оставлении без изменения Приговора Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.07.2019, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2021 г. по делу №А55-25451/2020; Определением Верховного суда РФ от 26.07.2021 г. по делу № А55-25451/2020 (№ 306-ЭС21-11440 (1), № 306-ЭС21-11440 (2)).

Судами установлено, что акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо указанных иностранных компаний, а также акции ПАО «Трансаммиак», АКБ «Тольятихимбанк», а также иное имущество, поименованное в Положении, принадлежит должнику ФИО2

Выводы судов указывают на то, что акции ПАО «ТОАЗ», учитываемые на счетах депо подконтрольных должнику ФИО2 иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО2 и входят в его конкурсную массу.

Таким образом, принадлежность имущества должнику ФИО2 подтверждена ранее принятыми судебными актами, и опровергается материалами дела.

Довод о том, что должником была оспорена оценка имущества, при этом торги были назначены в отсутствие судебного акта по результатам оспаривания оценки, так же не нашел подтверждения, поскольку Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 оставлено без изменения Определение Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2022, в соответствии с которым в том числе, отказано в удовлетворении заявления должника об оспаривании оценки имущества, являющегося лотами №1 и №2.

Права должника не нарушаются оценкой, проведенной оценщиками, привлеченными финансовым управляющим, поскольку цена реализации имущества на торгах, в конечном счете, определяется, исходя из предложений участников торгов, то есть итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

Установление начальной продажной цены имущества должника само по себе не свидетельствует о нарушении прав должника, поскольку действительная (реальная) продажная цена может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей.

Торги в электронной форме являются тем инструментом (механизмом), который позволяет получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества. Иными словами, справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую финансовый управляющий, должник, кредитор повлиять никаким образом не могут.

Информация о торгах является общедоступной, и лицо, имеющее интерес в приобретении имущества, вправе подать заявку на участие в торгах и предложить цену.

Соответственно, имущество может быть приобретено по цене значительно выше начальной продажной цены, поскольку ничто не препятствует участию в торгах максимального круга потенциальных покупателей.

По результатам торгов по Лотам №1-2 уже была сформирована реальная рыночная стоимость данного имущества, которая соответствует цене лучшего предложения и составляет: 31 550 000 000,00 руб. - по Лоту №1, 25 850 000 000,00 руб. - по Лоту №2.

Таким образом, имущество в части Лотов №1-2 уже подлежало реализации по лучшей цене предложения, сформированной рынком. Доказательств того, что имущество могло быть реализовано по более высокой цене, в материалы дела не представлено.

Также должник ссылался на отчеты об оценке, представленные в рамках заявления об утверждения положения, между тем, данным отчетам уже дана надлежащая правовая оценка вступившими в законную силу судебными актами.

В отношении довода должника о том, что организатором торгов созданы преимущественные условия участия в торгах определенным лицам, судом установлено следующее.

Организатор торгов действует на основании ст. 28 ФЗ «О защите конкуренции», прямо предусматривающей обязанность получения предварительного согласия ФАС России на сделки по приобретению акций предприятий, активы которых свыше семи миллиардов рублей.

Как указано в Разъяснении ФАС России от 11.06.2021 N 19 "Об особенностях осуществления государственного антимонопольного контроля за экономической концентрацией" (утв. протоколом Президиума ФАС России от 11.06.2021 N 3), поскольку обращение взыскания на акции (доли) в уставном капитале предусматривает их приобретение в понимании Закона о защите конкуренции (покупка на торгах), то соответствующая сделка потребует предварительного согласования с ФАС России при превышении порогов, предусмотренных статьями 28 и 29 Закона о защите конкуренции.

При этом в Разъяснении ФАС России не указано, что для торгов, проводимых в рамках дела о банкротстве, есть какие-либо исключения из этого правила.

Довод заявителя жалобы о том, что искусственное ограничение количества потенциальных участников торгов привело к ограничению на торгах, отклоняется судебной коллегией.

Как установлено судом, результаты инвентаризации имущества должника в ходе, которой были выявлены продаваемые акции, была завершена 25.11.2021. В этот же день на сайте ЕФРСБ была опубликована инвентаризационная опись этого имущества, которое подлежит реализации.

Соответственно, у всех заинтересованных лиц имелось достаточно времени для обращения в ФАС России для получения разрешения, на выдачу которого законом отводится один месяц. Следовательно, у заинтересованных участников торгов было время обратиться в ФАС России за получением предварительного согласия на сделку.

Доводы должника о действиях ФИО4 в интересах кредитора и связанных с ним лиц АО «Химактивинвест» и ООО «АКТУМ», а так же об аффилированности «АО «Химактивинвест», ООО «АКТУМ», АО ОХК «Уралхим» отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждены материалами дела, при этом доводу об аффилированности ФИО4 и кредитора АО ОХК «Уралхим» была дана правовая оценка, вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу от 13.08.2021.

При таких обстоятельствах, оснований, для признания незаконными действий финансового управляющего, как организатора торгов у суда первой инстанции не имелось.

Довод о том, что в объявлении и извещении о проведении торгов организатором торгов не опубликована вся необходимая информация, в частности обо всех арестах и обременениях продаваемого имущества, отклоняется судебной коллегией, поскольку опровергается материалами дела.

Так из материалов дела следует, что арест на имущество ФИО2, наложенный приговором по уголовному делу, снят Постановлением Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области об отмене ареста на имущество от 17.12.2021.

Кроме того, постановлением судебного пристава-исполнителя УИОВИП ФССП России от 03.02.2022 № 7922070/19/99001-СД/СВ снят арест на имущество ФИО2, наложенный постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.05.2020 №21/278448.

Должник указывал, что участники торгов не были осведомлены о существенном обременении реализуемого имущества, что в дальнейшем может повлечь предъявление лицом, выигравшим торги, исков к должнику о возмещении убытков, не может быть признан обоснованным.

Данный довод подлежит отклонению, поскольку арест на реализуемое имущество должника снят, а возможное предъявление исков о возмещении ущерба основано на предположениях. Кроме того, непосредственно должник не является организатором торгов и не может являться ответчиком по требованию о взыскании убытков, связанных с организацией и проведением торгов. В любом случае требования о возмещении возможных убытков подлежат удовлетворению в пределах конкурсной массы должника. 

Довод о том, что разделение при реализации акций ПАО «Тольяттиазот» на три пакета снижает их стоимость и влечет причинение ущерба, отклоняется, поскольку должником не представлено доказательств, свидетельствующих, что разбивка на лоты является экономически неэффективной и в действительности причинила ущерб. 

Кроме того, данному доводу была дана в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022. Разбивка предмета торгов на лоты ведет к увеличению количества участников торгов и способствует развитию конкуренции, является целесообразной и осуществлена в интересах должника.

Стоимость акций является существенной и составляет несколько миллиардов рублей, что значительно сокращает количество потенциальных покупателей, готовых приобрести весь пакет акций одним лотом, что, в свою очередь, влекло риски признания торгов несостоявшимися ввиду отсутствия спроса на данное имущество.

Разделение акций ПАО «ТОАЗ» на два лота (сообразно исторически сложившимся пакетам, учтенным на счетах депо принадлежащих должнику иностранным компаниям) является экономически целесообразным и может повлечь дополнительный спрос на них, а также вызвать интерес у более широкого круга потенциальных покупателей, что способствует развитию конкуренции и повышению цены продажи.

Кроме того, соответствующие доводы приведены исключительно со стороны самого должника, а не потенциальных участников торгов. 

Таким образом, отсутствовали основания для признания действий арбитражного управляющего ФИО4, как организатора торгов имуществом должника, незаконными.

Ссылки подателя жалобы на судебную практику, отклоняются апелляционным судом, поскольку обстоятельства, установленные приведенными судебными актами, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами (статья 168 АПК РФ). Нарушения единообразия судебной практики судом первой инстанции не допущено. 

Также в своем заявлении должник оспаривал сами торги, состоявшиеся 08.02.2022 и 18.02.2022.

Изучив доводы должника, суд не находит оснований для признания их обоснованными, по следующим основаниям.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Соответственно, такие требования фактически адресованы сторонам сделки, в том числе победителю торгов. По делам об оспаривании сделок ответчиками выступают стороны таких сделок.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности, торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (в ред. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №59 «О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2022, вступившим в законную силу, утвержден порядок продажи имущества должника.

На сайте ЕФРСБ были опубликованы объявления финансового управляющего должника ФИО2 (Сообщения№7932341 от 23.12.2021, №8016395 от 13.01.2022) о проведении торгов в отношении имущества, принадлежащего должнику ФИО2, входящего в состав Лотов №1 и №2.

Согласно опубликованным на ЕФРСБ сообщениям №8194327 от 10.02.2022 и №8252472 от 18.02.2022, торги по продаже Лота № 1 и Лота № 2 - акций обыкновенных именных Публичного акционерного общества "Тольяттиазот", согласно утвержденному положению, состоялись и определены победители торгов АО «Химактивинвест».

Между АО «Химактивинвест» и финансовым управляющим должника ФИО2 - ФИО4, заключены договоры купли-продажи, а именно: по Лоту №1 - Договор купли-продажи от 09.02.2022; по Лоту №2 - Договор купли-продажи от 21.02.2022.

Указанные Договоры купли-продажи от 09.02.2022 и 21.02.2022 исполнены сторонами: денежные средства в размере 31 550 000 000,00 руб. за Лот №1 по Договору купли-продажи от 09.02.2022 были перечислены покупателем АО «Химактивинвест» на счет должника ФИО2, а имущество должника ФИО2, указанное в Лоте №1, передано в собственность АО «Химактивинвест»; денежные средства в размере 25 850 000 000,00 руб. за Лот №2 по Договору купли-продажи от 21.02.2022 перечислены покупателем АО «Химактивинвест» на счет должника ФИО2., а имущество должника ФИО2, указанное в Лоте №2, передано в собственность АО «Химактивинвест».

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

-кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

-на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

-продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

-были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

-были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Между тем, учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что должником не приведено ни одного основания, указанного в ст. 449 ГК РФ, которое могло бы повлечь недействительность торгов, а также недействительность заключенных с победителем торгов договоров купли-продажи.

Поскольку при рассмотрении заявления не установлено нарушений со стороны финансового управляющего ФИО4 при организации и проведении торгов, то правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО2 не имелось.

Следовательно, финансовый управляющий ФИО4 обеспечил равный доступ всем лицам для участия в торгах, а участники торгов беспрепятственно имели возможность принять участие в торгах, подав соответствующие заявки, что свидетельствует об отсутствии нарушений положений статьи 110 Закона о банкротстве при продаже имущества должника, при этом должником не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии нарушений организатором при проведении торгов финансовым управляющим ФИО4

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявление ФИО2 о признании недействительными торгов от 08.02.2022 и от 18.02.2022, а так же результатов торгов по продаже имущества должника не подлежит удовлетворению.

В уточнениях от 20.04.2022 (принятых определением суда от 27.04.2022), должник просил так же признать незаконными действия финансового управляющего по проведению торгов от 08.02.2022 и от 18.02.2022, а так же просил отстранить ФИО4 от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Между тем, поскольку заявитель не представил документального обоснования ненадлежащего исполнения финансовым управляющим возложенных на него обязанностей, повлекших нарушение прав должника, а также причинения или возможности причинения убытков должнику и кредиторам, основания для удовлетворения жалобы ФИО2 и отстранения ФИО4 от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2 отсутствовали.

Судом первой инстанции верно отмечено, что указанные доводы в совокупности были предметом рассмотрения жалоб должника на действия арбитражного управляющего ФИО4 и отстранении его, и отклонены определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2022, и оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, а так же определением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2022 и оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 16.05.2022.

Принимая во внимание вышеизложенное, все доводы апелляционной жалобы ФИО2 являются несостоятельными и направлены на пересмотр преюдициальных судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда. 

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 июня 2022 года по делу № А55-15192/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               В.А. Копункин

 

                                                                                                                        Е.А. Серова