АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-3674/2016

г. Калуга

12» сентября 2017 года

 

                                          

Резолютивная часть постановления оглашена 11.09.2017

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2017

 

           Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Козеевой Е.М.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

 

ФИО1

При участии в заседании:

от ООО «Маглив»

 

ФИО2 – представитель по доверенности серии 82 АА № 0794997 от 19.06.2017

 

от  иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Маглив» на  решение Арбитражного суда  Республики  Крым  от 15.12.2016 и постановление  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017  по делу № А83-3674/2016,

 

                                                   УСТАНОВИЛ:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Маглив» (ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Маглив», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просило установить факт отсутствия с 05.11.2014 правоспособности на территории Российской Федерации юридического лица ООО «Маглив», имеющего регистрацию в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины, с идентификационным кодом юридического лица № 19445512. 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2016 (судья Титков С.Я.) заявление ООО «Маглив» оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 (судьи: Остапова Е.А., Сикорская Н.И., Тарасенко А.А.) определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами,  ООО «Маглив» обратилось в Арбитражный  суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды, допуская к участию в деле ООО «Маглив», имеющего регистрацию в Едином государственном реестре юридических и физических лиц – предпринимателей Украины с идентификационным кодом юридического лица № 19445512 фактически признали правоспособность данного юридического лица на территории Российской Федерации.

По мнению заявителя, данный вывод судов противоречит положениям Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» и  Федерального закона «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Кроме того, заявитель ссылается на то, что судами в нарушение положений статьи 123 АПК РФ, ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) не было надлежащим образом извещено ни о судебных заседаниях, ни о совершаемых судом процессуальных действиях.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Маглив» поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель заинтересованного лица ФИО3 возражал на доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав участников процесса, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО «Маглиф» сослалось на следующие обстоятельства.

ООО «Маглив» было создано на территории Республики Крым по законодательству Украины 19.05.1995 и зарегистрировано как юридическое лицо. Участниками данного Общества 26.06.2014 было принято решение о приведении учредительных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации, сведения об Обществе были внесены в ЕГРЮЛ Российской Федерации, местом нахождения является адрес: Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>. При этом ООО «Маглив» (ЕГРПОУ 19445512) не было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины, а неустановленные лица внесли изменения в сведения указанного Реестра Украины о составе учредителей (участников), руководителе и месте нахождения постоянно действующего исполнительного органа, что затрудняет заявителю в реализации права на осуществление предпринимательской и хозяйственной деятельности, а именно на территории России действуют представители ООО «Маглив» с государственной регистрацией в Украине.

По мнению заявителя, ООО «Маглив» (ЕГРПОУ 19445512) с 05.11.2014 утратило правоспособность на территории Российской Федерации, однако последний лишен возможности защитить свои права путем исключения вышеуказанных сведений из реестра Украины по причине непризнания государственными органами Украины факта вхождения Республики Крым в состав Российской Федерации, и соответственно факта государственной регистрации Общества в ЕГРЮЛ Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Маглив», суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 30, 217, 218, 219, 221 АПК РФ, постановлением Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», Федеральным конституционным законом Российской Федерации от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 6-ФКЗ) и Федеральным законом от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 52-ФЗ), ст. 49 ГК РФ, ст. 80 ГК РФ Украины, пришли к выводу о том, что сведения о приобретении и утрате правоспособности юридического лица устанавливаются во внесудебном порядке и у заявителя имеется возможность получить соответствующие документы об этом. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиями законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской деятельности.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 указано, что арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: если, согласно закону, факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Исходя из положений части 2 статьи 218, части 1 статьи 219 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13, следует, что рассмотрение арбитражным судом заявлений об установлении юридических фактов направлено на устранение сомнений в отношении прав и обязанностей заявителя в сфере гражданских правоотношений, возникающих из предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 10 Закона № 6-ФКЗ, государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу первому статьи 19 Закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или настоящим пунктом.

Пунктом 6 статьи 19 Закона № 52-ФЗ прямо определено, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящей статьей сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно установлено судами, в данном случае не происходила реорганизация лица, ни иная смена лиц в обязательстве - юридическое лицо переходит из статуса иностранного в статус российского, то есть меняет юрисдикцию и в связи с этим приводит свои учредительные документы в соответствие с российским законодательством.

Частью 1 статьи 218 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Однако, арбитражным судом в порядке особого производства могут быть установлены не любые факты, а только те, установление которых влечет возникновение, изменение или прекращение прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав материалы дела, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем того, что установление факта отсутствия правоспособности юридического лица ООО «Маглив» (ЕГРПОУ 19448512) может привести к возникновению или изменению прав юридического лица - заявителя, т.к. установление данного факта не может привести к желаемому результату заявителя. Установление такого юридического факта не имеет правового (юридического) значения для целей, указанных заявителем в своем заявлении.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом судов о том, что правоспособность - это не право, а способность иметь права и обязанности, которая возникает и прекращается у юридического лица с наступлением определенного события (государственной регистрации или ее отмены).

С учетом вышеизложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления ООО «Маглив» об установлении факта имеющего юридического значение, поскольку установление испрашиваемого факта не может повлиять на какие-либо права или обязанности заявителя и не порождает для него юридически значимые последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам, содержащимся в заявлении ООО «Маглив» и его апелляционной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных актах.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении обособленного спора были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями процессуального закона, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу  части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя и отмены обжалуемых судебных актов.

         Руководствуясь  п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 по делу № А83-3674/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Маглив» (ИНН  

<

***>,  ОГРН 

<

***>, КПП 91010100)  в  доход  федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 1 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         Е.М. Козеева

 

Судьи                                                                                                          Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                                 ФИО1