АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-24875/2017

23 апреля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Металлург»:

Косыревой С.М. по доверенности от 30.10.2018 № 527

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» Крюкова Руслана Юнисовича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.11.2018,

принятое судьей Степановой С.Н.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Кириловой Е.А., Рубис Е.А.,

по делу № А43-24875/2017

по заявлению конкурсного управляющего 

Крюкова Руслана Юнисовича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Металлург»

(ИНН: 5247015168, ОГРН: 1025201638923) 

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» 

(ИНН: 5208004081, ОГРН: 1065252033098) 

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – ООО «Возрождение», Общество; должник) конкурсный управляющий должника Крюков Руслан Юнисович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.10.2016 и 14.12.2016, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Металлург» (далее – ООО «Агрофирма «Металлург», Агрофирма), и о применении последствий недействительности сделок.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»   (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 15.11.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019, суд отказал в удовлетворении заявления. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве и статьями 309, 310 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленному основанию.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Крюков Р.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.11.2018 и постановление от 22.01.2019 и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы указано, что суды, отклонив довод конкурсного управляющего о занижении цены имущества со ссылкой на различную правовую природу понятий «кадастровая» и «рыночная» стоимость, не привели нормы права, на которых основаны такие выводы. Следовательно, вопрос о соответствии рыночной цены имущества ценам, указанным в договорах, остался неисследованным.

Конкурсный управляющий также оспаривает вывод судов о достаточности имущества должника для погашения требований кредиторов. В реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 8 067 918 рублей, в то время как конкурсная масса Общества сформирована на сумму 5 567 616 рублей (балансовая стоимость). Определенная на основании проведенной оценки рыночная стоимость имущества ООО «Возрождение» составила 7 500 000 рублей. Торги по продаже производственно-технологического комплекса сельскохозяйственной организации не состоялись. Далее имущество должника подлежит реализации пообъектно путем проведения торгов в форме публичного предложения. При этом, указав на погашение требований должника его поручителем – обществом с ограниченной ответственностью «Молоко» (далее – ООО «Молоко») на сумму 1 188 200 рублей, суды не учли, что в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству. Соответственно, общая сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, при заявлении ООО «Молоко» ходатайства о процессуальном правопреемстве, не изменится. В связи с изложенным очевиден факт недостаточности конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов.

По мнению конкурсного управляющего, в случае отсутствия оснований для признания недействительными договоров купли-продажи, суды должны были признать недействительными произведенные сторонами в счет исполнения данных договоров зачеты на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Заявитель обратил внимание суда округа на то, что определением от 23.03.2018 Агрофирме отказано во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, возникшей из обязательств, которые остались непогашенными после проведения зачетов. В указанном судебном акте установлен корпоративный характер предоставленных Агрофирма Обществу денежных средств.

Подробно доводы конкурсного управляющего изложены в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Агрофирма «Металлург» в судебном заседании отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывы не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 15.11.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Возрождение» (продавец) и ООО «Агрофирма» Металлург» (покупатель) 01.10.2016 и 14.12.2016 заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества, на основании которых в собственность покупателя передано по актам приема-передачи следующее имущество:

1) здание общей площадью 1790,8 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0011011:528;

2) здание общей площадью 1465,5 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0011011:527;

3) зерносклад общей площадью 319,6 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0011011:530;

4) зерносклад общей площадью 317,4 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0011011:529;

5) земельный участок площадью 53329 квадратных метров, кадастровый номер 52:36:0005050:483;

6) здание конторы общей площадью 448,5 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0005016:928;

7) гараж общей площадью 809,7 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0005016:1217;

8) теплая стоянка для сельхозмашин общей площадью 982,7 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0005016:929;

9) склад запасных частей площадью 575,3 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0005016:924;

10) склад общей площадью 833,4 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0005016:926;

11) столовая общей площадью 153,3 квадратного метра, кадастровый номер 52:36:0005016:922. 

Общая стоимость указанных объектов по условиям договоров составила 7 728 260 рублей.

Расчеты по договорам произведены посредством произведения зачетов по актам от 30.12.2016 № Ц0000451 и № Ц0000452. 

Договоры зарегистрированы в установленном законе порядке.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 03.08.2017 возбудил в отношении Общества дело о несостоятельности (банкротстве); решением 01.02.2018 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Крюкова Р.Ю.

Посчитав, что договоры купли-продажи являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В качестве доказательства того, что совершенные сделки привели к уменьшению конкурсной массы, конкурсный управляющий сослался на кадастровую стоимость проданных объектов.

Вместе с тем Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности) разделяет понятия кадастровой и рыночной стоимости. К определению рыночной и кадастровой стоимости применяются разные методы и федеральные стандарты оценки.

Так, в части 3 статьи 3 Закон об оценочной деятельности установлено, что под кадастровой стоимостью понимается стоимость, установленная в результате проведения государственной кадастровой оценки или в результате рассмотрения споров о результатах определения кадастровой стоимости. Определенная методом массовой оценки, кадастровая стоимость не учитывает всех особенностей. По этой причине кадастровая стоимость может имеет существенное различие с рыночной стоимостью объектов.

Кадастровая стоимость устанавливается путем материального анализа, в то время, как рыночная стоимость – на основании конкурентоспособности, баланса спроса и предложений. Рыночная стоимость находится в прямой зависимости от спроса и предложения на рынке и от характера конкуренции продавцов и покупателей. Кроме того, на нее влияют и другие факторы: местоположение, вид и состояние недвижимости, наличие транспортной развязки, площадь, развитой инфраструктуры и коммуникаций, отдаленность или близость к водоему, центру населенного пункта. В каждом конкретном случае рыночная цена определяется индивидуально, на основе данных анализа рынка.

С учетом разницы в методике определения, кадастровая стоимость не может рассматриваться в том же аспекте, что и рыночная стоимость, в связи с чем превышение кадастровой стоимости над ценой, по которой проданы объекты недвижимости, в отсутствие иных доказательств не может однозначно свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения по оспоренным договорам.

Как установили суды, приобретенное Агрофирмой имущество оплачено посредством произведения зачетов по актам от 30.12.2016 № Ц0000451 и № Ц0000452. Данный факт в суде первой инстанции оспорен не был.

В отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения при заключении спорных договоров, данные сделки не могли привести к уменьшению размера имущества должника и, соответственно, к нарушению прав кредиторов.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности обязательного условия для признания сделок недействительными – цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, что препятствует признанию сделки  недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие иных признаков, поименованных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при недоказанности основного признака (цели причинения вреда имущественным правам кредиторов) не может являться основанием для вывода о недействительности сделок по указанному основанию.

Суд округа отклонил довод заявителя о недействительности произведенных зачетов на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, ввиду того, что данное требование не было заявлено в суде первой инстанции и, соответственно, не было предметом исследования и оценки судов. Суд округа в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания спорных сделок недействительными.

При установленном судами отсутствии оснований для признания сделок недействительными, ссылки заявителя на недостаточность конкурсной массы для удовлетворения всех требований кредиторов не имеет правового значения.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. 

Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.11.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по делу № А43-24875/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» Крюкова Руслана Юнисовича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.Ю. Трубникова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

А.Н. Чих