Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-20466/21

25 ноября 2021 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению  ФИО2  к ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН" от 07 декабря 2020 года,

при участии сторон согласно протоколу судебного заседания от 23.11.2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, как акционер ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН", обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН" от 07 декабря 2020 года.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что Обществом не был соблюден установленный положениями абз. 2 п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) срок направления уведомления о проведении собрания – не позднее чем за 50 дней до его проведения. Необходимость соблюдения пятидесятидневного срока направления уведомления о проведении собрания обусловлена тем, что повестка дня собрания включала вопрос об избрании единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и вопрос о прекращении полномочий действующего генерального директора.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что акционер общества имеет право оспаривать принятые на общем собрании акционеров решения, однако на внеочередном общем собрании акционеров от 07.12.2020 ни по одному вопросу решение принято не было, ввиду чего отсутствуют основания для признания их недействительными.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 судом ходатайство ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО6 о вступлении их в дело в качестве соистцов оставлено без удовлетворения.

Указанное определение оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021

В заседании суда истец настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных объяснениях, заслушав истца – ФИО2 и представителя ответчика,  арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 является владельцем 5 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, что составляет в совокупности 0,42 % голосующих акций ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН".

29.10.2020 в Общество поступило требование акционеров ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО6 от 24.10.2020, владеющих в совокупности 34 процентами голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОКБ «Экситон» с повесткой дня: «1. Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО «ОКБ «Экситон»; 2. Утверждение Положения о Счетной комиссии ОАО «ОКБ «Экситон»; 3. Избрание Счетной комиссии ОАО «ОКБ «Экситон»; 4. Прекращение полномочий Генерального директора ОАО «ОКБ «Экситон»; 5. Избрание нового Генерального директора ОАО «ОКБ «Экситон»», о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Счетной комиссии, Генерального директора ОАО «ОКБ «Экситон».

03.11.2020 органом Общества, к компетенции которого отнесено принятие решения о проведении общего собрания акционеров, принято решение о созыве и проведении 07.12.2020 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: «1. Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО «ОКБ «Экситон»; 2. Утверждение Положения о Счетной комиссии ОАО «ОКБ «Экситон»; 3. Избрание Счетной комиссии ОАО «ОКБ «Экситон»; 4. Прекращение полномочий Генерального директора ОАО «ОКБ «Экситон»; 5. Избрание нового Генерального директора ОАО «ОКБ «Экситон», включении ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО6 в список кандидатур для голосования по выборам членов Счетной комиссии ОАО «ОКБ «Экситон», включении ФИО3 в список кандидатур для голосования по выборам нового Генерального директора ОАО «ОКБ «Экситон».

О созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров 16.11.2020 сообщено лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, путем направления заказных писем.

07.12.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 76 процентами голосующих акций Общества, что подтверждается ведомостью регистрации участников на общем собрании акционеров и списком акционеров, принявших участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Согласно абзаца 2 пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества. 

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок. 

Тот факт, что истец получил сообщение о проведении собрания, им не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Однако, согласно  протоколу № 4/20 общего собрания акционеров ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН" и протоколу счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров от 08.12.2020 решения на указанном собрании от 07.12.2020 по вопросам повестки дня не приняты.

Таким образом, с учетом того, что на собрании от 07.12.2020 никакие решения по повестке дня не приняты, суд приходит к выводу об отсутствии нарушенных прав истца, так как по сути корпоративные отношения в ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН" остались такими же, какими они существовали и до общего собрания акционеров от 07.12.2020.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что истцом не доказано нарушение каких-либо его прав и законных интересов  как акционера ОАО "ОКБ "ЭКСИТОН" проведенным 07.12.2020 собранием акционеров, на котором не принято ни  одно решение.

Арбитражный суд, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, разрешая настоящий спор, отказывает в удовлетворении исковых требований, так как исходя из положений статей 167, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах нельзя признать недействительным решение, которое не принято.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                               О.С. Гузеева