АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 2537/2022

16 ноября 2022 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Т.С. Коковихиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Увинский мясокомбинат» п.Ува о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике г. Ижевск от 08.09.2021 № 17003А, при участии в деле  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 д.Поршур-Тукля; ФИО3, д.Поршур-Тукля; ФИО4 д.Поршур-Тукля; ФИО5 д.Поршур-Тукля; ФИО6 д.Поршур-Тукля; ФИО7 д. Поршур-Тукля; ФИО8 д.Поршур-Тукля; ФИО9 д.Поршур-Тукля; ФИО10 д.Старая Тукля,  

при участии в судебном заседании: 

от заявителя:  ФИО11 по доверенности от 05.09.2022,

от инспекции: ФИО12 по доверенности от 15.09.2021, ФИО13 по доверенности от 14.01.2022;

от третьих лиц: не явились, уведомлены (ходатайства о рассмотрении в их отсутствие),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Увинский мясокомбинат» пос.Ува (далее – общество, заявитель, ООО «Увинский мясокомбинат»)  обратилось в арбитражный  суд  с заявлением к Межрайонной ИФНС России №11 по Удмуртской Республике (далее - регистрирующий орган) о признании решения об отказе в государственной регистрации от 08.09.2021 №17003А недействительным. 

Определением суда от 04.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 д.Поршур-Тукля; ФИО3, д.Поршур-Тукля; ФИО4 д.Поршур-Тукля; ФИО5 д.Поршур-Тукля; ФИО6 д.Поршур-Тукля; ФИО7 д. Поршур-Тукля; ФИО8 д.Поршур-Тукля; ФИО9 д.Поршур-Тукля; ФИО10 д.Старая Тукля.

От третьих лиц в суд поступили письменные пояснения (приобщены судом к материалам дела).

Как следует из материалов дела, ООО «Поршур-Тукля» является участником ООО «Увинский мясокомбинат» с долей в уставном капитале в размере 0,4271% с номинальной стоимостью 25000 руб. 00 коп.

Согласно сведениям из единого государственного реестра, ООО «Поршур-Тукля» было исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, как недействующее юридическое лицо, о чем в отношении него внесена регистрационная запись от 14.09.2016  ГРН 2161832495482.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Увинский мясокомбинат» от 18.08.2021, принято решение о распределении долей в уставном капитале ООО «Увинский мясокомбинат», согласно которому доля ООО «Поршур-Тукля» в уставном капитале общества в размере 0,4271% с номинальной стоимостью 25000 руб. считается перешедшей к обществу. При этом в решении указывается, что такое распределение долей в уставном капитале возникло в силу того, что 14.09.2016 участник общества - ООО «Поршур-Тукля» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

ООО «Увинский мясокомбинат» представило в регистрирующий орган для государственной регистрации заявление по форме (Р13014).  Внесение изменений в сведения о ЮЛ, из содержания которого следует, что в ЕГРЮЛ подлежат внесению сведения о прекращении участия ООО «Поршур-Тукля» в обществе и приобретении обществом доли в своем уставном капитале в размере 0.4271% с номинальной стоимостью 25000 руб. 00 коп.

Заместителем начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Удмуртской Республике  по результатам рассмотрения документов, представленных ООО «Увинский мясокомбинат» для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, вынесено решение об отказе в государственной регистрации № 17003А от 08.09.2021.

Общество не согласилось с принятым регистрирующим органом решением и обжаловало данное решение в Управление Федеральной налоговой службы по УР.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по УР от 18.11.2021 №06-07/20763 жалоба Общества оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с принятым регистрирующим органом решением, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований представитель заявителя указал, что общество не располагает сведениями об участниках ООО «Поршур-Тукля». Участники ООО «Поршур-Тукля» не предприняли каких-либо действий по оформлению перехода доли ООО «Поршур-Тукля» в уставном капитале Общества. Участники ООО «Поршур-Тукля» не обращались в Общество, в регистрирующий орган налоговой службы, а также в судебные органы, не предпринимают мер, действий для вступления в состав участников Общества.

В соответствии со ст.ст. 12, 14 ГК РФ Общество в сложившейся ситуации имеет единственно возможный способ защиты гражданских прав - самозащита. 

Общество лишено возможности самостоятельно исправить создавшуюся ситуацию, внесение изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале, принадлежащей ООО «Поршур-Тукля» к Обществу является единственно возможным способом сохранить правоспособность Общества.

Межрайонная ИФНС России №11 по Удмуртской Республике по существу заявленного требования возражала по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, указав, что решение Межрайонной ИФНС России № 11 по УР об отказе в государственной регистрации от 08.09.2021 №17003А, является законным и обоснованным. 

Третьи лица в судебное заседание не явились, согласно их пояснениям с требованиями ООО «Увинский мясокомбинат» о переходе доли ООО «Поршур-Тукля» к ООО «Увинский мясокомбинат» согласны, не желают участвовать в управлении ООО «Увинский мясокомбинат».

Дело на основании статей 123, 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте http://www.udmurtiya.arbitr.ru Арбитражного суда Удмуртской Республики, неявка которого не является препятствием для рассмотрения дела. 

Оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ). 

Согласно части 2 статьи 201 Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности. 

При этом, отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (часть 3 статьи 201 Кодекса).

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -Закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 ст. 17 Закона о 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении ведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли ли части доли.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п.8 ст.11 Закона №14-ФЗ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 6.11 Устава общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан (физических лиц) и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в установленном законодательством порядке.

В предусмотренных Законом №14-ФЗ  случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица. 

В силу пункта 1 статьи 23  Закона № 14-ФЗ общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как установлено судом и подтверждается  материалами дела, в пакете представленных для государственной регистрации документов имеется решение участников ООО «Увинский мясокомбинат» от 18.08.2021 о переходе доли участника общества  ООО «Поршур-Тукля», которое прекратило свою деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ в 2016г., к  ООО «Увинский мясокомбинат».

С учетом изложенного, протокол общего собрания участников общества от 18.08.2021 о распределении доли участника - юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, обществу,  обоснованно был признан регистрирующим органом в качестве ненадлежащего основания для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, что является достаточным основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Пунктом 7 ст.23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией);

2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией);

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Судом установлено, что указанные основания в рассматриваемом случае отсутствуют. Иного заявителем не доказано.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, в связи с чем представление документов, не отражающих необходимую информацию, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации изменении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ в части перехода прав на долю от участника общества - компании к обществу, соответствует требованиям действующего законодательства,  права и законные интересы заявителя не нарушает.

Ссылка заявителя на отсутствие у него иной возможности устранения недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «Увинский мясокомбинат» не может служить основанием для приобретения обществом доли прекратившего деятельности юридического лица в нарушение установленного законом порядка.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя о незаконности оспариваемого решения и нарушении данным решением прав заявителя являются необоснованными.

В силу статьи 201 АПК РФ для признания недействительным ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) необходима совокупность двух условий: несоответствие оспариваемого акта (действия) закону и иному нормативному правовому акту и нарушение указанным актом (действием) прав и законных интересов заявителя.

При этом, заявитель в данном случае не обосновал и не доказал, что оспариваемые действия регистрирующего органа нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а, значит, не доказал наличие совокупности оснований для удовлетворения его требований с учетом положений ч. 1 ст. 198, ч. 2 ст. 201 АПК РФ.

В силу ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования. 

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении заявления ООО «Увинский мясокомбинат» следует отказать полностью.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом принятого решения согласно ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины  относятся на заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  Арбитражный суд Удмуртской Республики

р е ш и л :

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Увинский мясокомбинат» пос.Ува, как несоответствующего Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике от 08.09.2021 №17003А  об отказе в государственной регистрации, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.         

Судья                                                          Т.С. Коковихина