АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-681/24 

Екатеринбург

24 сентября 2024 г.

 

Дело № А76-31263/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Калугина В.Ю., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2024 по делу № А76-31263/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, явку в суд округа не обеспечили.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2021 на основании заявления ФИО2 (далее также – должник) возбуждено настоящее дело о его банкротстве. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО3 (далее – финансовый управляющий, управляющий).

Финансовый управляющий 06.02.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 09.10.2018 и 03.11.2017, заключенных между должником и ФИО4 (далее также – ответчик), недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в сумме 1 610 000 руб.

К участию в рассмотрении спора в качестве созаявителя привлечен кредитор должника – ФИО1 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.03.2024 и постановление апелляционного суда от 21.06.2024 отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. 

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами апелляционного суда относительно недоказанности управляющим факта занижения сторонами сделок стоимости отчуждаемого имущества, указывая на то, что судом первой инстанции представленные управляющим сведения о рыночной стоимости спорных автомобилей под сомнение не ставились. Податель жалобы приводит доводы о доказанности материалами дела совершения сделок на заведомо нерыночных условиях, наличия у ответчика и должника при заключении оспариваемых договоров цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов последнего.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.10.2017 и 03.11.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств,в соответствии с условиями которых в собственность покупателя переданы два транспортных средства – HOWO ZZ3407N 3067 (грузовой самосвал)2007 года выпуска.

Согласно условиям указанных договоров стоимость транспортных средств определена сторонами в сумме 50 000 руб. каждый.

Акты приема-передачи спорного имущества подписаны сторонами 09.10.2017 и 03.11.2017. Согласно указанным актам стоимость транспортных средств уплачена должнику в полном объеме. 

Ссылаясь на то, что спорные договоры заключены в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, указывая на наличие в действиях сторон признаков злоупотребления своим правом, финансовый управляющий и кредитор обратились в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи от 09.10.2017 и 03.11.2017 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельствее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 11.10.2021, договоры заключены 09.10.2017 и 03.11.2017, суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем они не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, в том числе перед ФИО1, требования которого основаны на договоре займа от 06.09.2016. 

Признаков заинтересованности (аффилированности) ФИО4 по отношению к должнику, его осведомленности о наличии у последнего неисполненных обязательств перед кредиторами судами при рассмотрении данного спора не установлено и лицами, участвующими в деле, не доказано.

При этом, исследовав и оценив приведенные финансовым управляющим и кредитором доводы и положенные в основу заявления об оспаривании сделок обстоятельства, которые сводятся к отчуждению должником в условиях неплатежеспособности своего имущества в пользу ответчика в отсутствие равноценного встречного предоставления, суды обеих инстанций заключили, что они в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки). Какие-либо обстоятельства, относящиеся к оспариваемым сделкам, опосредующие их совершение, при этом выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, лицами, участвующими в деле, в том числе ФИО1, не приведены. 

Отклоняя доводы сторон относительно намеренного занижения сторонами сделок стоимости движимого имущества, суд апелляционной инстанции исходил из того, что таковые заявлены без учета технического состояния транспортных средств 2007 г.в., при этом отметил, что представленные в материалы дела сведения о продаже аналогичных транспортных средств не могут быть приняты в качестве доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, поскольку отражают цену предложения по состоянию на январь 2023 года, в то время как спорные сделки совершены в 2017 году, а также содержат иные характеристики отчуждаемых транспортных средств. Доказательств обратного, свидетельствующих об удовлетворительном состоянии автомобилей на момент продажи либо подтверждающих, что на момент отчуждения транспортных средств их стоимость являлась иной, лицами, участвующими в деле, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено и судами не установлено. 

При таких обстоятельствах, приняв во внимание, что доказательств наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы оспаривания подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, лицами, участвующими в деле, не представлено, убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорных договоров между должником и ФИО5 стороны действовали согласованно исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам либо заведомо не намеревались создать соответствующие сделкам правовые последствия и истинная воля сторон сделок не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, в данном случае отсутствуют и в материалы дела не представлены, суды обеих инстанций с учетом конкретных обстоятельств дела пришли выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, для удовлетворения заявленных требований. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности конкретных обстоятельств дела и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания сделок купли-продажи недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие оспаривание сделок в деле о банкротстве, применены правильно.

Изложенный в кассационной жалобе довод о наличии признаков злоупотребления правом со стороны должника и ответчика подлежит отклонению, так как в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации материалами дела не подтверждается и судами не установлено наличие у указанных лиц умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Лицами, участвующими в деле не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности участников правоотношений, равно как и доказательств того, что стороны оспариваемых сделок состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, сам по себе факт заключения сделок до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, чего в данном случае судами не установлено и сторонами не доказано. Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суды по результатам исследования и оценки всех обстоятельств спора заключили о недоказанности того, что спорные сделки совершены с противоправной целью при искусственном создании формального основания для переоформления имущества на ответчика, направлены на вывод активов должника в результате совместных, избирательных действий лиц, действовавших неправомерно, при том что иного не доказано. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

Содержащиеся в кассационной жалобе ссылки на судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку при рассмотрении дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами.

Указания заявителя на то, что судами не дана надлежащая оценка позиции управляющего и кредитора, а также всем представленным в материалы дела доказательствам, судом округа отклоняются, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено. То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически свидетельствуют о несогласии кредитора с выводами судов о том, что пороки договоров купли-продажи, на которые указал заявитель, не выходят за пределы дефиниции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  Вопреки позиции заявителя, указанные выводы основаны на полной, всесторонней и объективной оценке представленных в материалы доказательств, доводов и возражений участвующих в деле лиц. Иная оценка представленных в материалы дела доказательств и установленных на основании их исследования обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2024по делу № А76-31263/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    В.Ю. Калугин 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова