АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-9161/2018

г. Белгород

25 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Коновалова А. И.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио-видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Сталь Групп-Оскол» (ИНН 3128061404, ОГРН1073128002815)

к АО «Металлоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: Администрация Старооскольского городского округа, АО «Газпром газораспределение Белгород»

об обязании исполнить п. 2 соглашения от 29.09.2016 года заключенного между ООО «Сталь Групп-Оскол» и АО «Металлоторг» путем переноса совместно с ООО «Сталь Групп-Оскол « газопровода и газораспределительного пункта расположенного по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, станция Котел, Промузел, площадка «Монтажная», проезд М-4, №22, с территории ООО «Сталь Групп-Оскол» на территорию  АО «Металлоторг» согласно схеме переноса участков  газопровода, распределив  расходы по переносу газопровода и газораспределительного пункта в равных долях;

встречному исковому заявлению АО «Металлоторг» к ООО «Сталь Групп-Оскол» о признании протокола о намерениях от 29.09.2016 между АО «Металлоторг» и ООО «Сталь Групп Оскол» в части пункта 2 незаключенным, 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Сталь Групп-Оскол»: ФИО2, представитель на основании доверенности от 03.07.2018 г., паспорт РФ;

от АО «Металлоторг»: не явился, извещен надлежащим образом

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сталь Групп-Оскол» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО «Металлоторг» об обязании ответчика исполнить п. 2 соглашения от 29.09.2016 года заключенного между ООО «Сталь Групп-Оскол» и АО «Металлоторг» путем переноса совместно с ООО «Сталь Групп-Оскол « газопровода и газораспределительного пункта расположенного по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, станция Котел, Промузел, площадка «Монтажная», проезд М-4, №22, с территории ООО «Сталь Групп-Оскол» на территории  АО «Металлоторг» согласно схеме переноса участков  газопровода, распределив  расходы по переносу газопровода и газораспределительного пункта в равных долях.

АО «Металлоторг» обратился со встречным иском к ООО «Сталь Групп-Оскол» о признании протокола о намерениях от 29.09.2016 между АО «Металлоторг» и ООО «Сталь Групп Оскол» в части пункта 2 незаключенным.

Представитель ООО «Сталь Групп-Оскол» в судебном заседании заявленный иск поддержал. Возражал против удовлетворения встречного иска.

В судебное заседание представители АО «Металлоторг» и третьих лиц не явились, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

На основании ст.ст.121-123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотрение дела по существу в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного разбирательства. 

Изучив материалы дела,  выслушав в судебном заседании представителя истца по первоначальному иску, оценив в силу ст. ст. 71, 162 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, встречном исковом заявлении,  в отзывах на иск, в возражениях на встречный иск, арбитражный суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению полностью и не находит оснований для удовлетворения встречного иска по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, в сентябре 2016 года ООО «Сталь Групп-Оскол» (продавец) и АО «Металлоторг» (покупатель) договорились о продаже объектов недвижимого имущества расположенных по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, станция Котел, Промузел, площадка «Монтажная», проезд М-4, №22, в виде:

- ограждения территории, протяженностью 709 м;

- административно-бытового корпуса, площадью 458,76 кв.м.;

- газопровода высокого и низкого давления, протяженностью 417 м.;

- сооружения - железнодорожный подъездной путь №1, протяженностью 227,4 кв.м.;

- подъездного ж/д пути со стрелкой, протяженностью 266,55 кв.м.;

- подъездного ж/д пути с двумя стрелками, протяженностью 291, 80 кв.м.;

- сооружения - железнодорожный подъездной путь №2, протяженностью 227,4 кв.м.;

- контрольно - пропускного пункта (КПП), площадью 18,17 кв.м.;

- контрольного пункта, площадью 6,3 кв.м.;

- сооружения - подкрановый путь №1 с бетонной площадкой, площадью 5160 кв.м., протяженностью 202 м.;

- сооружения - подкрановый путь №2 с бетонной площадкой, площадью 5876,10 кв.м., протяженностью 202 м.;

До заключения договора купли-продажи имущества, 29.09.2016, для урегулирования вопросов связанных с исполнением обязательств сторон после заключения договора купли-продажи имущества, между ООО «Сталь Групп-Оскол» и АО «Металлоторг» заключен протокол (соглашение) о намерениях.

Согласно п.2 соглашения, стороны обязались за счет общих сил и средств, 50% за счет ООО «Сталь Групп-Оскол», 50% за счет АО «Металлоторг» осуществить перенос газового хозяйства (газопровода и газораспределительного пункта).

03.10.2016 между ООО «Сталь Групп-Оскол» (продавец) и АО «Металлоторг» (покупатель) был заключен договор купли продажи имущества, в том числе газопровода высокого и низкого давления, протяженностью 417 м.

После заключения и регистрации договора, сторонами  исполнены пункты соглашения от 29.09.2016, за исключением переноса газового хозяйства (газопровода и газораспределительного пункта) за счет общих сил и средств.

Обращения истца об исполнении п.2 соглашения оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно п.2 ст. 1 ГК РФ провозглашается свобода в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п.1 ст. 420 ГК РФ соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей признается договором. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

Стороны подписали соглашение обязались осуществить перенос газового хозяйства (газопровода и газораспределительного пункта) за счет общих сил и средств, без каких-либо замечаний и оговорок.

Проанализировав условия соглашения (протокола о намерениях) от 29.09.2016 с учетом положений ст. 431 ГК РФ, принимая во внимание основную цель заключения данного соглашения - определение участия и порядка компенсации затрат на перенос существующего газопровода, суд приходит к выводу, что в данном случае сторонами заключен договор (протокол о намерениях), не противоречащий положениям действующего законодательства и породивший у сторон взаимные права и обязанности.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п.1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

В п.22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 N 7) разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из специфики исковых требований о присуждении к исполнению обязанности в натуре, в предмет доказывания по данному делу входит исследование возможности ответчика исполнить обязательство в натуре.

Представленные в материалы дела схема  переноса участков газопровода высокого давления системы газораспределения и локальный сметный расчет позволяют сделать вывод о том, что ответчик имеет возможность  исполнить обязательство в натуре.

Пунктом 1 ст. 396 ГК РФ предусмотрено, что при ненадлежащем исполнении обязательства должником кредитор может потребовать исполнения обязательства в натуре, то есть потребовать совершения тех действий, которые он должен совершить в силу связывающего стороны обязательства (договора).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Исходя из буквального толкования приведенных норм права, обязанность должника по исполнению обязательства в натуре возникает в силу согласованных сторонами условий договора, представления истцом достаточных доказательств, подтверждающих нарушение его прав и наличие неисполненной обязанности у ответчика.

Между тем, на протяжении более 2 лет с момента заключения соглашения ответчиком не предпринимается никаких действий по переносу газового хозяйства (газопровода и газораспределительного пункта). 

В связи с чем, суд считает, что доводы ответчика о невозможности исполнения п.2 соглашения являются предположительными. Никаких доказательств, подтверждающих свои доводы, ответчик суду не представил. 

Согласно п.1 ст. 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

При изложенных обстоятельствах требования ООО «Сталь Групп-Оскол»  об обязании АО «Металлоторг» исполнить п. 2 соглашения от 29.09.2016 года путем переноса совместно с ООО «Сталь Групп-Оскол «газопровода и газораспределительного пункта расположенного по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, станция Котел, Промузел, площадка «Монтажная», проезд М-4, №22, с территории ООО «Сталь Групп-Оскол» на территорию  АО «Металлоторг» согласно схеме переноса участков  газопровода, распределив  расходы по переносу газопровода и газораспределительного пункта в равных долях подлежат удовлетворению.

Встречное исковое требование АО «Металлоторг» о признании протокола о намерениях от 29.09.2016 между АО «Металлоторг» и ООО «Сталь Групп Оскол» в части пункта 2 незаключенным, суд считает не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Спорное соглашение подписано обеими сторонами. Ходатайства о фальсификации подписей не заявлено.

Как указано в ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В    соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт ненадлежащего исполнения обязанности АО «Металлоторг» по переносу совместно с ООО «Сталь Групп-Оскол «газопровода и газораспределительного пункта» подтверждается материалами дела, доказательств обратного ответчик, в нарушение ст. 65 АПК РФ,  не представил.

Доказательств невозможности исполнения обязательства по переносу совместно с ООО «Сталь Групп-Оскол «газопровода и газораспределительного пункта, отвечающих требованиям  ст. 401 ГК РФ, ответчик не представил.

По настоящему спору истец выполнили обязанности по договору купли продажи  от 03.10.2016, передав в собственность АО «Металлоторг» имущество. Ответчик имущество принял без замечаний, что подтверждается материалами дела. Протокол о намерениях (соглашение) от 29.02.2016 также исполнено сторонами, за исключением п.2.

Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из разъяснений, приведенных в п.7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В силу п.3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Следовательно, в этом случае соответствующие условия протокола о намерениях должны считаться согласованными сторонами, а соглашение - заключенным.

На основании изложенного суд считает доводы АО «Металлоторг» не обоснованными и отказывает в удовлетворении встречных исковых требований.

Сторонам в определениях суда разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Дело возникло по вине АО «Металлоторг», на которого суд относит расходы по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Сталь Групп-Оскол» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Обязать АО «Металлоторг» исполнить п. 2 соглашения от 29.09.2016 года заключенного между ООО «Сталь Групп-Оскол» и АО «Металлоторг» путем переноса совместно с ООО «Сталь Групп-Оскол «газопровода и газораспределительного пункта расположенного по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, станция Котел, Промузел, площадка «Монтажная», проезд М-4, №22, с территории ООО «Сталь Групп-Оскол» на территорию  АО «Металлоторг» согласно схеме переноса участков  газопровода, распределив  расходы по переносу газопровода и газораспределительного пункта в равных долях.

Взыскать с АО «Металлоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Сталь Групп-Оскол» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска АО «Металлоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

А.И.Коновалов