Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72186/2017

01 ноября 2017 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  31 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  01 ноября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Галенкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский автомобильный комплекс» (197704, Санкт-Петербург, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «ЮА» (192238, Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, д. 96, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, корп. Б, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительной части сделки и применении последствий ее недействительности

при участии

- от истца: представитель ФИО2, по доверенности от 17.03.2015,

- от ответчиков: 1) представитель ФИО3, по доверенности от 15.10.2017, 

2) представитель не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский автомобильный комплекс» (далее – истец, ООО «Балтийский автомобильный комплекс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮА» (далее – ООО «ЮА») и Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) о признании недействительной части 1 дополнительного соглашения от 15.04.2015 № 03, совершенной под влиянием обмана: «… в том числе имеющуюся задолженность и штрафные санкции по состоянию на 15.04.2015 года…», применении последствий недействительности части 1 дополнительного соглашения от 15.04.2015 № 03, заключенной под влиянием обмана.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, заявил ходатайство об отложении судебного заседания, которое было оставлено судом без удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «ЮА» письменный отзыв не представил, устно возражал против заявленных требований.

Комитет, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, своего представителя в заседание не направил, отзыв не представил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела по существу в его отсутствие.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 12.07.2011 между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета, арендодатель) и ООО «ЮА» (арендатор) заключен договор № 18/ЗК-01956 (далее – договор) (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015 № 02) аренды земельного участка с кадастровым номером 78:42:0018126:1133, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> участок 7 (юго-западнее дома 66, литера А, по Кузьминскому шоссе), площадью 768 кв.м, и земельного участка с кадастровым номером 78:42:0018126:1134, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> участок 8 (юго-западнее дома 66, литера А, по Кузьминскому шоссе), площадью 700 кв.м (л.д. 9-18, 23-41).

Впоследствии, на основании дополнительного соглашения от 15.04.2015 № 03 произошла замена стороны арендатора по договору с ООО «ЮА» на ООО «Балтийский автомобильный комплекс» (л.д. 42-44).

Из пункта 1 дополнительного соглашения от 15.04.2015 № 03 следует, что ООО «Балтийский автомобильный комплекс» приняло на себя все права и обязанности ООО «ЮА» по договору, в том числе имеющуюся задолженность и штрафные санкции по состоянию на 15.04.2015.

При этом письмом от 15.04.2015, подписанным генеральным директором ООО «ЮА» ФИО4, последний гарантировал отсутствие по состоянию на 15.04.2015 какой-либо задолженности перед Комитетом по спорному договору (л.д. 46).

Как указывает истец, за все время действия дополнительного соглашения от 15.04.2015 № 03 им исправно вносились арендные платежи, однако в апреле 2017 года Комитетом предъявлено требование погасить задолженность и пени по арендной плате в сумме 10 972 585 руб. 46 коп., а также предложено расторгнуть договор и освободить арендуемые участки.

Ссылаясь на недействительность дополнительного соглашения от 15.04.2015 № 03 в той части, в которой истец принял на себя обязательства по уплате задолженности и штрафных санкций по договору, ввиду заключения его под влиянием обмана, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки, в том числе сообщение информации, не соответствующей действительности, а также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 15.04.2015 № 03 ООО «ЮА» уступило, а ООО «Балтийский автомобильный комплекс» приняло на себя права и обязанности ООО «ЮА» по договору в полном объеме, в том числе имеющуюся задолженность и штрафные санкции по состоянию на 15.04.2015.

Исходя из буквального толкования данного пункта следует признать, что истцу на момент заключения спорного дополнительного соглашения было достоверно известно о наличии у прежнего арендатора некой задолженности.

Гарантийное письмо бывшего генерального директора ООО «ЮА» ФИО4 само по себе не может свидетельствовать об обмане истца.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что истец, действуя разумно и осмотрительно, предпринял меры для проверки сведений, указанных в гарантийном письме. 

Доказательств того, что именно гарантийное письмо побудило истца заключить спорное соглашение, в деле не имеется, при том, что в самом соглашении содержится указание на принятие истцом обязанности по погашению задолженности прежнего арендатора.

Своим правом проверить соответствие этих сведений действительности, достаточность представленных ООО «ЮА» сведений истец не воспользовался.

Более того, следует отметить, что истцом при подаче иска в материалы дела представлено два варианта гарантийного письма одинакового содержания, но от различных дат: от 15.04.2017 (л.д. 45, оригинал письма) и от 15.04.2015 (л.д. 46, заверенная копия письма). 

В этой связи суд критически оценивает данное письмо и полагает, что оно не может являться надлежащим доказательством совершения сделки под влиянием обмана. Какие-либо разумные объяснения необходимости подписания в 2017 году письма, уже подписанного двумя годами ранее, с учетом заключения сделки в 2015 году, истцом не приведены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68 и 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истец не доказал факт заключения дополнительного соглашения под влиянием обмана, поскольку стороны добровольно согласовали условия соглашения, в том числе части 1 соглашения. 

В судебном заседании представителем истца было заявлено устное ходатайство о вызове свидетеля – бывшего генерального директора ООО «ЮА» ФИО4, в целях пояснения обстоятельств подписания гарантийного письма от 15.04.2015.

В соответствии с частью 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив все доказательства по делу в их совокупности, с учетом их допустимости,  суд полагает, что необходимость допроса свидетеля отсутствует. В связи с этим в удовлетворении ходатайства судом отказано.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Галенкина К.В.