ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-9062/2016

20 марта 2019 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2018 по делу № А63-9062/2016 (судья Стукалов А.В.), 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 

к ФИО2, 

о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ордена трудового красного знамени Северо-Кавказское открытое акционерное общество по строительству автомобильных дорог и аэродромов, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО4 – представителя по доверенности № 26АА3363747 от 12.02.2019;

от Управления федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю: ФИО5 – представителя по доверенности № 2 от 09.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Севкавдорстрой» (далее – должник, ОАО «Севкавдорстрой») конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, ФИО3) обратился в арбитражный суд к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительными договоров № 01/032017МВ, № 02/032017МВ, № 03/032017МВ от 10.03.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику транспортных средств марки, модели: грузовой самосвал MAN TGA 35.390, идентификационный номер (VIN): 

<

***>; грузовой самосвал MAN TGA 35.390, идентификационный номер (VIN): 

<

***>; грузовой самосвал MAN TGA 35.390, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Требования заявлены на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы причинением убытков кредиторам должника.

Определением суда от 27.11.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. Договоры купли-продажи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ответчика возвратить должнику транспортные средства.

Выводы суда основаны на статьях 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктах 8, 9, 14, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Суд пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, для признания подозрительных сделок недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции от 27.11.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не учел, что ответчик свои обязательства по оплате спорного имущества по договорам исполнил надлежащим образом, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру. В деле также имеется акт сверки расчетов между сторонами, который не получил судебной оценки. Суд в нарушение норм процессуального права не истребовал у должника документы бухгалтерского учета с целью проверки движения денежных средств.  

Управление федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее – уполномоченный орган) в отзыве на жалобу указало на законность и обоснованность вынесенного определения, просило в удовлетворении жалобы отказать, определение оставить без изменения.

Определением апелляционного суда от 14.02.2019 рассмотрение дела откладывалось в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения жалобы вместе с соответствующим файлом размещена 16.02.2019 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель апеллянта настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил определение отменить, жалобу удовлетворить; представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал письменную позицию, изложенную в отзыве на жалобу, просил определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения

Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей ответчика и уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2018 отмене не подлежит.

Как видно из материалов дела, 10 марта 2017 года между ОАО «Севкадорстрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены:

-  договор купли-продажи транспортного средства: грузовой самосвал «MAN TGA 35.390», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2005 года выпуска, стоимостью в размере 900 000 руб.;

-  договор купли-продажи № 02/032017МВ транспортного средства: грузовой самосвал «MAN TGA 35.390», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2005 года выпуска, стоимость в размере 900 000 руб.;

-  договор купли-продажи № 03/032017МВ транспортного средства: грузовой самосвал «MAN TGA 35.390», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2005 года выпуска, стоимостью в размере 900 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных сделок должника, конкурсный управляющий ссылался на то, что целью заключения оспариваемых договоров являлся вывод имущества должника - банкрота и не включение спорного имущества в конкурсную массу. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительными договоров.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснил в пунктах 8, 9, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены 10.03.2017, то есть, в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, суду первой инстанции для признания сделок недействительными достаточно установить неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделок.

В качестве доказательства оплаты по договорам купли-продажи, ФИО2 представил оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 от 03.03.2017, в котором в строке «принято от» указано «Пшуков Рустам Хамидович», в строке «основание» указано «договор купли-продажи ОС № 01/032017МВ от 03.03.2017, № 02/032017МВ от 03.03.2017, № 03/032017МВ от 03.03.2017» в строке «сумма» указано « 3 600 000 руб.» (том 2, л. д. 61).

Однако документы, подтверждающие поступление в указанном размере денежных средств в кассу предприятия, в материалы дела не представлены.

Оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в деле не имеется доказательств, с необходимой достаточностью подтверждающих фактическую передачу покупателем продавцу указанных денежных средств в размере 2 700 000 руб.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства.

Из содержания части 1 статьи 64 АПК РФ следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие одной лишь расписки в силу специфики дел о банкротстве не может являться безусловным основанием для подтверждения обстоятельств оплаты спорного имущества.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Доказательства, подтверждающие, что у ФИО2 имелся стабильный доход в размере, достаточном для единовременной оплаты приобретенного у должника имущества, в материалы дела не представлены.

Ссылки подателя жалобы на то, что денежные средства были им получены от родственников без представления соответствующего документального обоснования, в рассматриваемой ситуации не могут служить достаточным основанием для вывода о доказанности финансовых возможностей ФИО2

Довод апелляционной жалобы о том, что ФИО2 представлено достаточно доказательств, подтверждающий факт оплаты спорного имущества, отклоняется.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику.

В связи с изложенным, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о фактической безвозмездности оспариваемых договоров.

В этой связи, оспариваемые сделки должника подпадают под условия, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - сделки совершены должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Установленное соответствие оспариваемых сделок условиям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является достаточным для признания оспариваемых договоров недействительной по основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет никаких последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана вернуть другой стороне все полученное по сделке.

С учетом вышеизложенного, правильным является и вывод суда первой инстанции, касающийся применения последствий недействительности договоров купли-продажи, в виде обязания ФИО2 возвратить транспортные средства марки, модели: грузовой самосвал MAN TGA 35.390, идентификационный номер (VIN): 

<

***>; грузовой самосвал MAN TGA 35.390, идентификационный номер (VIN): 

<

***>; грузовой самосвал MAN TGA 35.390, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2018 является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2018 по делу № А63-9062/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

         СудьиГ.В. Казакова 

З.М. Сулейманов