АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7556/22 

Екатеринбург

20 декабря 2024 г.

Дело № А76-35791/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А76-35791/2018 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие ФИО1, его представитель – ФИО2 по доверенности от 15.09.2023.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» (далее – общество «Ураллестехнология», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.08.2019 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 18.12.2020 общество «Ураллестехнология» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей должника в пользу ФИО1 (далее – ответчик) на общую сумму 21 764 421,73 руб. недействительными.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 определение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено частично, платежи, совершенные должником в пользу предпринимателя ФИО1 в период с 20.10.2017 по 27.02.2020 на сумму 6 485 165 руб., признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанной сумме, в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 01.10.2024 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 18.04.2024.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что задолженность сформировалась за продукцию и услуги, поставленную и оказанные до назначения его руководителем должника, в связи с чем он не является аффилированным по отношению к должнику лицом. Со ссылкой на то, что общество «Ураллестехнология» вело хозяйственную деятельность добросовестно и стабильно, не имело просроченных платежей, кассатор выражает несогласие с выводами суда о том, что спорные платежи являются вредоносными. ФИО1 отмечает, что он совершил сделку по поставке должнику пиломатериалов, чем увеличил имущество должника и позволил ему за счет наценки на материалы получить прибыль. Впоследствии ответчик стал кредитором наряду с иными контрагентами.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность приобщения апелляционным судом нового доказательства. Ответчик обращает внимание на то, что суд не установил объективную невозможность его своевременного представления управляющим в суд первой инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Ураллестехнология» (арендатор) и ФИО1 (арендодатель) заключены договоры аренды от 08.10.2014 № 0810-14 (погрузчик фронтальный Shanlin ZL20), от 03.07.2017 № 0307-17/2 (грузовой тягач марки МАЗ-642205-020), от 09.10.2015 № 0910-15 (транспортное средство Scania R143).

В период с марта 2016 года по октябрь 2018 года должником пользу ФИО1 по договорам аренды перечислены денежные средства в общей сумме 2 535 645 руб.

Кроме того, в период с 07.06.2018 должником выданы ФИО1 150 000 руб. на хозяйственные нужды. Доказательств возврата в кассу должника полученных средств, либо представления авансовых отчетов об их расходовании с приложением оправдательных документов, конкурсному управляющему не предъявлено.

Между ФИО1 (цессионарий) и ФИО5 (цедент), являющимся руководителем должника в период с 11.12.2014 по 12.11.2015, заключен договор уступки права (цессии) от 01.04.2016 по договорам займа, согласно условиям которого цедент передает права (требования), вытекающие договоров займа от 10.02.2015 № 4-15 (1 400 000 руб.), от 22.04.2015 № 5-15 (450 000 руб.), заключенных между цедентом и должником, по цене 1 850 000 руб.

В период с 06.04.2016 по 05.07.2016 должником перечислены ФИО1 1 850 000 руб. во исполнение договора цессии.

Между должником (покупатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (поставщик) заключен договор поставки от 25.05.2015 № 2505/15-1, согласно условиям которого поставщик поставил продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях.

Далее, между должником (заказчик) и предпринимателем ФИО1 (подрядчик) заключен договор подряда от 01.10.2015 № 0110/15 на переработку давальческого сырья, согласно условиям которого подрядчик обязался выполнить в соответствии с заданием заказчика работы по переработке сырья (пиловочника), передать результат работ заказчику в виде готовой продукции.

В период с 03.03.2016 по 27.02.2020 должником перечислены ФИО1 денежные средства в общей сумме 17 228 777,73 руб. во исполнение договоров поставки и подряда.

Ссылаясь на то, что сделки должника с ФИО1 заключены со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование требования управляющий указал на то, что спорные платежи осуществлены безвозмездно, поскольку первичная документация по договорам ему не передана. Платежи и соответствующие договоры являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на их необоснованность ввиду отсутствия у должника признаков неплатежеспособности. Доводы об осведомленности ответчика об этом также несостоятельны, поскольку сделки заключены предыдущим руководителем должника, впоследствии они лишь исполнялись. Вышеуказанные договоры были реальны, их исполнение обеспечивало стабильную работу предприятия, поэтому права кредиторов и самого юридического лица заключением и исполнением оспариваемых договоров не нарушены. Кроме того, ФИО1 заявил о пропуске срока исковой давности.

Установив, исследовав и оценив вышеуказанные обстоятельства, суды разошлись в выводах относительно вредоносного характера совершенных платежей в пользу ФИО1

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными сделками, учитывая, что должником получено равноценное встречное предоставление.

Пересматривая настоящий обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции, основываясь на тех же доказательствах и обстоятельствах, занял противоположную позицию. Отменяя определение суда и удовлетворяя заявленные требования в части, апелляционный суд исходил из того, что действия по изъятию предоставленного финансирования в период имущественного кризиса с целью минимизации своих экономических рисков в ущерб интересам независимых кредиторов, в том числе путем преимущественного удовлетворения требований аффилированного кредитора, подпадает под признаки вредоносной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

При этом суд руководствовался следующим.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление Пленума № 63). 

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что оспариваемые платежи совершены в период с 03.03.2016 по 27.02.2020, производство по делу о банкротстве возбуждено 07.11.2018, то есть в пределах срока, указанного в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности), при этом часть платежей подпадает под период предпочтительности, установленный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Сопоставив обстоятельства возникновения у должника задолженности перед кредиторами, суд пришел к выводу, что у общества «Ураллестехнология» имелись обязательства перед кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Лискон» (задолженность в сумме 6 235 833,37 руб. взыскана решением суда от 10.05.2018 по делу № А76-33101/2017, судебным актом установлено, что она образовалась в период с 23.12.2016 по 29.03.2017), суд пришел к выводу, что оспариваемые платежи за период до 23.12.2016 на общую сумму 10 894 646,73 руб. не могут быть оценены в качестве направленных на причинение вреда кредиторам.

Исследуя обстоятельства осведомленности ответчика о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами на даты получения платежей, суд установил, что ФИО1 был трудоустроен в обществе «Ураллестехнология»: в период с 01.11.2013 – в качестве подсобного рабочего, с 16.10.2017 – финансового директора, с 19.01.2018 – руководителя должника. 10.01.2018 ФИО1 вошел в состав учредителей должника, 29.01.2018 стал единственным его участником. С учетом данных фактов суд сделал вывод, что осведомленность ФИО1 о финансовом положении должника на момент заключения договора и общей цели его заключения (пункт 7 постановления Пленума № 63) предполагается (презюмируется), по крайней мере, с момента вступления в должность финансового директора (16.10.2017).

В рассматриваемом случае судом констатировано, что предоставляемые аффилированным лицом займы, сдача имущества (погрузчик, грузовой тягач, транспортное средство) в аренду были направлены на поддержание хозяйственной деятельности общества «Ураллестехнология» в период имущественного кризиса, т.е. заключение таких сделок с ответчиком представляло собой различные виды компенсационного финансирования. 

В свою очередь, введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).

Так, по смыслу пункта 3.1 Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Проверяя критерий причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд установил, что за период с 16.10.2017 (момент получения функций финансового директора) в пользу ФИО1 осуществлены платежи на общую сумму 6 485 165 руб.

Установив, что в период с 2017 г. погашались как требования внешних кредиторов, так и ФИО1, впоследствии требования внешних кредиторов сохранились, тогда как требования ФИО1 в значительном объеме удовлетворены, суд заключил, что в такой ситуации ответчиком и должником созданы условия для погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего имущественного требования влечет причинение вреда имущественным правам внешних кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данный вывод соответствует правовым позициям, изложенным в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание совершение платежей в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что на момент их перечисления должник отвечал признаку неплатежеспособности (имел неисполненные обязательства перед обществом «Лискон»), отметив, что ФИО1 является заинтересованным лицом (с момента получения функций финансового директора был осведомлен о финансовом положении должника), установив, что удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего имущественного требования повлекло причинение вреда имущественным правам внешних кредиторов, оценив и отклонив доводы ответчика об обратном, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания платежей должника, совершенных в период с 20.10.2017 по 27.02.2020 на сумму 6 485 165 руб. в пользу ответчика, недействительными по заявленному конкурсным управляющим основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Оснований для квалификации платежей как недействительных сделок по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд верно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции в форме взыскания в конкурсную массу полученных денежных средств.

Констатировав, что срок исковой давности в любом случае не может начать течь ранее даты открытия конкурсного производства (17.12.2020), настоящее заявление подано 25.11.2021, суды отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о необоснованности квалификации сделок в качестве вредоносных судом округа рассмотрен и отклоняется как противоречащий верному выводу апелляционного суда о том, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в этой связи ссылка кассатора на то, что он является кредитором должника наряду с иными лицами, судом не принимается. 

Возражения ответчика об отсутствии признаков имущественного кризиса у должника в период возврата денежных средств судом округа не принимаются как противоречащие установленным судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам.

Довод о неправомерности приобщения апелляционным судом нового доказательства (анализ книги покупок и продаж с учетом доводов об отсутствии необходимости и целесообразности поставки продукции) судом округа отклоняется, так как из материалов дела, обжалуемого судебного акта и доводов кассационной жалобы не следует, что принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции привело или могло привести к принятию неправильного постановления по существу спора.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал и оценил те доводы, которые были приведены сторонами спора, и представленные ими доказательства, верно установил имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дал им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии оснований для признания сделок должника недействительными.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А76-35791/2018 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

                                                                                              Н.А. Артемьева