﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-13729/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  29 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 ноября 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                    Курындиной А.Н.,

                                                              Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел                 в судебном заседании кассационную жалобу Степурко Жанны Владимировны на решение от 25.02.2019 Арбитражного суда  Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 02.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Марченко Н.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-13729/2016 по иску Степурко Жанны Владимировны, г. Барнаул, к Тепловой Юлии Владимировне, г. Барнаул,           Решетову Виктору Александровичу, г. Барнаул, Лисину Дмитрию Александровичу, г. Барнаул, Кузнецову Сергею Викторовичу, г. Барнаул,  Лукьянюку Дмитрию Петровичу, г. Новоалтайск о признании недействительными сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Матол».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Матол», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, Васильева Татьяна Кирилловна, Васильев Виктор Васильевич.

В заседании приняли участие Теплова Ю.В. (личность установлена по паспорту), представитель Лукьянюка Дмитрия Петровича – Теплова Ю.В. по доверенности от 15.09.2016.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) в заседании участвовал представитель Степурко Жанны Владимировны – Сёмкин Я.Г. по доверенности от 20.06.2019.

Суд установил:

Степурко Жанна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Тепловой Юлии Владимировне, Решетову Виктору Александровичу, Лисину Дмитрию Александровичу, Кузнецову Сергею Викторовичу, Лукьянюку Дмитрию Петровичу о признании недействительными сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Матол» в размере 50 % Тепловой Юлии Владимировне, а именно:

- сделки между Решетовым Виктором Александровичем и Тепловой Юлией Владимировной по отчуждению 12,5 % долей в уставном капитале;

- сделки между Лисиным Дмитрием Александровичем и Тепловой Юлией Владимировной по отчуждению 12,5 % долей в уставном капитале;

- сделки между Кузнецовым Сергеем Викторовичем и Тепловой Юлией Владимировной по отчуждению 25 % долей в уставном капитале;

- сделки между Тепловой Юлией Владимировной и Лукьянюком Дмитрием Петровичем по отчуждению 40 % долей в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Матол» (далее –                          ООО «Матол», общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, Васильева Татьяна Кирилловна, Васильев Виктор Васильевич.

Решением от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 02.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Степурко Ж.В. обратилась  с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять  по делу новый судебный акт, указывая на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о том, что Степурко Ж.В. является ненадлежащим истцом в силу недоказанности ее статуса участника общества, сделан без установления юридически значимых обстоятельств, без  учета фактического осуществления ею корпоративных прав, что подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами и учтено судами при рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности; экспертное заключение не имело для суда заранее установленной силы, подлежало оценке в совокупности с иными имеющимися доказательствами, несмотря на явные несоответствия в выводах экспертизы, существенное нарушение экспертами методики исследований, в назначении повторной экспертизы судами отказано; последствия пропуска срока исковой давности судами применены неверно, последняя оспариваемая сделка совершена в пределах срока исковой давности. 

Дополнения к кассационной жалобе судом кассационной инстанции              во внимание не приняты в связи с несоблюдением заявителем требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы; Теплова Ю.В., действующая также как представитель Лькьянюка Д.П., полагала обжалуемые судебные акты законными                          и обоснованными, кассационную жалобу – не подлежащей удовлетворению.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной  жалобе.

Как установлено судами, 09.10.2001 Решетовым В.А., Степурко Ж.В., Лисиным Д.А., Кузнецовым С.В., Лукьянюком Д.П., Васильевой Т.К., Васильевым В.В. заключен учредительный договор о создании                                   и деятельности ООО «Матол».

ООО «Матол» зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Барнаула 11.10.2001.

По состоянию на 17.04.2015 участниками общества являлись               Васильева Т.К. (номинальная стоимость доли – 1 875 руб.), Лисин Д.А. (номинальная стоимость доли – 1 875 руб.), Решетов В.А. (номинальная стоимость доли – 1 875 руб.), Васильев В.В. (номинальная стоимость доли –  1 875 руб.), Кузнецов С.В. (номинальная стоимость доли – 3 750 руб.), Степурко Ж.В. (номинальная стоимость доли – 3 750 руб.).

На дату рассмотрения дела по существу участниками общества являлись Васильева Т.К. (номинальная стоимость доли – 1 875 руб.), Васильев В.В. (номинальная стоимость доли – 1 875 руб.), Степурко Ж.В. (номинальная стоимость доли – 3 750 руб.), Лукьянюк Д.П. (номинальная стоимость доли – 6 000 руб.), Теплова Ю.В. (номинальная стоимость доли – 1 500 руб.).

Теплова Ю.В. приобрела 50 % долей в уставном капитале ООО «Матол» номинальной стоимостью в сумме 7 500 руб. в результате заключения 08.05.2015 договоров дарения с Кузнецовым С.В., Решетовым В.А.,  Лисиным Д.А.

Лукьянюк Д.П. стал владельцем 40 % долей в уставном капитале               ООО «Матол» номинальной стоимостью в сумме 6 000 руб. в результате заключения договора дарения с Тепловой Ю.В. от 18.04.2016.

Договоры нотариально удостоверены, сведения о выходе из общества Лисина Д.А., Кузнецова С.В., Решетова В.А. и о вхождении в общество Тепловой Ю.В. были зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ 18.05.2018.

Полагая нарушенным право Степурко Ж.В. на преимущественное приобретение долей в уставном капитале ООО «Матол», а также указывая            на то, что ответчики не оплатили доли в уставном капитале ООО «Матол», истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных Степурко Ж.В.                                 исковых требований, суд первой инстанции, установив, что представленные истцом доказательства об оплате Степурко Ж.В. доли в уставном капитале общества являются недостоверными, исходил из отсутствия доказательств нарушения прав Степурко Ж.В. оспариваемыми сделками,  признав ее ненадлежащим истцом; пришел к выводу об истечении срока исковой давности по требованиям, а также усмотрел злоупотребление правом                     со стороны истца и недобросовестное процессуальное поведение.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения приходит               к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества                       не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных                       с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей    в уставном капитале общества.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется                    на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли              в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в период создания общества) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

В рамках проверки заявления Тепловой Ю.В. о фальсификации доказательств, представленных истцом в подтверждение оплаты долей Степурко Ж.В., Васильевым В.В., Васильевой Т.К., судом назначена судебная экспертиза, производство которой поручено федеральному бюджетному учреждению Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции России.

В соответствии с заключением экспертов от 05.07.2018 № 106/4-3 (2387/4-3, 2390-4/3) оттиски печати ООО «Матол», расположенные                         в квитанциях к приходным кассовым ордерам № 1, № 2, № 3, нанесены                не печатью, образцы оттисков которой представлены для сравнения,                         а нанесены каким-то другим клише. Установить, соответствует ли время нанесения оттисков печати ООО «Матол», расположенных в квитанциях               к приходным кассовым ордерам № 1, № 2, № 3 от 09.10.2001, датам, в них указанным, не представляется возможным по причинам, изложенным                 в п. «1.1» исследовательской части заключения (оттиски печати нанесены       не печатью, образцы оттисков которой представлены для сравнения,               а нанесены каким-то другим клише). Фактическое время нанесения оттисков печати ООО «Матол», расположенных в квитанциях к приходным кассовым ордерам № 1, № 2, № 3 от 09.10.2001, не соответствует указанной                          в документах дате – 09.10.2001. Оттиски нанесены не ранее января 2017 года. Установить фактическое время рукописных записей, подписей, расположенных в квитанциях к приходным кассовым ордерам № 1, № 2, № 3 от 09.10.2001, датированных 09.10.2001, не представляется возможным                  по причине, изложенной в п. «1.2.1» исследовательской части заключения (присутствие следовых количеств летучих компонентов в штрихах).

Указанное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержтт все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, противоречия судами не установлены.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций без достаточных оснований пришли к выводу о том, что Степурко Ж.В. является ненадлежащим истцом, поскольку при разрешении возникшего               по прошествии значительного периода времени с момента создания общества спора о наличии у Степурко Ж.В. статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) это обстоятельство, могли быть приняты не только платежные документы о внесении вклада, но и иные свидетельства, в том числе характеризующие отношения Степурко Ж.В., статус которой поставлен под сомнение, с другими участниками общества, поведение самого истца по осуществлению корпоративных прав, а также действия общества в отношении доли (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                       от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», Определение Верховного Суда Российской Федерации  от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12).

Вместе с тем применительно к рассматриваемому делу ошибочный вывод судов не привел к принятию неправильных судебных актов, исходя     из следующего.   

В ходе рассмотрения дела Тепловой Ю.В. было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд округа считает правильными выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные  по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,                      по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности          по требованию о признании оспоримой сделки недействительной                       и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается             со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемые сделки с Тепловой Ю.В. совершены в мае 2015 года, сведения о выходе из общества Лисина Д.А., Кузнецова С.В., Решетова В.А. и о вхождении в общество Тепловой Ю.В. были зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ 18.05.2015, принимая                        во внимание, что сведения государственного реестра являются общедоступными, следовательно, при проявлении должной осмотрительности Степурко Ж.В. должно было быть известно о совершении оспариваемых сделок не позднее мая 2015 года, учитывая, что ООО «Матол» признавало Теплову Ю.В. в качестве участника общества, а Степурко Ж.В. в 2015-2016 годах принимала участие в управлении делами общества, суды признали, что Степурко Ж.В. была осведомлена об изменении состава участников общества, сделав обоснованный вывод, что иск предъявлен в суд 11.08.2016 за пределами годичного срока исковой давности по оспоримым сделкам. Учитывая, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Суды также указали на то, что в рассматриваемом случае требования истца не могут быть удовлетворены полностью или частично за счет других соответчиков (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе                       о неверном применении судами последствий пропуска срока исковой давности, поскольку последняя сделка оспорена в пределах срока исковой давности, суд кассационной инстанции, исходя из оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется (статья 21 Закона № 14-ФЗ, абзацу 3 подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»),   учитывая установленное судами злоупотребление правом со стороны истца (статья 10 ГК РФ) и его недобросовестное процессуальное поведение (статья 41 АПК РФ), считает правильными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.   

При принятии обжалуемого судебного акта нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей             110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-13729/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  А.Н. Курындина

 

                                                                            А.Л. Полосин