ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

17.05.2024

Дело № А41-50206/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  17.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р., 

при участии в судебном заседании:

от Прокуратуры Московской области - не явился, извещен;

от Союза "Солнечногорская торгово-промышленная палата" - не явился, извещен;

от торгово-промышленной палаты Российской Федерации - не явился, извещен;

от Управления Федеральной налоговой службы по Московской области - не явился, извещен;

от Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Союза "Солнечногорская торгово-промышленная палата" 

на решение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023  по делу №А41-50206/2023

по иску Прокуратуры Московской области

к Союзу "Солнечногорская торгово-промышленная палата" 

о ликвидации союза,

третьи лица: Торгово-промышленная палата Российской Федерации, Управление Федеральной налоговой службы по Московской области, Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Прокуратура Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Союзу "Солнечногорская торгово-промышленная палата" (далее - Солнечногорская ТПП, Палата, ответчик), в котором просила запретить ответчику использовать в своем названии словосочетания "торгово-промышленная палата", "торговая палата", "промышленная палата"; ликвидировать Солнечногорская ТПП в связи с исключением из числа членов торгово-промышленной палаты Российской Федерации; возложить обязанности по осуществлению ликвидации Союза на общее собрание членов Палаты; установить срок для завершения процедуры ликвидации и направления в Министерство юстиции Российской Федерации документов для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц - шесть месяцев с момента вступления решения суда по настоящему делу в силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Торгово-промышленная палата Российской Федерации, Управление Федеральной налоговой службы по Московской области (далее - Управление ФНС по Московской области), Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Союз обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в части, принять новый судебный акт о ликвидации Союза без проведения общего собрания членов союза  и обязать  Управление ФНС по Московской области внести изменения в ЕГРЮЛ о снятии полномочий с вице-президентов палаты: ФИО1 и ФИО2 Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что от членов союза получены заявления о выходе из состава членов союза, принято решение об их исключении, в связи с чем проведение общих собраний членов союза для принятия решения о ликвидации и назначении ликвидатора невозможно; к участию в деле не привлечены вице-президенты Союза.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Торгово-промышленной палаты Российской Федерации поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Солнечногорская ТПП зарегистрирована Управлением Федеральной налоговой службы по Московской области 29.02.2008 за основным государственным регистрационным номером 1085000001712.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Солнечногорская ТПП является деятельность предпринимательских членских некоммерческих организаций (код по ОКВЭД: 94.11). 

Солнечногорская ТПП является действующим юридическим лицом.

Солнечногорской городской прокуратурой проведена проверка исполнения законодательства о торгово-промышленных палатах.

10.03.2023 в связи с выявленными нарушениями закона Солнечногорской городской прокуратурой внесено представление Солнечногорской ТПП, вместе с тем, меры по их устранению не приняты.

 Отсутствие действий со стороны Солнечногорской ТПП по исполнению представления явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона РФ от 07.07.1993 №5340-1 "О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации" в случае выхода из Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или исключения из ее членов торгово-промышленная палата утрачивает право осуществлять деятельность в качестве торгово-промышленной палаты и не вправе использовать в своем наименовании словосочетание "торгово-промышленная палата", "торговая палата" или "промышленная палата". При этом членами такой торгово-промышленной палаты в трехмесячный срок с момента ее выхода из Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или исключения из членов Торгово-промышленной палаты Российской Федерации должно быть принято решение о реорганизации или ликвидации такой торгово-промышленной палаты.

Если в течение срока, установленного настоящим пунктом, члены торгово-промышленной палаты, вышедшей из Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или исключенной из ее членов, не приняли решение о реорганизации или ликвидации такой торгово-промышленной палаты, она подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию прокурора, федерального органа государственной регистрации или его территориального органа в соответствующем субъекте Российской Федерации. 

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Согласно пунктам 7, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Судами установлено, что Союзом в нарушение требований пункта 2 статьи 14 Закона № 5340-1 не принято решение о реорганизации или ликвидации. 

При этом в силу положений статей 26, 30 Устава Солнечногорской ТПП высшим органом Палаты является общее собрание членов палаты, к компетенции которого относится, в том числе решение вопроса о реорганизации и ликвидации палаты, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что уставом общества предусмотрена ликвидация палаты путем проведения общего собрания, при этом Союзом доказательства невозможности проведения собрания не подтверждены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для возложения на членов Союза обязанности по осуществлению ликвидации Палаты.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы относительно процессуальных нарушений, выразившихся, по его мнению, в не привлечении к участию в деле вице-президентов палаты.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям, однако, из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судами принято решение непосредственно о правах и обязанностях вице-президентов палаты, более того, учитывая довод заявителя жалобы о прекращении их полномочий.

Указанное в просительной части кассационной жалобы требование об обязании  Управления ФНС по Московской области внести изменения в ЕГРЮЛ о снятии полномочий с вице-президентов палаты: ФИО1 и ФИО2 фактически представляет собой самостоятельное требование, подлежащее рассмотрению в рамках предъявления отдельного искового заявления. 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

          Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023  по делу                       №А41-50206/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                         З.А. Аталикова

А.Р. Белова