ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Дело № А54-7989/2017

20АП-1802/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27  июня  2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10  июля  2024 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной  Н.А., судей Девониной И.В. и Тучковой О.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А.,  при участии в судебном заседании ФИО1 (лично, паспорт), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2024 по делу № А54-7989/2017 (судья Ветлужских Е.А.), 

вынесенное по заявлению конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Сасовские тепловые сети» - ФИО3 к ФИО1 и ФИО2 о взыскании убытков, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сасовские тепловые сети» (391434, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ГТ ЭНЕРГО» (далее - заявитель, кредитор, АО «ГТ ЭНЕРГО») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сасовские тепловые сети» (далее – должник, ООО «СТС») в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 13 885 232 руб. 59 коп. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2017 ООО «СТС» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении ООО «СТС» введена процедура банкротства - наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее - ФИО3). 

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 23.12.2017. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2018 (резолютивная часть объявлена 31.05.2018) ООО «СТС» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 24.03.2018. 

27.05.2021, в материалы дела от конкурсного управляющего ООО «СТС» ФИО3 поступило заявление, в котором он просит:

- взыскать с ФИО4 в пользу ООО «СТС» убытки в размере 439 584 руб. 57 коп.; 

- взыскать с ФИО2 в ООО «СТС» убытки в размере 3 630 847 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2022 с ФИО1 в пользу ООО «СТС» взысканы убытки в размере 2 064 504 руб. 07 коп., с ФИО2 - в размере 397 225 руб. 95 коп. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2023 отменено, с ФИО1 в пользу ООО «СТС» взысканы убытки в размере 611 557 руб. 18 коп., с ФИО2 - в размере 1 850 172 руб. 84 коп. 

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2023 определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. 

29.01.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил суд взыскать в пользу ООО «СТС» убытки с ФИО1 в размере 258 877 руб. 30 коп., с ФИО2 в размере 1 455 860 руб.19 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2024 требования  конкурсного управляющего должника удовлетворены. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2024 отменить в части взыскания с  ФИО2 в пользу ООО «СТС» убытков в размере 1 455 860 руб.19 коп. и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО3 в указанной части. 

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

ФИО1 посредством своего выступления в суде апелляционной инстанции возражал против вынесенного судебного акта   по основаниям, изложенным в ней. СЧ учетом уточнений от 20.06.2024 просит суд Определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2024 по делу № А54- 7989/2017 в части взыскания с ФИО1 в пользу ООО «САСОВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ» убытков в размере 258 877 рублей 30 копеек изменить. Принять по делу новый судебный акт, которым:

1.                  Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "САСОВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (391434, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 162 832 рубля 04 копейки.

2.                  Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "САСОВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (391434, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 1 455 860 руб. 19 копеек.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

С учетом этого суд апелляционной инстанции осуществляет   проверку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта с учетом доводов  ФИО1 

В судебном  заседании ФИО1 поддержал свою позицию. 

От конкурсного управляющего должникам поступил отзыв на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просит суд отказать. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

  Как следует из материалов дела и установлено судом области,  в материалы дела от конкурсного управляющего имуществом ООО "СТС" ФИО3, посредством системы электронной подачи документов МойАрбитр" поступило заявление, в котором конкурсный управляющий просит:

-   взыскать с ФИО1 в пользу ООО "СТС" убытки в размере 439 584 руб. 57 коп.

-   взыскать с ФИО2 в ООО "СТС" убытки в размере 3 630 847 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2021 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2022 с ФИО1 в пользу ООО "СТС" взысканы убытки в размере 2 064 504 руб. 07 коп., с ФИО2 - в размере 397 225 руб. 95 коп. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от

18.04.2023     отменено, с ФИО1 в пользу ООО "СТС" взысканы убытки в размере 611 557 руб. 18 коп., с ФИО2 - в размере 1 850 172 руб. 84 коп. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2023 определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2023, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.08.2023 назначено к рассмотрению в судебном заседании, переданное Арбитражным судом Центрального округа на новое рассмотрение, заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков.

19.01.2024   в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил суд взыскать в пользу ООО "СТС" убытки с ФИО1 в размере 271 823,10руб., с ФИО2 в размере 1 455 860,19руб.

Судом уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято.

29.01.2024   в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил суд взыскать в пользу ООО "СТС" убытки с ФИО1 в размере 258 877, 30 руб., с ФИО2 в размере 1 455 860,19руб.

Судом уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление о взыскании убытков с учетом уточнения.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 пояснил, что расчет суммы выплат заработной платы, подлежащей взысканию с ФИО2 необходимо начинать с декабря 2017 года. Таким образом, как полагал ответчик, сумма, подлежащая взысканию, должна составлять 919 938, 68 руб.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд области  руководствовался следующим.  

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" № 127- ФЗ от 26.10.2002 г. (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 1 статьи 61.20 Закон о банкротстве установлено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 данного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 1 статьи 10 Закона о банкротстве, действовавшей в спорный период, в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином должником положений названного закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

По правилам абзаца 1 пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным данным законом, а также заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве должника.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим, а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданскоправовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, Арбитражный суд Центрального округа указал на необходимость исследования и оценки всех представленных в дело доказательств, определить сумму убытков, подлежащую взысканию с каждого ответчика.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, в период с 30.05.2017 по 26.09.2017 ФИО1 исполнял обязанности руководителя ООО "СТС", в период с 27.09.2017 по 10.07.2018 обязанности руководителя ООО "СТС" исполнял ФИО2 Следовательно, применительно к положениям статьи 2 Закона о банкротстве ФИО1, ФИО2 являлись контролирующими должника лицами.

В ходе проведения процедуры банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим проведены мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве. В ходе проведения мероприятий конкурсным управляющим выявлены сделки, совершенные в подозрительный период.

Согласно пояснений конкурсного управляющего, 10.05.2017 были расторгнуты заключенные ранее между ООО "СТС" и Администрацией г. Сасово договора по эксплуатации системы теплоснабжения города Сасово. ООО "СТС" с 11.05.2017 фактически лишено было возможности ведения деятельности в связи с отсутствием оборудования и мощностей, за счет которых возможно осуществление уставных видов деятельности, по адресу нахождения ООО "СТС" находится другая организация муниципальное казенное предприятие "Сасовские тепловые сети". В связи с фактическим прекращением деятельности должника руководством ООО "СТС" в период с 02.06.2017 по 13.06.2017 было проведено увольнение всех работников. Руководитель ООО "СТС" ФИО1, зная о невозможности осуществления организацией хозяйственной деятельности ввиду отсутствия необходимого оборудования, о признаках неплатежеспособности и недостаточности             имущества       организации, наличия

предъявленных к счету инкассовых поручений по требованиям третьих лиц, а так же о наличии имеющейся перед ООО "СТС" дебиторской задолженности, создал условия, связанные с выводом денежных средств со счетов ООО "СТС" через выплату зарплат и премий вновь принятым им работникам по установленным им новым должностям.

В рамках конкурсного производства, конкурсным управляющим поданы заявления об оспаривании сделок должника - трудовых договоров:

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2019 признан

недействительным трудовой договор №17 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО5     (работник). Признаны

недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО5 с 01.06.2017 по 31.08.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2020 признан недействительным трудовой договор № 14 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО6 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО6 с 01.06.2017 по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении, оплата времени сохраняемого заработка;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2020 признан недействительным трудовой договор № 13 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО7 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО7 с 01.06.2017 по 31.10.2018 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2020 признан недействительным трудовой договор № 4 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО8 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО8 с 01.06.2017 по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.11.2020 признан недействительным трудовой договор № 11 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО9 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО9 с 01.06.2017 по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2020 признан недействительным трудовой договор № 10 от 01.06.2017 г., заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО10 (работник). Признать недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО10 с 01.06.2017 по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.10.2020 признан

недействительным трудовой договор № 9 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель)                             и    ФИО11      (работник).      Признаны

недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО11 с

01.06.2017    по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2020 признан

недействительным трудовой договор № 6 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель)                             и    ФИО12   (работник).      Признаны

недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО12 с

01.06.2017    по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2020 признан недействительным трудовой договор № 5 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО13 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО13 с

01.06.2017    по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2020 признан недействительным трудовой договор № 3 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО14 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО14 с

01.06.2017    по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2020 признан недействительным трудовой договор № 11 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО9 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО9 с 01.06.2017 по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2021 признан недействительным трудовой договор № 2 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО15 (работник). Признан недействительным трудовой договор № 18 от 01.06.2017 г., заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО16 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО15 с 01.06.2017 по 30.09.2018 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска и при увольнении. Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО16 с 01.06.2017 по

31.08.2018    заработной платы, ежемесячных премий;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.01.2021 признано недействительным соглашение от 01.09.2017 к трудовому договору № 16 от 11.07.2017г., заключенному между ООО "СТС" (Работодатель) и ФИО17 (Работник) в части пункта 2, устанавливающего должностной оклад Работнику в размере 48000 рублей Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению ФИО17 с 01.06.2017 по 31.07.2018 ежемесячной премии и по начислению ФИО17 с 01.09.2017 по 12.09.2018 должностного оклада в размере, установленном п. 2 соглашения от 01.09.2017г. к трудовому договору №16 от 11.07.2017;

-     определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2021 признан недействительным трудовой договор № 18 от 27.09.2017, заключенный между ООО "СТС" и ФИО2, в части пункта 3.1. договора, устанавливающего размер заработной платы генерального директора в сумме, превышающей размер минимальной оплаты труда, составляющий до 31.12.2017 г. - 9 500 рублей, с 01.01.2018 г. - 10 000 рублей, с 01.07.2018 г. - 10 500 рублей. Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению ФИО2 заработной платы в размере 470 175,34 рублей, по начислению с 28.09.2017 по 10.07.2018 ежемесячной премии в размере 81 539,80 рублей, по начислению компенсации отпуска (отпуск основной) в размере 38 109,99 рублей, по начислению компенсации за дополнительный отпуск - 11 066,79 рублей.

Сделки признаны недействительными на основании положений главы III Закона о банкротстве, статье 10, статье 168 ГК РФ, применены последствия недействительности сделок - в конкурсную массу должника взысканы денежные средства на общую сумму 3 898 559 руб. 37 коп. В рамках рассмотрения обособленных споров, судом установлено, что действия сторон оспариваемых договоров существенным образом отличались от добросовестного осуществления гражданских прав. Сделки совершены в ущерб кредиторам при злоупотреблении правом сторонами сделки.

В ходе исполнительного производства в конкурсную массу ООО "СТС" по оспоренным сделкам взысканы денежные средства в сумме 1 816 595 руб. 93 коп., иных перечислений на дату судебного заседания не осуществлялось.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд  обалсти пришел к выводу, что ФИО1, ФИО18 фактически выведены активы должника на сумму 1 714 737 руб. 49 коп. (3 928 559 руб. 37 коп. - 1 816 595 руб. 93 коп. - 397 225руб. 95 коп.), что свидетельствует о причинении указанными действиями должнику убытков и, соответственно, обоснованности заявленных требований.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке, в том числе действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В абзаце первом пункта 1 постановления Пленума № 62 разъяснено: лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность организации в тот период, когда он фактически осуществлял руководство ею.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец по правилам статьи 65 АПК РФ обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, как и неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума № 62).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 постановления Пленума № 62).

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 постановления Пленума № 62).

Учитывая вышеизложенное, при определении размера убытков, подлежащих взысканию с каждого ответчика, суд обоснваонно  исходил из периода исполнения ФИО1 и ФИО2 полномочий директора ООО "СТС", а также, принимая во внимание, что ФИО1 заключил недействительные трудовые договоры, а ФИО18 не предпринял действий по расторжении недействительных трудовых договоров и продолжал начислять и выплачивать заработную плату по ним, а также природы перечисленных денежных средств, взысканных в качестве применения последствий недействительности сделки, и невозмещенных должнику.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2020 признан недействительным трудовой договор № 10 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО10 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО10 с 01.06.2017 по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО10 денежных средств в размере 107 937 руб. При этом из содержания указанного судебного акта следует, что применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из выплаченных ответчику денежных средств в размере 107 937 руб. по платежному поручению № 16 от 22.12.2017.

В платежном поручение № 16 от 22.12.2017 в назначение платежа указано "перечисление заработной платы за октябрь 2017г. ФИО10 на счет № 40817810938266956208 Сумма 107937-00 Без налога (НДС)" (т. 65 л.д. 73 обособленного спора о признании договора № 10 от 01.06.2017 недействительным).

При этом из расчетных листков ФИО10 за период с июня 2017 года по октябрь 2017 года следует, что последней выплата начисленной заработной платы и премии не производилась, долг за предприятием по состоянию на 01.09.2017 составлял - 234 351 руб., по состоянию на 01.10.2017 - 312 468 руб. Согласно судебному приказу от

27.09.2017      по делу № 2-872/2017 в должника в пользу ФИО10 взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.06.2017 по 31.08.2017 в сумме 234 351 рубль, судебным приказом от 24.10.2017 по делу № 2-929/2017 с должника в пользу ФИО10 взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.09.2017 по

30.09.2017      в размере 78 117 рублей (т. 55, л.д.13-15, 59-60 обособленного спора о признании договора № 10 от 01.06.2017 недействительным).

Принимая во внимание вышеизложенное, и то, что долг за организаций на начало сентября 2017 года составлял 243 351 руб., а других выплат не производилось, суд области пришел  к выводу, что спорные денежные средства в размере 107 937 руб. были выплачены ФИО10 в счет погашения задолженности по заработной плате и премии, образовавшейся за период до 26.09.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.01.2021 признано недействительным соглашение от 01.09.2017 к трудовому договору № 16 от 11.07.2017, заключенному между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО17 (работник) в части пункта 2, устанавливающего должностной оклад работнику в размере 48 000 руб. Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению ФИО17 с 01.06.2017 по 31.07.2018 ежемесячной премии в размере 364 738,57 руб. Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению ФИО17 с 01.09.2017 по 12.09.2018 должностного оклада в размер, установленном пунктом 2 соглашения от 01.09.2017 к трудовому договору № 16 от 11.07.2017. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО17 денежных средств в размере 252 757,23 руб.

При этом из содержания указанного судебного акта следует, что применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из выплаченных ответчику денежных средств в размере 252 757,23 руб.

При этом из расчетных листков ФИО17 за период с июня 2017 года по октябрь 2017 года следует, что последнему производилась выплата заработной платы в августе 2017 года - 29 944,57 руб., сентябре 2017 года - 35 000 руб. (т.54, л.д. 12-13 обособленного спора о признании недействительным соглашение от 01.09.2017 к трудовому договору № 16 от 11.07.2017).

Принимая во внимание вышеизложенное и назначение платежа произведенных ФИО17 выплат в сумме 252 757,23 руб., суд пришёл  к выводу, что спорные денежные средства были выплачены ФИО17 в счет погашения задолженности по заработной плате и премии, образовавшейся за период после 26.09.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2021 признан недействительным трудовой договор № 2 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО15 (работник). Признан недействительным трудовой договор № 18 от 01.06.2017, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и ФИО16 (работник). Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО15 с 01.06.2017 по 30.09.2018 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска и при увольнении. Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате ФИО16 с 01.06.2017 по

31.08.2018          заработной платы, ежемесячных премий. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО15 в конкурсную массу ООО "СТС" денежных средств в размере 1 247 998 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО16 в конкурсную массу ООО "СТС" денежных средств в размере 483 684 руб.

При этом из содержания указанного судебного акта следует, что применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из выплаченных ФИО15 денежных средств в размере 1 247 998 руб.

Из содержания указанного судебного акта также следует, что судебным приказом мирового судьи судебного участка № 379 Пресненского района г. Москвы от 21.08.2017 по делу № 2-511/17 с ООО "СТС" в пользу ФИО15 взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.06.2017 по 31.07.2017 в сумме 208 000 руб.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка № 379 Пресненского района г. Москвы от 04.09.2017 по делу № 2-557/17 с ООО "СТС" в пользу ФИО15 взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.08.2017 по 31.08.2017 в сумме 104 000 руб.

При этом из содержания указанного судебного акта следует, что применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из выплаченных ФИО16 денежных средств в размере 483 684 руб.

Из содержания указанного судебного акта также следует, что судебным приказом мирового судьи судебного участка № 379 Пресненского района г. Москвы от 21.08.2017 по делу № 2-485/17 с ООО "СТС" в пользу ФИО16 взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.06.2017 по 31.07.2017 в сумме 107 484 руб.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка № 379 Пресненского района г. Москвы от 04.09.2017 по делу № 2-556/17 с ООО "СТС" в пользу ФИО16 взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.08.2017 по 31.08.2017 в сумме 53 743 руб.

Из расчетного листка ФИО15 за сентябрь 2017 года следует, что последнему за указанный месяц начислено 119 540 руб., в том числе: оклад 40 000 руб. за 21 день, месячная премия - 79 540 руб. (т.40, л.д. 15 обособленного спора о признании недействительным договора № 2 от 01.06.2018).

Из расчетного листка ФИО16 за сентябрь 2017 года следует, что последней за указанный месяц начислено 61 773 руб., в том числе: оклад - 20 670 руб. за 21 день, месячная премия - 41 103 руб. (т.53, л.д. 14 обособленного спора о признании недействительным договора № 18 от 01.06.2018).

Из содержания приказа № 11 -к от 29.09.2017 о поощрении работников следует, что данный приказ о месячной премии за сентябрь 2017 года подписан генеральным директором ФИО2 (т.52, л.д. 95-96 обособленного спора о признании недействительным договора № 2 от 01.06.2018).

Принимая во внимание вышеизложенное и назначение платежа произведенных ФИО15 выплат в сумме 1 247 998 руб., суд области  пришел  к выводу, что к периоду до 26.09.2017 относятся только выплаты заработной плате и премии, образовавшейся за период с 01.06.2017 по 31.08.2017 и заработной платы до 26.09.2017.

В свою очередь, принимая во внимание вышеизложенное и назначение платежа произведенных ФИО16. выплат в сумме 483 684 руб., к периоду до 26.09.2017 относятся только выплаты заработной плате и премии, образовавшейся за период с

01.06.2017    по 31.08.2017 и заработной платы до 26.09.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2021 признан недействительной сделкой трудовой договор № 18 от 27.09.2017, заключенный между ООО "СТС" и ФИО2, в части             пункта                                           3.1 договора,

устанавливающего     размер  заработной платы генерального  директора в               сумме,

превышающей размер минимальной оплаты труда, составляющий до 31.12.2017 - 9 500 руб., с 01.01.2018 - 10 000 руб., с 01.07.2018 -10 500 руб. Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению ФИО2 заработной платы в размере 470 175,34 рублей, из которых: сентябрь 2017 года в размере 4 357,15 рублей, октябрь 2017 года                                         в   размере 50 500 рублей, ноябрь 2017 года в          размере         50 500 рублей, декабрь 2017 года   в размере   50 500 рублей, январь 2018 года в                            размере         50 000                                                    рублей,

февраль 2018 года в размере 50 000 рублей, март 2018 года в размере 50 000 рублей, апрель 2018 года в размере 50 000 рублей, май 2018 года в размере 50 000 рублей, июнь 2018 года в размере 50 000 рублей, июль 2018 года в размере 14 318,19 рублей. Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению ФИО2 с 28.09.2017 по

10.07.2018     ежемесячной премии в размере 81 539,80 руб. Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению ФИО2 компенсации отпуска (отпуск основной) в размере 38 109,99 руб. Признаны недействительными действия ООО "СТС" по начислению ФИО2 компенсации за дополнительный отпуск - 11 066,79 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 излишне выплаченных в счет оплаты по трудовому договору № 18 от 27.09.2017 денежных средств в размере 397 225,95 руб.

При этом из содержания указанного судебного акта следует, что применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из выплаченных ответчику денежных средств в размере 397 225,95 руб. В то же время, взысканная с ФИО2 определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2021, по недействительному трудовому договору № 18 от 27.09.2017, денежная сума в размере 397 225 руб. 95 коп. не подлежит повторному взысканию с него как с руководителя в виде убытков.

Соответственно, размер убытков в виде суммы невозвращенных денежных средств, перечисленных по недействительным трудовым договорам, заключенных с ФИО19: ФИО20 и ФИО15, на 26.01.2024 составляет 1 714 737,49 руб. (3 928 559 руб. 37 коп. - 1 816 595 руб. 93 коп. - 397 225руб. 95 коп.).

Довод ФИО2 о том, что расчет суммы выплат заработной платы, подлежащей взысканию с ФИО2 необходимо начинать с декабря 2017 года, был правомерно отклонен судом области. В отсутствие фактического выполнения работниками служебных обязанностей руководитель вправе был расторгнуть трудовые договора по основаниям пунктов 5-6 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом, ФИО2, за период исполнения обязанностей генерального директора ООО "СТС" (с 27.09.2017 по 10.07.2018) не предпринимал мер по расторжению трудовых договоров, либо действий по их оспариванию.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Соответственно, с учетом вышеизложенного суд области пришел   выводу, что с ФИО1 в пользу ООО "СТС" подлежат взысканию убытки в размере 258 877,30 руб., с ФИО2 в пользу ООО "СТС" подлежат взысканию убытки в размере 1 455 860,19 руб.

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, был частично погашен долг:  ФИО15 на сумму 81 032,24 руб. - подтверждается сведениями с сайта ФССП РФ от 20.06.2024 г.; ФИО16 на сумму 15 013,02 руб. - подтверждается п/п № 38004 от 16.03.2024 г. (оплачена ФИО1)

Таким образом, на текущую дату фактический долг ФИО1 составляет 162 832 рубля 04 копейки, а ФИО2 1 455 860 руб. 19 копеек.

Учитывая изложенное, судебный акт подлежит  изменению в части размера  убытков, подлежит взысканию с ФИО1 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Рязанской области от 13.02.2024 по делу № А54-7989/2017 изменить,  изложить пункт 1 резолютивной части в следующей редакции: «Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «САСОВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (391434, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 162 832 рубля 04 копейки».

            В остальной части определение Арбитражного суда  Рязанской области от 13.02.2024 по делу № А54-7989/2017 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Н.А. Волошина

И.В. Девонина

О.Г. Тучкова