АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7187/23 

Екатеринбург

22 декабря 2023 г.

 

Дело № А07-29633/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Гуляевой Е.И., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2023 по делу № А07-29633/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

ФИО1 обратился в Кировский районный суд города Уфа Республики Башкортостан с исковым заявлением к государственному бюджетному учреждению культуры Республики Башкортостан Государственный концертный зал "Башкортостан" (далее – учреждение ГКЗ  "Башкортостан") об обязании возвратить оборудование - проектор Panasonic PT-DS20KE c объективом Panasonic ET-D75LE20 в количестве 5 шт. (инв. N 01 - ОС, инв. N 02 - ОС, инв. N 03 - ОС, инв. N 04 - ОС, инв. N 05 - ОС) в технически исправном состоянии со всеми принадлежностями и документацией, переданное согласно акту приема-передачи от 20.11.2013 по договору безвозмездного пользования имуществом № ДК-673а от 18.11.2013, а также о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Определением Кировского районного суда города Уфа Республики Башкортостан от 24.08.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер - А07-29633/2022.

Решением суда от 13.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение. Заявитель, ссылаясь на то, что общество "Студия Аманат" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо с 30.12.2020, правоспособность его была прекращена 30.12.2020, в силу чего, по его мнению,  оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество данного юридического лица перешло в собственность его участников. Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором указанной организации, а также ее единственным учредителем является ФИО1, в силу чего владельцем спорного имущества, а также надлежащим истцом по рассматриваемому иску является ФИО1 

В отзыве на кассационную жалобу  учреждение ГКЗ  "Башкортостан" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Как следует из материалов дела, между Министерством культуры Республики Башкортостан (Министерство) и обществом с ограниченной ответственностью  "Студия Аманат" (далее – общество "Студия Аманат",  грантополучатель) заключен договор об условиях использования гранта Президента Республики Башкортостан на поддержку наиболее значимых творческих проектов в области театрального, музыкального, хореографического искусства и кинематографии Республики Башкортостан           № 246 от 02.08.2013, согласно пункту 1.1 которого предметом договора являются правоотношения сторон, возникающие и реализуемые в рамках Указа Президента Республики Башкортостан от 04.06.2013 № УП-163 "О дополнительных мерах государственной поддержки творческих проектов в области театрального, музыкального, хореографического искусства и кинематографии Республики Башкортостан" и постановления Правительства Республики Башкортостан от 11.07.2013 № 302 "Об утверждении порядка предоставления грантов Президента Республики Башкортостан на поддержку наиболее значимых творческих проектов в области театрального, музыкального, хореографического искусства и кинематографии Республики Башкортостан и состава республиканской комиссии по проведению конкурса на соискание грантов Президента Республики Башкортостан на поддержку наиболее значимых творческих проектов в области театрального, музыкального, хореографического искусства и кинематографии".

В силу пункта 2.1 договора Министерство обязуется за счет средств бюджета Республики Башкортостан в пределах установленных лимитов бюджетных обязательств и предельных объемов финансирования, доведенных Министерству по соответствующему подразделу, целевой статье и виду расходов бюджетной классификации, предоставить грантополучателю грант (денежные средства) в размере 15 000 000 руб. на целевой основе для развития культуры и искусства Республики Башкортостан, оказания государственной поддержки в создании и реализации творческих проектов общенационального значения.

Согласно пункту 2.3 договора грантополучатель обязуется, в том числе:

- за счет средств, полученных в виде гранта, обеспечить проведение мероприятий, предусмотренных творческим проектом: "Шоу-проект с использованием новейших видеотехнологий с анимационной постановкой по мотивам эпоса "Урал батыр" (пункт 2.3.1 договора);

- использовать средства гранта исключительно на цели, указанные в заявке на участие в конкурсе на соискание грантов Президента Республики Башкортостан на поддержку наиболее значимых творческих проектов в области театрального, музыкального, хореографического искусства и кинематографии Республики Башкортостан (пункт 2.3.2 договора);

- после завершения творческого проекта, указанного в пункте 2.3.1 договора, либо невозможности (нецелесообразности) его дальнейшего исполнения, передать имущество, приобретенное за счет средств гранта, в бессрочное безвозмездное пользование государственному бюджетному учреждению культуры Республики Башкортостан Дворец культуры "Нефтяник" (пункт 2.3.8 договора).

Согласно приложению к договору "Расшифровка к смете расходов на выполнение творческого проекта" пункт 12 предусматривает приобретение проекторов для демонстрации видеоряда (проектор Panasonic PT-DS20).

Согласно финансовому отчету по договору № 246 от 02.08.2013  обществом "Студия Аманат", в том числе приобретено проекционное оборудование.

Между обществом "Студия Аманат" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью  "ЦентрПромТорг" (далее – общество "ЦентрПромТорг", продавец) заключен договор № 17 от 05.08.2013, предметом  которого является поставка проекционного оборудования в количестве и ассортименте согласно спецификации к договору - приложение № 1, являющейся его неотъемлемой частью.

Стоимость товара составляет 13 025 000 руб. (пункт 2.1 договора № 17 от 05.08.2013).

Платежным поручением № 1 от 07.08.2013  общество "Студия Аманат" оплатило  обществу  "ЦентрПромТорг" денежные средства по договору N 17 от 05.08.2013 в размере 13 025 000 руб. 

В рамках договора № 17 от 05.08.2013 обществом "Студия Аманат" приобретены проекторы Panasonic PT-DS20KE c объективом Panasonic ET-D75LE20, что подтверждается товарной накладной № 091301 от 13.09.2013 на сумму 13 025 000 руб.

Между Государственным бюджетным учреждением культуры Республики Башкортостан Дворец культуры "Нефтяник" (ссудополучатель) и  обществом  "Студия Аманат" (ссудодатель) был заключен договор безвозмездного пользования имуществом № ДК-673а от 18.11.2013 , согласно которому ссудодатель обязуется предоставить ссудополучателю в бессрочное безвозмездное пользование имущество, а ссудополучатель обязуется вернуть это имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа.

Наименование, количество, стоимость имущества и иные признаки, позволяющие идентифицировать имущество (при наличии), передаваемого в безвозмездное временное пользование, определяется сторонами в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора ссуды).

В силу пункта 1.3 договора ссуды имущество принадлежит ссудодателю на праве собственности.

На основании пункта 1.4 договора ссуды имущество передается ссудополучателю согласно акту передачи имущества и возвращается ссудодателю согласно акту возврата имущества. Указанные акты составляются и подписываются ссудодателем и уполномоченным представителем ссудополучателя.

Договор вступает в силу с 18.11.2013 и действует бессрочно (пункт 5.1 договора ссуды).

В пункте 5.2 договора ссуды сторонами установлено, что договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон, но не ранее пятнадцати лет с момента передачи имущества.

По акту приема-передачи имущества от 20.11.2013 5 проекторов Panasonic PT-DS20KE c объективом Panasonic ET-D75LE20 были переданы Государственному бюджетному учреждению культуры Республики Башкортостан Дворец культуры "Нефтяник".

Дополнительным соглашением № 1 от 15.01.2020 к договору безвозмездного пользования имуществом № ДК-673а от 18.11.2013 стороны дополнили раздел 1 данного пунктом 1.6, изложив его в следующей редакции:

«1.6 Стороны согласились, что ссудодатель будет требовать досрочного расторжения договора, либо откажется от исполнения договора в одностороннем порядке в случае нарушения ссудополучателем условий договора». 

Государственное бюджетное учреждение культуры Республики Башкортостан Дворец культуры "Нефтяник" переименовано в Государственное бюджетное учреждение культуры Республики Башкортостан Государственный концертный зал "Башкортостан".

Общество "Студия Аманат" 24.03.2020 направило в адрес учреждения  ГКЗ "Башкортостан" уведомление об отказе от договора безвозмездного пользования имуществом № ДК-673а от 18.11.2013, указав, что датой прекращения договора просит считать 25.04.2020. Кроме этого, общество "Студия Аманат" просило в срок до 26.04.2020 вернуть переданное по договору имущество.

В ответ на указанное уведомление письмом № 01-20-04 от 20.04.2020  учреждение ГКЗ "Башкортостан" со ссылкой на пункт 1.6 договора указало, что своих обязательств по договору безвозмездного пользования имуществом № ДК-673а от 18.11.2013 не нарушало, в связи с чем расторжения договора не может быть ранее 15 лет с момента передачи имущества.

Общество "Студия Аманат" направило учреждению ГКЗ "Башкортостан" претензию от 02.05.2020 с требованием вернуть переданное по договору № ДК-673а от 18.11.2013 имущество.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2022 № ЮЭ9965-22-94175289 общество "Студия Аманат" было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.1993, учредителем/участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлся ФИО1 Общество "Студия Аманат" 30.12.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

ФИО1, полагая себя законным собственником спорного имущества, переданного учреждению  ГКЗ "Башкортостан" по договору ссуды, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, установив факт прекращения право- и дееспособности общества  "Студия Аманат" как юридического лица, факт непроведения процедуры распределения имущества, оставшегося после ликвидированного лица, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что к ФИО1 право собственности на спорное имущество не перешло, в силу чего исковые требования предъявлены неуполномоченным лицом (ненадлежащим истцом).

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал. 

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2022  ЮЭ9965-22-94175289 общество "Студия Аманат"  исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо с 30.12.2020.

ФИО1, обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, сослался на то, что он является владельцем спорного имущества, как бывший учредитель/участник и лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Вместе с тем, суд первой инстанции верно нашел ошибочной указанную позицию истца.

В силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Пунктами 3, 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц" указано, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Судами установлено, что исключение  общества  "Студия Аманат" на основании и в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующего юридического лица в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Таким образом, правоспособность и дееспособность общества  "Студия Аманат" была прекращена 30.12.2020.

При этом, вопреки доводам истца, суды правомерно отметили, что  наступление указанного события не повлекло автоматического перехода права собственности на имущество общества "Студия Аманат" к его участникам (учредителям).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица Соответственно, согласно указанной норме права, а также статье 58 Закона № 14-ФЗ имущественные интересы участников общества с ограниченной ответственностью при ликвидации общества с ограниченной ответственностью подлежат удовлетворению за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами в порядке, установленном статьей 58 Закона № 14-ФЗ.

С учетом приведенных норм права оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества ликвидационной комиссией.

Таким образом, решение вопроса о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, принимается ликвидационной комиссией.

Следовательно,  суды пришли к правильному выводу о том, что вопрос о распределении имущества участникам общества должен быть решен до момента подачи в регистрирующий орган документов о завершении процесса ликвидации общества, поскольку после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества правовая возможность принятия решения о распределении (передаче) оставшегося имущества общества утрачивается.

Сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество, в данном случае права собственности на проекторы.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Из системного толкования вышеуказанных правовых норм следует, что гражданским законодательством Российской Федерации установлен особый порядок удовлетворения требований заинтересованных лиц, предъявленных к утратившему правоспособность юридическому лицу, и распределения его имущества.

Таким образом, в случае обнаружения имущества, оставшегося на балансе  общества "Студия Аманат" после его исключения из ЕГРЮЛ, истец или иное заинтересованное лицо (кредитор) в течение последующих пяти лет вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с положениями пункта 5.2. статьи 64  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку указанный порядок реализован не был, процедура распределения обнаруженного имущества  общества  "Студия Аманат" не проводилась,  суды пришли к правомерному выводу о том, что в настоящее время ФИО1 не может быть признан законным собственником спорного имущества, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленного иска, предъявленного ненадлежащим лицом, не имеется. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, кроме того, указанные доводы, по существу, направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2023 по делу № А07-29633/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               А.С. Полуяктов 

      Судьи                                                                             Е.И. Гуляева

                                                                                         В.А. Купреенков