ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-17643/2023

25 марта 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1161/2024) акционерного общества «Рыбокомбинат Ханты-Мансийский» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.12.2023 по делу № А75-17643/2023 (судья Заболотин А.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Северная Торговая Компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Рыбокомбинат Ханты-Мансийский» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 781 023 руб. 69 коп., а также судебных расходов на уплату юридических услуг в размере 30 000 руб.,

в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Кашляева Ю.В.) участвуют представители акционерного общества «Рыбокомбинат Ханты-Мансийский» – ФИО2 (по доверенности), ФИО3 (по доверенности),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северная Торговая Компания» (далее – ООО «СТК», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбокомбинат Ханты-Мансийский» (далее – АО «РКХМ», ответчик) о взыскании 659 154 руб. 23 коп. основного долга, 121 869 руб. 46 коп. пени, суммы расходов по оплате услуг по подготовке досудебной претензии в размере 2 000 руб., государственной пошлины в размере 18 620 руб. и расходы на оплату юридических услуг в размере 30 000 руб.

Впоследствии истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика сумму расходов по оплате услуг по подготовке досудебной претензии в размере 2 000 руб., государственную пошлину в размере 18 620 руб. и расходы на оплату юридических услуг 30 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.12.2023 по делу № А75-17643/2023 с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 620 руб., судебные расходы в размере 12 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, АО «РКХМ» (далее – заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что АО «РКХМ» является ненадлежащим ответчиком, суду первой инстанции следовало заменить указанное лицо на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Ханты-Мансийская агропромышленная компания» (далее – ООО «Ханты-Мансийская АПК»), зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.05.2023.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители заявителя поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от ООО «СТК» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, которое удовлетворено.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителя истца в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Заслушав представителей ответчика, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, обращение ООО «СТК» (поставщик) в арбитражный суд с рассматриваемым иском обусловлено нарушением АО «РКХМ» (покупатель) обязательств по оплате товаров, поставленных по договору поставки от 02.11.2020 № 40/20-2 (далее – договор), универсальным передаточным документам от 17.01.2023 № 255, от 24.01.2023 № 407, от 21.03.2023 № 1647, от 28.03.2023 № 1789, от 25.04.2023 № 2421 на общую сумму 1 662 374 руб. 12 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 29.08.2023, подписанному ООО «СТК» в одностороннем порядке, помимо сальдо начального в пользу истца в размере 771 440 руб. 32 коп., в указанном периоде им были поставлены товары на общую сумму 1 662 374 руб. 12 коп., задолженность оплачена истцом в общей сумме 1 774 660 руб. 21 коп., в том числе: платежными поручениями от 09.01.2023 № 2 на сумму 157 336 руб. 95 коп., от 19.01.2023 № 58 на сумму 251 190 руб., от 10.02.2023 № 117 на сумму 100 000 руб., от 15.02.2023 № 128 на сумму 100 000 руб., от 28.02.2023 № 177 на сумму 164 295 руб. 22 коп., от 02.03.2023 № 183 на сумму 268 805 руб. 66 коп., от 03.03.2023 № 192 на сумму 219 066 руб. 38 коп., от 10.04.2023 № 314 на сумму 263 966 руб., от 24.04.2023 № 380 на сумму 100 000 руб., от 16.06.2023 № 561 на сумму 50 000 руб.

Платежные поручения за период с 02.03.2023 по 16.06.2023 представлены истцом в материалы дела. 

Суд первой инстанции счёл доказанным факт возникновения на стороне ответчика обязательств по оплате поставленных товаров и их исполнения лишь после обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в связи с чем судебные расходы отнес на АО «РКХМ» в разумном размере. 

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Являясь лицом, в пользу которого принят судебный акт, ООО «СТК» в силу частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 1) разъяснений, имеет право требовать возмещения судебных расходов, понесенных при рассмотрении настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, пункту 10 постановления Пленума ВС РФ № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение факта несения судебных расходов в общей сумме 50 620 руб., в том числе, по оплате услуг по подготовке досудебной претензии в размере 2 000 руб., по уплате государственной пошлины в размере 18 620 руб. и по оплате юридических услуг 30 000 руб., ООО «СТК» представлены счет-договор от 03.07.2023 № 170 и договор на оказание юридических услуг от 30.08.2023 № 174, копии платежных поручений от 03.07.2023 № 33108 на сумму 30 000 руб., от 30.08.2023 № 52096 на сумму 30 000 руб., от 30.08.2023 № 52097 на сумму 18 620 руб.

Факт оказания представителем истца услуг ответчиком не опровергнут, о недостоверности представленных истцом в подтверждение факта несения судебных расходов на оплату услуг представителя доказательств не заявлено.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 101, 106, 110 АПК РФ, пунктом 4 постановления Пленума ВС РФ № 1, пришел к выводу, что факт несения ООО «СТК» в связи с рассмотрением настоящего дела судебных расходов в размере 50 620 руб., документально подтвержден.

Доводы заявителя об отсутствии оснований для отнесения на него судебных расходов подлежат отклонению апелляционным судом. 

В абзаце втором пункта 26 постановления Пленума ВС РФ № 1 разъяснено, что при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (статья 110 АПК РФ).

Из материалов настоящего дела усматривается, что 20.06.2023 истец обратился в адрес ответчика с претензией с требованием оплатить поставленный товар и возместить юридические услуги по подготовке претензии в размере 2 000 руб. 

В ответ на полученную претензию ответчик письмом от 22.06.2023 № 63 признал факт наличия просроченной задолженности и обязался оплатить её до 01.09.2023.

Исковое заявление ООО «СТК» поступило в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 11.09.2023.

В опровержение заявленных исковых требований ответчиком в материалы дела представлены сведения об его реорганизации в форме выделения общества с ограниченной ответственности «Сибирский продукт», в последующем переименованное в ООО «Ханты-Мансийская АПК».

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено доказательств государственной регистрации выделенного из его состава общества.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как указано в пункте 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В составленным 31.05.2023 передаточном акте, утвержденном внеочередным общим собранием акционеров АО «РКХМ» (протокол от 18.01.2023 № 36) и представленном ответчиком, указано, что общество в связи с его реорганизацией в форме выделения из своего состава общества с ограниченной ответственностью «Сибирский продукт» передает свои права и обязанности, в том числе, кредиторскую задолженность перед ООО «СТК» в размере 709 154 руб. 23 коп. (пункт 27 раздела 1.5 передаточного акта).

Вместе с тем, согласно сведениям, размещенным в открытом доступе в сети «Интернет», дата внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО «Ханты-Мансийская АПК» (ИНН 

<

***>) является 18.05.2023.

При этом истцом представлено платежное поручение от 16.06.2023 № 561 на сумму 50 000 руб., которым АО «РКХМ» частично оплатило ООО «СТК» по счету от 28.03.2023 № 241.

Сведений о том, что оплата произведена за правопреемника в соответствии со статьей 313 ГК РФ, указанное платежное поручение не содержит.

Более того, как было указано выше, письмом от 22.06.2023 № 63 АО «РКХМ» подтвердило факт наличия просроченной задолженности и обязалось оплатить ее до 01.09.2023, на переход к правопреемнику обязанности оплатить задолженность не ссылалось.

Таким образом, ответчик в отношениях с истцом давал основания полагать, что именно АО «РКХМ» является лицом, обязанным оплатить заявленную к взысканию в рамках настоящего дела задолженность.

Данное обстоятельство подтверждается также тем, что между АО «РКХМ» (должник), ООО «Ханты-Мансийская АПК» и ООО «СТК» (кредитор) подписано соглашение о переводе долга между юридическими лицами от 24.07.2023, по условиям которого новый должник в соответствии с передаточным актом при реорганизации АО «РКХМ» в форме выделения от 31.05.2032 принимает на себя обязательства должника по договору от 02.11.2020 № 40/20-2, заключенному между должником и кредитором.

Обязательства должника, переходящие к новому должнику, включают в себя сумму долга в размере 659 154 руб. 23 коп. (пункт 1.2 соглашения от 24.07.2023).

Новый должник принимает на себя все обязательства перед кредитором, указанные в пункте 1.2 настоящего соглашения (пункт 2.2 соглашения от 24.07.2023).

В соответствии с пунктом 2.2.1 соглашения от 24.07.2023 новый должник обязуется оплатить сумму задолженности, указанную в пункте 1.2, в срок до 31.10.2023 включительно, в том числе, 150 000 руб. в срок до 05.10.2023.

Согласно пункту 2.4 соглашения от 24.07.2023 после оплаты задолженности, указанной в пункте 1.2, обязательства считаются выполненными в полном объеме.

В силу пункта 2.5 соглашения от 24.07.2023 кредитор в рамках настоящего соглашения при условии надлежащего исполнения обязательств новым должником отказывается от выставления должнику и/или новому должнику штрафных санкций, связанных с ненадлежащим исполнения обязательств по договору, обозначенному в пункте 1.1 настоящего соглашения. 

Причины, по которым указанными лицами составлено соглашение о переводе долга в случае передачи ответчиком рассматриваемой кредиторской задолженности правопреемнику по передаточному акту, подателем жалобы не раскрыты. 

По утверждению представителей ответчика, озвученному в заседании суда апелляционной инстанции, необходимость составления указанного соглашения заключалась в закреплении ответственности. 

Совокупность изложенного свидетельствует о том, что по передаточному акту АО «РКХМ» правопреемнику была передана только кредиторская задолженность перед ООО «СТК» в виде основного долга по вышеуказанному договору, в части уплаты неустойки по нарушенному ответчиком обязательству передаточный акт не позволяет установить обязанное лицо.

Изложенное в силу пункта 5 статьи 60 ГК РФ свидетельствует о несении реорганизованным юридическим лицом и созданным в результате реорганизации юридическим лицом солидарной ответственность по такому обязательству до подписания соглашения от 24.07.2023.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что, несмотря на указанную в соглашении дату его составления, в материалы настоящего дела представлены доказательства его направления истцу лишь письмом ООО «Ханты-Мансийская АПК» от 29.09.2023 № Исх-14 (л.д. 53), то есть после подачи ООО «СТК» рассмотренного в рамках настоящего дела иска.

Более того, в пункте 2.6 соглашения от 24.07.2023 указано, что кредитор в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения направляет в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление об отказе от исковых требований. 

Совокупность изложенного позволяет прийти к выводу о фактическом подписании сторонами указанного соглашения лишь после подачи ООО «СТК» иска по настоящему делу.

Совокупность изложенного позволяет прийти к выводу, что исковые требования ООО «СТК» были добровольно удовлетворены после его обращения в суд с иском по настоящему делу, в том числе, по причинам, зависящим от ответчика, в связи с чем ссылки подателя жалобы на то, что он не является лицом, обязанным возместить понесенные истцом судебные расходы, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции в связи со сформированной в актуальной судебной практике правовой позиции относительно недопустимости попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности, и наличия оснований для применения признаваемого судами Российской Федерации при осуществлении правосудия принципа эстоппель, в силу которого никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Кроме того, даже если исходить из заявления ООО «СТК» иска к ненадлежащему ответчику, суд апелляционной инстанции принимает во внимание часть 1 статьи 111 АПК РФ, согласно которой в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Поскольку АО «РКХМ» в письме от 22.06.2023 № 63 не возражало относительно наличия у него заявленной к взысканию в рамках настоящего дела задолженности со ссылкой на состоявшееся правопреемство в указанной части, основания для отнесения на иное лицо понесенных ООО «СТК» судебных расходов судом апелляционной инстанции не усматриваются.

Принимая во внимание представленные в материалы настоящего дела доказательства и установленные обстоятельства, количество и процессуальное значение подготовленных представителем документов по делу и времени, необходимого для их подготовки, учитывая характер спорного правоотношения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что разумный размер подлежащих отнесению на ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя составляет 12 000 руб.

Доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта в части разумности определения судебных расходов на оплату услуг представителя (с учетом расходов на составление претензии), апелляционная жалоба не содержит.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.12.2023 по делу № А75-17643/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Ю.М. Солодкевич

Судьи

 

Д.Г. Рожков

Н.В. Тетерина