СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                            Дело № А45-16388/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                        Иванова О.А.,

судей                                                                        Зайцевой О.О.,

                                                                        ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаренко С.Г. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Стэди логистик групп» ФИО2 (№ 07АП-1425/2018(5)) на определение от 09.11.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16388/2017 (судья Зюков В.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стэди логистик групп» (630020, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.03.2017, заключенный между должником ООО «Стэди Логистик Групп» и ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований - ФИО4, ФИО5, 

В судебном заседании приняли участие: 

от конкурсного управляющего ООО «Стэди логистик групп» – ФИО6 (доверенность от 10.01.2019), 

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

10.07.2017 общество с ограниченной ответственностью «НЕВА МИЛК» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СТЭДИ логистик групп» (630020, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

13.09.2017 определением Арбитражного суда Новосибирской области требования  общества с ограниченной ответственностью «НЕВА МИЛК»  к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «СТЭДИ логистик групп»,  признаны обоснованными, в отношении должника   введена процедура банкротства -  наблюдение. Временным управляющим должника  утвержден ФИО7. 

17.01.2018 решением Арбитражного суда Новосибирской области должник - общество с ограниченной ответственностью «СТЭДИ логистик групп», признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

В Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.03.2017, заключенный между должником                      ООО «Стэди Логистик Групп» и ФИО3.

Определением от 09.11.2018 Арбитражного суда Новосибирской области заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.03.2017, заключенный между                  ООО «Стэди логистик групп» и ФИО3, оставлено без удовлетворения. Взыскана с ООО «Стэди логистик групп» в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

С вынесенным определением не согласился конкурсный управляющий                          ООО «Стэди логистик групп» ФИО2 (далее – заявитель), подавший апелляционную жалобу. Просит определение суда отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  В обоснование жалобы ссылается на статью 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), указывает на неравноценное встречное исполнение обязательств.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Стэди логистик групп» продержала доводы апелляционной жалобы. Пояснила, что кассовая книга не передана; в книге продаж указано 100 000 руб.; дополнительного соглашения к договору нет.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.   

Конкурсным управляющим в обоснование заниженного размера оплаты представлены данные сайта сети интернет. Согласно данным интернет-ресурса www.Drom.ru и иным подобным источникам аналогичные транспортные средства предлагаются к продаже в городе Новосибирске и в регионах по средней цене в 550 000 рублей.  Конкурсный управляющий полагал, что стоимость отчужденного автомобиля занижена.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного исполнения обязательств, указал, что стоимость транспортного средства соответствовала техническому состоянию автомобиля, являлась равноценной, в связи с чем, заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.03.2017, заключенного между ООО «Стэди логистик групп» и ФИО3, удовлетворению не подлежит.

Как следует материалов дела, 02.03.2017 между должником и гражданином ФИО3 был заключен договор купли-продажи автомобиля №10/01/17. По условиям этого договора ООО «Стэди логистик групп» продан автомобиль, ГАЗ 3302, бортовой грузовик 2014 г.в., VIN 

<

***>, гос.знак М920ХТ22.

Стоимость отчуждаемого автомобиля согласована сторонами в п. 3.1 договора в размере  100 000 (Сто тысяч) рублей. 

Апелляционный суд исходит из того, что в силу пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

При этом апелляционный суд учитывает разъяснения в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением   главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о том, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Учитывая, что заявление о признании ООО «Стэди логистик групп» принято судом к 17.07.2017, а оспариваемая сделка совершена 02.03.2017, то есть в течение одного года до принятия заявления, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.  

При этом обязанность доказывания факта неравноценности встречного исполнения возлагается на конкурсного управляющего, оспаривающего сделку.

Иные лица, участвующие в деле, в том числе ФИО3, вправе представлять доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего и подтверждающие факт того, что спорный автомобиль на дату его продажи 02.03.2017 стоил 100 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции верно указал, что в предмет рассмотрения спора входит установление обстоятельств соответствия/несоответствия стоимости транспортного средства, являвшегося предметом договора купли-продажи от 02.03.2017, рыночной стоимости данного имущества. При этом необходимо учитывать, что рыночная цена - наиболее вероятная цена, по которой товар или услуга могут быть проданы на свободном рынке в условиях конкуренции, при этом на условия сделки оказывают влияние такие факторы, как местонахождение, технические характеристики, техническое состояние объектов.

Апелляционный суд учитывает, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля №10/01/17 от 02.03.2017 ООО «Стэди логистик групп» и ФИО3  подписан сторонами. Условия договора согласованы сторонами, доказательств заключения  договора под влиянием обмана, заблуждения или принуждения не представлено.

При этом стороны не были лишены возможности указать  в договоре какие-либо имевшиеся у продаваемого автомобиля технические неисправности и дефекты. Договор таких указаний не содержит.

По условиям договора ООО «Стэди логистик групп» обязано передать                              ФИО3 проданный автомобиль.

Автомобиль передан покупателю и поставлен им на регистрационный учет в ГИБДД.

Арбитражный суд первой инстанции учитывал, что ФИО3 был приобретен кузов автомобиля №3302-8500010-30 00 274 у ФИО8 согласно представленной в материалы дела расписки от 04.30.2017.

Вместе с тем, не представлено доказательств необходимости приобретения кузова, не подтверждено наличие каких-либо неисправностей данного элемента. Кроме того, из представленной в дело расписки не следует, что приобретался кузов именно для спорного автомобиля.

В карточке учета транспортного средства по состоянию на 16.05.2018 номер кузова спорного автомобиля указан 330200Е0756366, то есть именно такой, какой указан в договоре купли-продажи автомобиля от 02.03.2017. 

При указанных обстоятельствах не подтверждена замена кузова автомобиля.

Наличие иных повреждений или дефектов спорного автомобиля не подтверждено.

Тем самым не доказано наличие каких-либо дефектов у спорного автомобиля на момент его приобретения, что обосновывало бы его стоимость в размере 100 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 02.03.2017 продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль.

Кроме того, разумный и добросовестный покупатель, принимая технически неисправный автомобиль должен предпринять все возможные меры к тому, чтобы зафиксировать состояние передаваемой вещи, ее дефекты,  исключить возможные сомнения и разногласия по поводу того, в каком виде передан предмет договора купли-продажи. 

В данном случае именно в интересах ФИО3 было бы подписание акта приема-передачи с описанием в нем особенностей передаваемого автомобиля, указанием на его неработоспособность, конкретные неисправности, которые ФИО3 в дальнейшем намерен был устранить за свой счет. Доказательств наличия препятствий для составления такого акта не представлено. 

Из материалов дела также следует, что согласно расписке от 03.03.2017 ФИО5, действующий по доверенности от ООО «Стэди Логистик Групп», получил от ФИО3 380 000 рублей за автомобиль Газель. Доверенность со сроком действия до 31.03.2017 представлена в материалы дела.

Однако указанная доверенность не содержит даты ее совершения, что указывает на ничтожность такой доверенности в соответствии с частью 1 статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также в материалы дела представлена квитанция к ПКО №85 от 02.03.2017, согласно которой в кассу должника – ООО «Стэди Логистик Групп» от ФИО5 поступило 380 000 рублей, с указанием основания оплаты за автомобиль 

<

...>. Квитанция скреплена печатью и подписана ФИО9 (директором должника).

Соотнеся даты, указанные в расписке о получении ФИО5 от                              ФИО3 денежной суммы в размере 380 000 рублей, и даты квитанции к приходному кассовому ордеру №85 о внесении ФИО5 в кассу ООО «Стэди логистик групп» 380 000 рублей, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что из представленных документов следует, что в кассу ФИО5 были внесены денежные средства раньше, чем получены им от покупателя, что в совокупности с иными доказательствами по делу опровергает доводы сторон об оплате ФИО3 380 000 рублей за приобретенный автомобиль.

Также арбитражный суд учитывает, что согласно анализу кассовой книги должника 02.03.2018 в кассу должника поступило 100 000 рублей.

Конкурсным управляющим в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости автомобиля.

04.09.2018 определением Арбитражного суда Новосибирской области ходатайство о проведении экспертизы судом удовлетворено.

25.10.2018 в материалы дела поступило заключение эксперта о рыночной стоимости объекта оценки (экспертиза рыночной стоимости №090-1/А/18 от 24.10.2018), согласно представленному экспертному заключению итоговая рыночная стоимость объекта оценки (автомобиля) по состоянию на 02.03.2017 составляет 464 937 рублей.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что по договору купли-продажи автомобиля №10/01/17 от 02.03.2017 автомобиль ГАЗ 3302, бортовой грузовик 2014 г.в., VIN 

<

***> был продан  ООО «Стэди логистик групп» покупателю ФИО3  за 100 000 рублей, то есть по цене ниже рыночной стоимости автомобиля в размере 464 937 рублей.

Указанная сделка совершена в пределах срока установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  на условиях неравноценного встречного предоставления покупателем в пользу должника. Следовательно, она является недействительной.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применительно к предмету настоящего спора в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Апелляционный суд считает возможным применить последствия недействительности сделки и обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «Стэди логистик групп» автомобиль ГАЗ 3302, бортовой грузовик 2014 г.в. гос.знак М920ХТ22, восстановить право требования ФИО3 к ООО «Стэди логистик групп» в размере уплаченной суммы по договору купли-продажи автомобиля №10/01/17 от 02.03.2017.

Таким образом, обжалуемое определение от 09.11.2018 Арбитражного суда Новосибирской области следует отменить как вынесенное при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По делу следует вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего, признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.11.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16388/2017 отменить. 

Вынести по делу новый судебный акт. 

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля №10/01/17 от 02.03.2017. 

Применить последствия недействительности сделки. 

Обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Стэди логистик групп» автомобиль ГАЗ 3302, бортовой грузовик 2014 г.в. гос.знак М920ХТ22. 

Восстановить право требования ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Стэди логистик групп» в размере уплаченной суммы по договору купли-продажи автомобиля №10/01/17 от 02.03.2017. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Председательствующий                                                            О.А. Иванов 

Судьи                                                                                          О.О.Зайцева 

                                                                                                     ФИО1