Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-322/2021

г. Благовещенск

03 марта 2021 года

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи А.А. Стовбуна, 

Протокол вел секретарь судебного заседания Галичанина Р.В. 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ВостокНефтеСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансНефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Энергокомплектресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

Третьи лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3

при участии в заседании:  от ООО «ТрансНефтепродукт»: ФИО4 – дов. от 27.07.2020

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ВостокНефтеСбыт» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансНефтепродукт» и обществу с ограниченной ответственностью «Энергокомплектресурс» о признании недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, договора цессии от 10.12.2020, в соответствии с условиями которого общество с ограниченной ответственностью «ТрансНефтепродукт» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Энергокомплектресурс» право требования к истцу в размере 18 160 965,83 руб., возникшее в соответствии с условиями договора поставки нефтепродуктов № 14 от 01.03.2017, право требования подтверждено Определением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-6168/2018 от 17.04.2019, оставленного без изменения Постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда № 06АП-3063/2019 от 31.07.2019, Арбитражного суда Дальневосточного округа № Ф03-4428/2019 от 15.10.2019. Истец полагает, что сделка совершена с целью вывода активов общества с ограниченной ответственностью «ТрансНефтепродукт» во избежание расчетов последнего с истцом.

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансНефтепродукт» возразило против заявленных требований.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергокомплектресурс» отзыв на иск не представило.

ФИО1 отзыв на иск не представил.

ФИО2 отзыв на иск не представила.

ФИО3 отзыв на иск не представила.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Определением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-6168/2018 от 17.04.2019, оставленным без изменения Постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда № 06АП-3063/2019 от 31.07.2019, Арбитражного суда Дальневосточного округа № Ф03-4428/2019 от 15.10.2019 постановлено следующее:

Включить в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Востокнефтесбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования Общества с ограниченной ответственностью «ТрансНефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 18 160 965,83 руб. – основной долг с очередностью удовлетворения – третья очередь.

При этом судом установлено следующее:

«Из материалов дела следует, что между заявителем и должником имеются правоотношения, связанные с исполнением последним обязательств по поставке заявителю предварительно оплаченного на сумму 18 160 965,83 руб. топлива нефтяного вид 2 по договору № 14 от 01.03.2017.

Факт внесения платежей на заявленную сумму по указанным обязательствам подтвержден платежными поручениями:

- № 98 от 06.03.2017 на 9 000 000 руб.;

- № 145 от 31.03.2017 на 2 800 000 руб.;

- № 147 от 04.04.2017 на 6 360 965,83 руб.

с учетом уточнения назначения платежа по письму заявителя от 04.04.2017, счета на оплату № 121 от 01.03.2017.

Частью 3 ст. 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший  от сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судом исследованы документы доказательства по делу:

- договор поставки нефтепродуктов № 14 от 01.03.2017;

- счет № 121 от 01.03.2017;

- платежные поручения,

- документы налоговой отчетности заявителя (уточненная налоговая декларация);

- документы по реализации хозяйственной деятельности между должником и заявителем по договору от 01.01.2016 (платежные документы, товарные накладные по поставке топлива, акт сверки).

на основании которых сделаны выводы об обоснованности требований.

Косвенным образом наличие задолженности подтверждено самим уполномоченным органом по результатам анализа книг продаж и покупок как заявителя, так и должника.

Обратного – факта поставки топлива по счету № 121 от 01.03.2017 в материалах дела не содержится.

Ссылки на указанные обстоятельства посредством отражения данных хозяйственных операций в налоговой отчетности сторон по сделке суд обоснованными не считает, поскольку соответствующие обстоятельства могут быть изменены участниками правоотношений посредством подачи корректировочных налоговых деклараций, и в материалах дела не имеется первичных документов, подтверждающих реальное движение товара на заявленную к включению в реестр сумму. 

С учетом изложенного, а также выполнения соответствующего анализа отчетности должника и заявителя уполномоченным органом, суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства по делу для получения истребованной у МРИ ФНС России № 1 по Амурской области информации. 

Поскольку требования применительно к правилам ст. 5 Закона о банкротстве текущими не являются, заявлены в срок, суд считает возможным включить их в реестр требований кредиторов».

Названные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела и установленные при рассмотрении дела № А04-6168/2018  обстоятельства в силу ст. 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

10 декабря 2020 между обществом с ограниченной ответственностью «ТрансНефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Энергокомплектресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (цессионарий) заключен договор уступки, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к истцу в размере 18 160 965,83 руб., возникшее в соответствии с условиями договора поставки нефтепродуктов № 14 от 01.03.2017, право требования подтверждено Определением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-6168/2018 от 17.04.2019, оставленного без изменения Постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда № 06АП-3063/2019 от 31.07.2019, Арбитражного суда Дальневосточного округа № Ф03-4428/2019 от 15.10.2019 (п.п. 1.1 и 1.2 договора).

П. 3.1. оспариваемого договора устанавливает цену уступленного права 2 000 000 руб., указанная сумма уплачена пл. пор. №№ 10 от 23.12.2020,11 от 24.12.2020, 13 от 25.12.2020, 15 от 28.12.2020.

Истец полагает, что сделка совершена с целью вывода активов общества с ограниченной ответственностью «ТрансНефтепродукт» во избежание расчетов последнего с истцом, что, по его мнению, дает основание признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ. При этом истец сослался на ст. 10 ГК РФ, полагая, что стороны спорного договора злоупотребляют гражданскими правами. Истец указал на наличие в суде дела № А04-3126/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Востокнефтесбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью   «ТрансНефтепродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица: ФИО1; ФИО2,  ФИО3 о взыскании 25 145 848,70 руб.- неосновательно полученные денежные средства. При этом Определением от 29.12.2020 производство по делу № А04-3126/2020 приостановлено в связи с назначением по делу экспертизы.

Ст. 382 ГК РФ предусмотрено: 

1. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

2. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ч. 2 ст. 307 ГК РФ гласит: обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Таким образом, право требования общества «ТрансНефтепродукт» к обществу «Востокнефтесбыт» было установлено на основании заключенного между ними договора и размер обязательств установлен вступившими в законную силу судебными актами. 

Право требования общества «ТрансНефтепродукт» к обществу «Востокнефтесбыт» является активом общества «ТрансНефтепродукт» и принадлежит последнему на праве собственности. 

В силу ч. 1 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Доказательств того, что на указанный актив были наложены ограничения, в силу которых цедент не вправе был отчуждать приобретенное ему право, истцом не представлено. Сам по себе факт нахождения в производстве суда дела № А04-3126/2020 не влияет на правомочия общества «ТрансНефтепродукт» по распоряжению спорным активом (правом требования, установленным судебным актами). При этом ссылка истца на ст. 10 ГК РФ является несостоятельной, так как суд не усматривает злоупотребления правом со стороны общества «ТрансНефтепродукт» по распоряжению спорным активом. Оспариваемы договор не является безвозмездным (ст. 423 ГК РФ). 

В силу ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцом не доказан факт нарушения сторонами оспариваемой сделки требований закона или иного правового акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований не имеется.

Претензионный порядок по данной категории дел не предусмотрен.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6 000 руб., оплачена истцом пл. пор. № 447947 от 21.01.2021  в сумме 6 000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В иске к  обществу с ограниченной ответственностью «ТрансНефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Энергокомплектресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                А.А. Стовбун