ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1085/2020

г. Вологда

06 ноября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 29.09.2020, от акционерного общества «Память» ФИО4 по доверенности от 19.10.2020, от ФИО5 представителя ФИО4 по доверенности от 17.07.2020,                    от ФИО6 представителя ФИО4, по доверенности от 18.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу ФИО7 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 июля 2020 года по делу № А05-1085/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО8 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Память» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163523, Архангельская область, Приморский район, шоссе Лайское, км 0+400, строение 1;  далее - Общество, АО «Память») о признании недействительными решений Совета директоров от 07.06.2018, оформленных протоколами № 07/1 и 07/2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО2, ФИО9, ФИО7, ФИО10 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 06 июля                  2020 года по делу № А05-1085/2020 исковые требования удовлетворены.

ФИО7 не согласился с судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. До сентября 2018 года письменная форма уведомления не применялась, формирование вопросов повестки дня, голосование и составление протоколов происходило в согласованном, удобном и принимаемом всеми членами совета директоров порядке. Требования истцов связаны со злоупотреблением правом. Действия Общества и Совета директоров по признанию данных сделок сделками с заинтересованностью являются ошибочными, поскольку как дополнительные соглашения к займам с ФИО2, ФИО7, ФИО10, так и с другими кредиторами не являются сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности ответчика, поскольку Общество осуществляло деятельность исключительно на заемных средствах. Все договоры займа носили инвестиционный характер и имели целью привлечение денежных средств для строительства крематория. Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые протоколы направлены на согласование сделок с заинтересованностью и соответственно нарушают установленный порядок, являются ошибочными. Протокол от 24.06.2019 содержит сведения о решениях Третейского арбитражного суда и исполнительных листах, выданных Октябрьским районным судом о задолженностях, которые якобы были взысканы для установления контроля над деятельностью Общества. Все присутствующие понимали, о каких задолженностях идет речь, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что ФИО8 и ФИО6 узнали об оспариваемых протоколах в конце 2019 года, несостоятелен.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно протоколу об итогах голосования/регистрации на годовом общем собрании акционеров АО «Память» от 06.06.2017 в Совет директоров избраны ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО2

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующим в деле, не оспаривается тот факт, что ФИО8 являлся членом Совета директоров АО «Память» в 2018 году и является членом Совета директоров в настоящее время.

Согласно копии списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 14.01.2020 ФИО6 является акционером АО «Память» и владеет по состоянию на 14.01.2020 обыкновенными акциями в количестве 200 штук.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующим в деле, не оспаривается тот факт, что ФИО6 являлся членом Совета директоров в 2019 году и является членом Совета директоров в настоящее время.

В соответствии с протоколом № 07/1 заседания Совета директоров АО «Память», время проведения заседания: 11 час. 50 мин. 07 июня 2018 года, повестка дня сформулирована: «1. Внесение изменений в договоры процентных займов.». 

По итогам голосования принято решение внести изменения в договоры процентных займов путем заключения дополнительных соглашений с условиями по срокам возврата займов и внесения третейской оговорки в договоры займа.

В соответствии с протоколом № 07/2 заседания Совета директоров                    АО «Память», время проведения заседания: 12 час. 00 мин. 07 июня 2018 года, повестка дня определена следующим образом: «Повестка дня: 1. Одобрение сделок с заинтересованностью: 

1.1.Договор процентного займа от 29 января 2014 года №11 в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2018 

1 2. Договор процентного займа от 03 февраля 2014 года №12 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1;

1.3. Договор процентного займа от 06 февраля 2014 года №13 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1;

1.4. Договор процентного займа от 05 марта 2014 года №15 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1;

1.5. Договор процентного займа от 19 марта 2014 года №16 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1;

1.6. Договор процентного займа от 20 мая 2014 года №17 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1;

1.7. Договор процентного займа от 30 июля 2014 года №21 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1;

1.8. Договор процентного займа от 25 сентября 2014 года №23 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1;

1.9. Договор процентного займа от 07 октября 2014 года №24 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1;

1.10. Договор процентного займа от 15 октября 2014 года №25 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1;

1.11. Договор процентного займа от 24 ноября 2014 года №26 в редакции дополнительного соглашения от 30 июня 2018 №1.».

Обращаясь в суд с настоящими исками, истцы указали, что им стало известно о существовании оспариваемых протоколов заседаний Совета директоров, в которых ФИО8 и ФИО5 указаны как участники заседаний Совета директоров Общества, голосовавшие «ЗА» по всем вопросам повесток дня всех перечисленных заседаний, однако, о проводимых собрания Совета директоров Общества ФИО8 и ФИО5 надлежащим образом не извещались, участия в них не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали. Фактически именно голосование ФИО8 или ФИО5 по указанным вопросам об одобрении сделок с заинтересованностью имело решающее значение.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Таким образом, решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии совокупности двух условий: решение принято в нарушение установленного порядка принятия решений; решение нарушает права и законные интересы общества или акционера.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционер общества (пункт 6 статьи 68).

На основании пункта 5 статьи 68 Закона №208-ФЗ член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 6 статьи 68 названного Закона акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Решения совета директоров, принятые с нарушением его компетенции, при отсутствии кворума для проведения заседания, если наличие кворума является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 68 Закона № 208-ФЗ порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документов общества. Таким образом, корпоративный Закон не регламентирует порядок созыва заседания совета директоров акционерного общества, предоставляя обществу возможность самому определить данный порядок в учредительных документах.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 68 Закона №208-ФЗ).

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 68 Закона №208-ФЗ на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона №208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 1 статьи 83 Закона №208-ФЗ).

В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи (пункт 2 статьи 83 Закона №208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 15.1 Устава АО «Память», утвержденного годовым общим собранием акционеров Общества, протокол № 1 от 06.06.2017 Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров избирается кумулятивным голосованием на годовом общем собранием акционеров общества в составе 5 членов (пункт 15.5 Устава).

Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизора общества или аудитора общества, исполнительного органа общества (пункт 15.13 Устава).

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров общества (пункт 15.14 Устава).

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров (абзац 5 пункта 15.19 Устава).

Протоколом годового общего собрания акционеров Общества №1 от 06.06.2017 утверждено Положение о Совете директоров «Память».

Согласно статье 17 Положения о Совете директоров «Память» о созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 5 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи) по адресу члена Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции (пункт 1). Уведомление о проведении заседания должно содержать: указание на инициатора созыва заседания, вопросы повестки дня, мотивы включения в повестку дня указанных вопросов, место и время проведения заседания (пункт 2).

Кворумом для проведения заседаний Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения не менее половины от числа избранных членов Совета директоров, если ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом общества не предусмотрено иное. Наличие кворума на заседании Совета директоров определяется председательствующим на заседании  (пункт 2 статьи 21 Положения о Совете директоров «Память»).

В силу части 3 статьи 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

Как указано в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано. В юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение (пункт 66 постановления).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Компетенция совета директоров Общества по вопросам, рассматриваемым на обжалуемом заседании, не оспаривается, соответствует Уставу Общества.

В ходе судебного разбирательства участвующие в деле лица пояснили, что обычная практика обсуждения вопросов на Советах директоров заключалась в извещении членов Совета директоров посредством электронной почты, сообщения в мессенджерах. Составленные протоколы также обсуждались посредством электронной почты, члены Совета директоров могли указывать на необходимость корректировки.

В нарушение статьи 65 АПК РФ третьи лица не представили в материалы дела распечатки электронного сообщения, содержащего уведомление о проведении заседания по вопросам повестки дня, указанным в оспариваемых протоколах, с извещением участников о месте и времени проведения такого заседания.

Оспариваемые протоколы подписаны председателем Совета директоров ФИО7 и секретарем Совета директоров ФИО11

Согласно распечатке электронной переписки 14.06.2018 в 15:31 ФИО11 в электронном письме указал следующее: «Света, я был на последнем СД в апреле (протокол 5/3). Больше меня не приглашали. А были ли еще заседания и сколько? (пришли протоколы).».

В оспариваемых протоколах в качестве приглашенного лица указан ФИО12

В информационном письме от 21.02.2020 (том 1, л.д. 45) ФИО12 по вопросу относительно составления протоколов и проведения заседания Совета директоров АО «Память» №№07/1 и 07/2 от 07.06.2018 пояснил, что не помнит, что в тот период он был участником заседания Совета Директоров, на котором рассматривались вопросы, связанные с заключением каких-либо сделок, для которых необходимо было решение Совета директоров и одной из сторон которых выступали ФИО2, ФИО10 или ФИО13 Также ФИО12 указал, что по итогам 2018 года было проведено общее собрание акционеров, в протоколе которого сказано, что в 2018 году сделок с заинтересованность не заключалось.

В ходе судебного заседания 11.06.2020 проведен допрос свидетеля ФИО12, который в ходе допроса подтвердил сведения, изложенные в информационном письме от 21.02.2020.

Более того, 28.03.2019 ФИО12 направил генеральному директору ФИО2 проект годового отчета с указанием показателей работы                  АО «Память» (крематория) за 2018 год - проект годового отчета вложен в электронное письмо. В пункте 9 данного письма содержится информация об отсутствии в Обществе сделок с заинтересованностью за 2018 год (том 7, л.д. 89, 97).

Согласно корпоративной переписке ФИО11, секретарь Совета директоров с 2017 года до 20 февраля 2020 года, направляет ФИО12, а также генеральному директору ФИО2 годовой отчет генерального директора. В электронное письмо вложен один файл - текст отчета генерального директора к годовому собранию акционеров. Согласно пункту 9 отчета сделки с заинтересованностью АО «Память» не совершались (том 7, л.д. 100, 101, 103).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленная третьими лицами электронная переписка бесспорным подтверждением надлежащего уведомления участников о созыве и проведении оспариваемых заседаний Совета директоров не является.

Доказательств уведомления членов Совета директоров ФИО8 и ФИО5 о проведении заседаний, повестке дня иным способом - ФИО7, ФИО2 и ФИО9 не представили. Прибытие ФИО8 и ФИО5 и участие в заседаниях Совета директоров, оформленных оспариваемыми протоколами, документально также не подтверждается (бюллетени для голосования по вопросам повестки дня, подписи последних в оспариваемых протоколах отсутствуют).

Статья 181.4 ГК РФ устанавливает, что решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участника собрания.

Из системного толкования вышеизложенных положений Закона № 208-ФЗ следует, что не направление члену Совета директоров общества уведомления о времени и месте проведения заседания совета директоров (не извещение) расценивается в качестве существенного нарушения порядка созыва и проведения совета директоров.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к верному выводу, что отсутствие в материалах дела доказательств уведомления ФИО8 и ФИО5 о времени и месте проведения и повестке заседаний Совета директоров 07.06.2018 свидетельствует о существенном нарушении порядка их созыва и проведения и является само по себе достаточным основанием для признания принятых на заседаниях решений недействительными.

В соответствии с протоколом № 07/2 на заседании Совета директоров рассматривался вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью, а именно договоров процентного займа, заключенных между Обществом и ФИО2, а также между Обществом и ФИО7

В силу положений пункта 2 статьи 83 Закона № 208-ФЗ, абзаца 5 пункта 15.19 Устава Общества для принятия решений об одобрении данных сделок за указанные сделки должно было проголосовать большинство от незаинтересованных в совершении сделки членов Совета директоров. То есть для одобрения сделок их должны были одобрить не менее трех членов Совета директоров. 

Поскольку доказательства извещения ФИО8 и ФИО5 о проведении оспариваемых собраний Совета директоров в материалы дела не представлены, кворум для проведения заседания, впоследствии оформленного протоколом №07/2 отсутствовал, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что все решения, принятые на указанном заседании Совета директоров, не имеют юридической силы на основании пункта 8 статьи 68 Закона № 208-ФЗ.

Указанные решения нарушают права и законные интересы истцов, что влечет за собой признание решений такого собрания недействительными.

Как предусмотрено пунктом 5 статьи 68 Закона №208-ФЗ заявление члена Совета директоров об обжаловании решения Совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 6 статьи 68 названного Закона №208-ФЗ заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В иске ФИО8 указывает, что ему стало известно о наличии оспариваемых протоколов только 03.01.2020.

Исковое заявление подано ФИО8 в отделение почтовой связи 03.02.2020 согласно оттиску календарного почтового штемпеля.

В иске Ильин указывает, что узнал об оформлении оспариваемых протоколов только в декабре 2019 года.

Исковое заявление ФИО6 поступило в Арбитражный суд Архангельской области 07.02.2020 согласно входящему штампу.

Доводы ФИО7, ФИО9 и ФИО2 о пропуске истцами срока правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Указанные выше третьи лица полагают, что в любом случае истцы узнали об оспариваемых решениях на заседании Совета директоров 24.06.2019, где обсуждались, в том числе, вопросы гашения задолженности по договорам процентного займа.

Между тем, протокол заседания Совета директоров от 24.06.2019 № 06/01 не содержит сведений об оспариваемых протоколах.

ФИО6 непосредственно на заседании Совета директоров 24.06.2019 вручил ФИО2 требование о предоставлении документов.

На электронную почту ФИО6 04.07.2019 поступил отказ о предоставлении информации (том 3, л.д. 74, 75).

Требованием от 06.07.2019 ФИО6 повторно просил Общество предоставить необходимую информацию (том 3, л.д. 76-77), однако запрашиваемые сведения и копии документов так и не были представлены истцу.

ФИО6 обратился с аналогичным требованием 30.09.2019, на которое получил отказ Общества от 16.10.2019 (том 3, л.д. 78-80), в связи с чем Общество и его генеральный директор (на тот момент ФИО2) привлечены к административной ответственности на основании постановлений Центрального банка Российской Федерации. Данные обстоятельства ни Общество, ни ФИО2 не оспаривают.

Из пояснений ФИО6 от 12.03.2020 (том 3, л.д. 54-55), подписанных представителем по доверенности ФИО14, следует, что 03.10.2019 ФИО6 было подано исковое заявление к ФИО2 в Арбитражный суд Архангельской области (дела №А05-12159/2019). 14.11.2019 от Общества поступили в дело №А05-12159/2019 дополнительные документы, с которыми ФИО6 ознакомился 26.11.2019. В пояснениях указано, что «Таким образом, именно с этой даты мне как представителю и ФИО6 соответственно стало известно о наличии указанных протоколов (№ 07/1 и № 07/2 от 07.06.2018). 

Согласно Акту приема-передачи от 20.12.2019 (том № 4, л.д. 45) представитель Общества передал, а представитель ФИО6 ФИО14 принял протоколы № 07/1 от 07.06.2018 и № 07/2 от 07.06.2018.

Доказательств того, что об оспариваемых решениях ФИО8 мог узнать ранее указанной им даты - 03.01.2020, а ФИО6 - ранее 26.11.2019, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, как обоснованно указал суд первой инстанции, истцы обратились в Арбитражный суд Архангельской области в пределах предусмотренного Законом №208-ФЗ срока, следовательно, оснований для отказа в удовлетворении исков по мотиву пропуска срока исковой давности у суда не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены верно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 июля 2020 года по делу № А05-1085/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО7 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.В. Романова