АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-32112/21

г. Уфа

09 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.06.2022

Полный текст решения изготовлен 09.06.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи  Журавлёвой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску 

ООО "Агрофирма Ариант" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "Контакт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора недействительным

представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет,

ООО "Агрофирма Ариант" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Контакт" (далее – ответчик) о признании договора уступки прав требования №12/06/21 г.  от 12 июля 2021г. недействительным.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ответчика является: 453030, Башкортостан Республика, Архангельский Район, Архангельское Село, ФИО2 Улица, Дом 22.

Конверты с копиями судебных актов по делу, направленные по юридическому адресу ответчика, возвращены в суд с отметками органов связи об истечении срока хранения.

Неполученная  ответчиком  заказная корреспонденция с уведомлениями возвращена в арбитражный суд с отметкой предприятия связи   "истек срок хранения»  с учетом требований пунктов 33, 35, 36 Правил оказания услуг почтовой связи и Особых условий приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда "Судебное", поэтому в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебных   заседаний. 

Вывод  о надлежащем  уведомлении ответчика     основан  на  правовой  позиции, выраженной  в  Постановлении  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".  

Названным   Постановлением    Пленума   в пункте   4   разъяснено:  согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта. При применении данного положения  судам   предписано  исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ. К  таким   сведениям     частью  4  ст. 123  АПК РФ    отнесено, в частности,   уведомление   арбитражного  суда  почтовой организацией  о том,  что,   несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 АПК РФ. При наличии в материалах дела сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным, если судом, рассматривающим дело, выполнена  обязанность  по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ. Судом  такая  информация  о времени и месте   проведения судебных   заседаний   размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Ответчиком отзыв на иск, возражений по существу требований не заявлено,  явка представителя не обеспечена, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, информация о времени и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан, а также соответствующем информационном стенде в здании Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Принимая во внимание, что ответчик был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения судебного заседания, а также имел фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания, неявка представителя ответчика в судебное заседание не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся материалам (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец, ООО «Абрис» обратилось в арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Агрофирма Ариант» о взыскании задолженности в размере 2 635 403, 54 руб., с последующим увеличением исковых требований (делоА76-8334/2020).

В процессе рассмотрения указанного дела в  сентябре 2021 года в суд от ООО «Контакт» поступило заявление о замене стороны -  ООО «Абрис» (процессуальном правопреемстве). К указанному заявлению заявитель приложил копию договора №12/06/21 г. уступки прав требования от 12 июля 2021г.

Истец считает данную сделку ничтожной, поскольку данный договор уступки является мнимой сделкой, а также нарушающей ст. 10, ст. 168 ГК РФ по следующим основаниям:

1. Стороны не намеревались реально исполнить сделку и совершили ее с целью вывода из процесса первоначального Истца, в целях не предоставления значимых доказательств по делу, истребуемых как Ответчиком, так и судом.

12.06.2021 г. на основании решения налогового органа на официальном сайте Федресурс было опубликовано сообщение № 08355362 «О предстоящем исключении ООО «Абрис» из ЕГРЮЛ», как недействующего, то есть какие-либо операции по расчетным счетам общество не осуществляло, по месту регистрации не находилось, бухгалтерский баланс с 2018 года не предоставляло.

В последующем - 22 сентября 2021 г. ООО «Абрис» прекратило свою деятельность  (Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

28.09.2021 г. в судебном заседании по делу А76-8334/2020 представитель ООО «Абрис»,  действующая по доверенности, заявила о замене ООО «Абрис» на ООО «Контакт» на основании договора уступки прав требований №12/06/21 от 12.07.2021 г., но в связи с тем, что ООО «Абрис» исключено из ЕГРЮЛ, и соответственно, представитель ООО «Абрис» не может принимать участие в судебном заседании, представитель предоставила доверенность на представление интересов от ООО «Контакт» и поддержала данное заявление.

Таким образом, договор уступки №12/06/21 от 12.07.2021 г., представлен в судебное заседание только 28.09.2021 г., то есть, после исключения ООО «Абрис» из ЕГРЮЛ.

Истец полагает, что в связи с тем, что данный договор является «внутренним документом» общества, то данный документ вызывает сомнение в подлинности его заключения на данную дату.

Согласно договора уступки, дата его заключения 12.07.2021 г.

Сообщение об исключении ООО «Абрис» из ЕГРЮЛ опубликовано 12.06.2021 г.

По мнению истца, договор Уступки составлен после опубликования данного сообщения и воля сторон договора Уступки не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.

Более того, согласно условиям договора Уступки прав требования №12/06/21, расчет производится после вынесения определения суда о процессуальном правопреемстве (п. З.2.).

В судебном заседании 28.09.2021 г. по делу № А76-8334/2020 ответчик обращал внимание суда на тот факт, что юридическое лицо - ООО «Абрис» 22.09.2021г. прекратило свою деятельность и выполнение условия договора (п.3.2.) не представляется возможным, однако в судебном заседании 06.10.2021г. Истец представил «Акт зачета взаимных требований», а позднее, в судебное заседание 12.10.2021г.,  предоставил УПД №154 от 18.06.2019 г.

Истец также указывает, что предоставленный  УПД №154 от 18.06.2019г. об отгрузке ФИО3 в адрес ООО «Абрис» товара -  Мясо говядина, охлажденная на сумму 733 367,80руб., на основании которой производились зачеты,  не отражает реальность данной операции

Данный документ не подтверждает факт реальной поставки товара, поскольку адресом доставки товара в количестве 2666, 792 кг. является квартира (Каранский 

<

...>). и отгрузка на данный адрес невозможна, в связи с необходимостью оформления на каждую отгрузку ветеринарно-сопроводительного документа ВСД в ФГИС «Меркурий» в соответствии с Приказом Министерства сельского хозяйства РФ от 27 декабря 2016 г. № 589 "Об утверждении Ветеринарных правил организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях"

Для оформления отгрузки с ВСД как ФИО3, так и истец (ООО «Абрис») должны были иметь поднадзорную площадку — это место, где работает хозяйствующий субъект: склад, производственный цех, розничный магазин, столовая и т.п. Каждую площадку нужно заводить в «Меркурий» отдельно.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ у ООО «Абрис» основным видом экономической деятельности является Торговля оптовая зерном 46.21.11. Деятельность же по продаже мясной продукции отсутствует. Без указанного ОКВЭД в ФГИС Меркурий невозможно открыть площадку и невозможно оформить ВСД, поставка мясной продукции без которого запрещена.

Па основании вышеизложенного, истец считает, что предоставленная УПД не отражает факт реальной хозяйствующей деятельности, т.е. факт фактической отгрузки товара, а, следовательно, и возникновения задолженности.

В Акте зачёта взаимных требований от 02.08.2021г. от имени ООО «Абрис» проставлена подпись ФИО4, в то время как в момент действия юридического лица  директором являлась ФИО4, образцы подписей которой имеются как в выданной на представителя ФИО5 доверенности от 01.12.2019 г., так и в договоре на оказание юридических услуг от 09.01.2020 г., претензии №36 от 25.12.2019г., Решении №2 единственного учредителя от 21.10.2019 г. и иных документах, имеющихся в материалах дела.

Подпись ФИО4 в акте значительно отличается от подписи ФИО4

Данные основания, а также тот факт, что во всех представленных в материалы дела документах подпись директора разная, дают основания истцу полагать, что директор ООО «Абрис» является номинальным директором и фактически не осуществляла управление обществом.

Учитывая тот факт, что сделка мнимая, у Цессионария (ООО «Контакт») не возникло законного права требования долга, и в случае удовлетворения требования Цессионария, у Цессионария возникнет неосновательное обогащение, которое прямым образом нарушает имущественные права должника.

2. В указанный период отсутствует экономическая обоснованность уступки права требования, поскольку ООО «Абрис» в период процедуры исключения уступило долг за сумму в 500 000 рублей, что более чем в 5 раз меньше суммы исковых требований, что является не логичным и не обоснованным решением.

При заключении договора уступки прав требований 12.07.2021 г. стороны договора знали о предстоящем исключении ООО «Абрис» из ЕГРЮЛ и с целью неосуществления платы за уступаемые права установили в договоре порядок оплаты только после утверждения судом правопреемства.

Таким образом, стороны договора имели намерение на безвозмездную передачу права требования, что противоречит действующему законодательству для данной категории сделок.

Истец считает, что договор Уступки прав требования №12/06/21 от 12.07.2021 г. является ничтожной сделкой, не породившей правовые последствия, в связи с чем обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Изучив материалы дела, исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

12.07.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Абрис» (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Контакт» (Цессионарий) заключен Договор № 12/06/21 уступки прав требования.

В соответствии с указанным договором Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) денежных средств с ООО «Агрофирма Ариант» (далее по тексту «Должник»), возникших на основании следующих документов: Платежное поручение № 42 от 20 мая 2019 года на сумму 2 502 705 (пункт 1.1 договора). 

Право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 2.2 договора с момента подписания настоящего Договора Цессионарий становится новым кредитором Должника по обязательствам, указанным в п. 1.1. и п. 1.2. настоящего Договора.

Изучив  указанный договор, суд пришел к следующим выводам. 

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно частям 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно статье 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В соответствии частями 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. 

Согласно частям 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. 

Судом установлено, что договором уступки прав требования № 12/06/21 от 12.07.2021 достаточно определенно установлено обязательство, право требования исполнения которого передано цессионарию (ООО «Контакт»). 

Доводы истца о том, что договор уступки прав требования № 12/06/21 от 12.07.2021 является мнимой сделкой, не породившей правовые последствия, и является ничтожной, судом отклоняются.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении споров следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Такие доказательства истцом представлены не были.

Судом также принимается во внимание, что оспариваемый договор также рассматривался в рамках дела А76-8334/2020. В рамках данного дела представитель ООО "Агрофирма Ариант" с заявлением о процессуальном правопреемстве не согласился. Указал также, что договор уступки № 12/06/21 от 12.07.2021 представлен в судебное заседание только 28.09.2021, то есть после исключения ООО «Абрис» из ЕГРЮЛ. Договор уступки составлен после опубликования данного сообщения об исключении ООО «Абрис» из ЕГРЮЛ. Воля сторон договора уступки не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида. Договор уступки № 12/06/21 от 12.07.2021 является ничтожной сделкой, не породившей правовые последствия.

Арбитражным судом Челябинской области дана правовая оценка данному договору, исследованы представленные доказательства и доводы сторон, установлено, что  оплата по договору уступки прав требования № 12/06/21 от 12.07.2021 совершена.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22 октября 2021 года была произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Абрис» (ОГРН 

<

***>) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Контакт» (ОГРН 

<

***>).

Определение вступило в законную силу. 

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что в данном случае договор уступки права требования  заключен не только с намерением создать соответствующие ему правовые последствия, но и фактически повлек такие последствия, в связи с чем отсутствуют основания для признания спорной сделки мнимой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки уступки, истец в соответствии с указанными выше нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом и каким образом будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемый договор об уступке права нарушает его права и обязанности.

Принимая во внимание изложенное, суд установил, что истцом  не доказан факт наличия на момент совершения спорного договора каких-либо запретов или ограничений на распоряжение имуществом, явного и очевидного умысла и намерений причинить вред заменой кредитора, самого вреда, возникшего у общества ввиду совершения указанной сделки.

При таких обстоятельствах основания для признания договора уступки №12/06/21 от 12.07.2021 г. недействительным отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "Агрофирма Ариант" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В. Журавлева