АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21027/20

19 июля 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   13 июля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            19 июля 2021 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Абдулиной С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Бест Компани» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Втормет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки в общей сумме 1 460 000 руб.,

а также по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Втормет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «БЕСТ КОМПАНИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 15.09.2020

от ответчика: не явился, извещен 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бест компани» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Втормет» о взыскании основной задолженности и неустойки в общей сумме 1 460 000 руб. по договору подряда № 3 на комплексный демонтаж объекта от 26.12.2018, общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Втормет» обратилось со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бест компани» о признании договора подряда № 3 от 26.12.2018 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 27.10.2020 произведена замена судьи, рассматривающего дело, на Абдулину С.В.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, представил пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик не явился, уведомлен надлежащим образом, в суд поступили пояснения по встречному иску.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, выслушав пояснения истца, изучив материалы дела, установил, что между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен договор подряда № 3 от 26.12.2018, предметом которого является комплексный демонтаж объекта: «Ставропольский Комбинат КПД мощностью 70 тыс.м2 общей площади в год в городе Благодарном объединения «Ставропольводстрой», согласно спецификации приложения №1, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 3.1 договора, цена договора не является твердой и может изменяться в ходе его исполнения. Оплата выполняемых работ, осуществляется по расценкам, установленным приложением №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Расчет объемов, выполненный в приложении №1 к настоящему договору, является приблизительным. Расценки работ, данных в приложении №1 к настоящему договору, являются твердыми и не могут изменяться. Окончательные объемы и общая сумма выполненных работ, условиями настоящего договора, должна будет определяться актами от фактических цифр выполненных работ по настоящему договору.

Согласно п. 3.5.4 договора, оплата остатка за выполненные работы производится в течение 5  рабочих дней с момента подписания акта приемки выполненных работ.

Как следует из материалов дела, истцом выполнены работы по договору, что подтверждается актами о приемке выполненных работ №1 от 12.02.2019 на сумму 1893490 руб., №2 от 14.02.2019 на сумму 277560 руб., №4 от 18.02.2019 на сумму 622200 руб.

Ответчик выполненные работы оплатил частично, задолженность составила 500000 руб.

Претензия, направленная истцом ответчику, оставлена без ответа и уведомления.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Основанием подачи встречного иска явилось то, что договор подряда № 3 от 26.12.2018 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть поставку металлолома, договор директором не подписывался, в связи с чем, истец обратился с встречным иском о признании договора договор подряда № 3 от 26.12.2018 недействительным.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Правовая природа анализируемых правоотношений сторон квалифицируется как отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о подряде на выполнение подрядных работ (§ 1 главы 37 Кодекса).

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Истец в материалы дела представил договор подряда, а также акты выполненных работ, подписанные в двухстороннем порядке.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что представленные в материалы дела акты, а также договор им не подписаны. В связи с чем, ответчик оспаривает факт выполнения указанных работ и заявил ходатайство о фальсификации доказательств.

Для проверки ходатайства ответчика судом определением от 04.02.2011 производство по делу приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы. Проведение экспертизы поручено ООО «Профэксперт».

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Кем, ФИО3 или иным лицом подписан акт № 4 от 18.08.2019.

2. Установить подписаны ли от имени ФИО3 договоры подряда от 26.12.2018 № 3, от 21.02.2019 № 4, акты № 1 от 12.02.2019, № 2 от 14.02.2019, № 4 от 18.08.2019 одним или разными лицами.

11.05.2021 в арбитражный суд поступило заключение ООО «Профэксперт», из которого следует, что подпись от имени ФИО3 в акте № 4 от 18.02.2019 г. выполнена не ФИО3, а другим лицом. При этом подписи от имени ФИО3 в договоре подряда № 3 от 26.12.2018 г., договоре подряда № 4 от 21.02.2019 г., акте № 1 от 12.02.2019 г., акте № 2 от 14.02.2019 г., акте № 4 от 18.02.2019 г. выполнены одним и тем же лицом.

Суд, рассмотрев представленное заключение эксперта, установил, что указанное заключение соответствует требованиям статьи  86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является достаточным для рассмотрения настоящего дела доказательством. Сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта у суда не возникли.

Оценив представленное заключение в совокупности с иными доказательствами, суд учитывает следующее.

В рамках дела № А53-24251/19 рассматривалось исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Бест Компани" к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Втормет" с требованием о взыскании  3179260 руб. задолженности по договору подряда №4 от 21.02.2019, являющегося одним из объектов исследования экспертного заключения ООО «Профэксперт», проведенного в рамках настоящего дела.

При этом рассмотрение дела № А53-24251/19 окончилось прекращением производства в связи с утверждением определением суда от 16.01.2020 мирового соглашения, заключенного между истцом обществом с ограниченной ответственностью "Бест Компани" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Втормет" по условиям которого, ООО "Производственная компания "Втормет" признало наличие задолженности, а также неустойки перед ООО "Бест Компани".

Как указывалось судом ранее, согласно заключению экспертов ООО «Профэксперт», подписи от имени ФИО3 в договоре подряда № 3 от 26.12.2018 г., договоре подряда № 4 от 21.02.2019 г., акте № 1 от 12.02.2019 г., акте № 2 от 14.02.2019 г., акте № 4 от 18.02.2019 г. выполнены одним лицом, в связи с чем, суд отклоняет возражения ответчика о поддельности указанных документов.

Кроме того, суд учитывает также следующее.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия на совершение сделки могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Судом установлено, что ответчик проводил частичную оплату выполненных работ в рамках спорного договора с указанием в назначении платежа номера и даты спорного договора, а также частично оплатил работы по спорному акту  № 4 от 18.02.2019, при этом в течение длительного времени не заявлял требований о возврате денежных средств.

Кроме того, указанные документы скреплены печатью организации. Ответчик доказательств утраты печати в рассматриваемом случае не представил.

Из вышеизложенного следует, что в совокупности представленные доказательства подтверждают факт выполнения работ и обязанность ответчика по их оплате.

Представленными истцом в материалы дела документами, оцененными судом с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтвержден  факт выполнения работ по договорам и наличие неоплаченной ответчиком задолженности  в общей сумме 500000 руб.

Ответчик несогласие с размером задолженности не выразил.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с указанным, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований и взыскании суммы задолженности  в размере 500000 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование  о взыскании неустойки в размере 960000 руб. за период с 16.03.2020 по 15.06.2020.

В соответствии п. 7.1 договора, в случае просрочки исполнения Заказчиком обязательства, предусмотренного договором, другая сторона вправе потребовать уплату неустойки (штрафа, пеней). Неустойка (штраф, пени) начисляются за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Размер такой неустойки (штрафа, пеней) устанавливается условиями настоящего Договора и составляет 2000 рублей. Заказчик освобождается от уплаты неустойки (штрафа, пеней), если докажет, что просрочка исполнения указанного обязательства произошла вследствие непреодолимой силы или по вине другой стороны.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу пункта 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В рассматриваемом случае, суд считает доказанным ненадлежащее исполнение обязательств по договору ответчиком, по основаниям, приведенным выше. 

Расчет неустойки судом проверен и признан верным.

Ответчиком о снижении пени по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено.

Доводы ответчика о штрафном характере ответственности и установлении ее в твердой сумме 2000 руб. отклонены судом, поскольку договор содержит условие о начислении неустойки за каждый день просрочки.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании неустойки в размере 960000 руб. подлежат удовлетворению.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Основанием подачи встречного иска явилось то, что договор подряда № 3 от 26.12.2018 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть поставку металлолома, в связи с чем, истец обратился с встречным иском о признании договора договор подряда № 3 от 26.12.2018 недействительным.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательства какие правовые последствия, отличные от правовых последствий заключения  спорного договора, пытались достичь его стороны, а также наличия воли истца и ответчика на совершение притворной сделки.

При этом фактически договорные правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе носят смешанный характер и относятся как к договору поставки, так и к договору подряда.

Кроме того, содержание договора и фактические действия сторон свидетельствуют о действительности сделки.

Доводы ответчика о недействительности сделки вследствие ее подписания неустановленным лицом отклонены по основаниям, изложенным при рассмотрении первоначального иска.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд самостоятельно оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд, оценив в совокупности, все представленные доказательства, приходит к выводу о том, что истцом по встречному иску не доказано наличие совокупности оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

Кроме того, истцом понесены расходы по оплате экспертизы по платежному поручению №3 от 01.02.2021.

Согласно статьями 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, в том числе, подлежащие выплате экспертам.

В рассматриваемом случае, судебные издержки подлежат возмещению истцу по ответчиком в сумме 22500 руб.

Истцом по первоначальному иску при подаче искового заявления в суд по платежному поручению №43 от 09.07.2020 оплачена государственная пошлина в размере 27600 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям без учета снижения неустойки со взысканием в пользу истца. Расходы по встречному иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Втормет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «БЕСТ КОМПАНИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 500000 руб. задолженности, 960000 руб. неустойки, а также 12500 руб. расходов на оплату экспертизы, 27600 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Абдулина С. В.