СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7/2024-ГК

г. Пермь

14 февраля 2024 года

Дело № А60-6415/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атоммашкомплекс"

на решение Арбитражного суд Свердловской области от 21 ноября 2023 года 

по делу № А60-6415/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Атоммашкомплекс УЭХК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество "АМК УЭХК") 

к обществу с ограниченной ответственностью "Атоммашкомплекс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество "АМК") 

о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

по встречному иску общества "АМК" к обществу "АМК УЭХК" о взыскании задолженности по договору поставки,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "АМК УЭХК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "АМК" с исковым заявлением о взыскании 2 927 127 руб. 53 коп. долга по договору уступки права требования (цессии) от 23.09.2020 № АМК-86/АМК/12-01/3855, 159 147 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 11.01.2022 по 01.02.2023. 

Общество "АМК" обратилось к обществу "АМК УЭХК" с встречным иском о взыскании 1 908 324 руб. 38 коп. долга по договору поставки от 20.03.2018 № АМК-5/АМК/12-01/3379 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суд Свердловской области от 21.11.2023 первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме; в проведении процессуального зачета удовлетворенных требований по первоначальному иску и встречному иску судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "АМК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы, не опровергая иных выводов суда первой инстанции, не соглашается только с отказом суда в проведении процессуального зачета удовлетворенных требований. Апеллянт полагает, что разъяснения Президиума ВАС РФ, изложенные в пункте 14 информационного письма от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее – Информационное  письмо Президиума ВАС РФ № 65), не подлежат применению, поскольку даны в отношении утратившего силу закона о банкротстве. Общество "АМК" указывает, что его требования к обществу "АМК УЭХК" относятся к текущим (исходя из срока оплаты, установленного в пункте 3.1 договора цессии от 23.09.2020), в связи с чем проведение процессуального зачета не нарушит очередность требований кредиторов, а также ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у общества "АМК УЭХК" кредиторов по текущим обязательствам, чьи требования возникли ранее, чем требования общества "АМК". 

Общество "АМК УЭХК" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ при обжаловании в порядке апелляционного производства только части решения суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку обществом "АМК" в порядке апелляционного производства фактически обжалуется только отказ в зачете удовлетворенных первоначальных и встречных требований, а обществом "АМК УЭХК" возражений против пересмотра решения только в обжалуемой части не заявлено, арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "АМК УЭХК" (первоначальный кредитор, цедент), обществом "АМК" (новый кредитор, цессионарий) и ООО "Альпина Н" (должник) заключен договор уступки права (требования) от 23.09.2020 №АМК-86/АМК/12-01/3855, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику по взысканию задолженности по договору подряда от 23.09.2019 № АМК/12-01/3680, заключенному между цедентом и должником, в размере 4 741 663 руб. 87 коп. 

Стоимость уступаемого требования составляет 4 741 663,87 руб. и подлежит уплате в срок до 31.12.2021 (пункты 3.1, 3.2 договора уступки).

Согласно пункту 4.4 договора в случаях неисполнения обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Обязательство по оплате уступленного требования по договору частично прекращены на сумму 1 814 536 руб. 34 коп. согласно акту зачета взаимных требований от 30.09.2020.

Ссылаясь на то, что в остальной части уступленное право требования не оплачено обществом "АМК", общество "АМК УЭХК" направило в его адрес претензию от 05.07.2022 № 12-02/38, а впоследствии обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Общество "АМК" предъявило встречные требования о взыскании с общества "АМК УЭХК" 1 908 324 руб. 38 коп. задолженности по договору поставки металла от 20.03.2018 № АМК-5/АМК/12-01/3379, заключенному между обществом "АМК" и обществом "АМК УЭХК", в рамках которого за период с 02.10.2020 по 13.04 2021 обществу "АМК УЭХК" поставлен товар на сумму 21 569 165 руб. 68 коп., который частично оплачен в сумме 19 660 841 руб. 30 коп.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 382, 384, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и  исходил из доказанности факта заключения договора цессии, передачи обществом "АМК УЭХК" права требования обществу "АМК", возникновения на стороне последнего обязанности по оплате уступленного права и ее ненадлежащего исполнения. Суд обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования общества "АМК УЭХК" о взыскании 2 927 127 руб. 53 коп. долга по договору цессии от 23.09.2020 № АМК-86/АМК/12-01/3855 и 159 147 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 11.01.2022 по 01.02.2023.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 486, 506, 516 ГК РФ и исходил из доказанности факта заключения договора поставки, передачи обществом "АМК" товара обществу "АМК УЭХК", возникновения на стороне последнего обязанности по оплате товара и ее ненадлежащего исполнения. Суд обоснованно признал подлежащими удовлетворению встречные требования общества "АМК" о взыскании 1 908 324 руб. 38 коп. долга по договору поставки от 20.03.2018 № АМК-5/АМК/12-01/3379.

Отказывая в проведении зачета удовлетворенных первоначальных и встречных требований, суд первой инстанции указал, что решением исходил из того, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2021 по делу № А60-13224/2020 общество "АМК УЭХК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В силу положений статей 63, 126, 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства; требования кредиторов по текущим платежам погашаются вне очереди за счет конкурсной массы и в установленной очередности; требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

В пункте 14 информационного письма Президиума ВАС РФ № 65 разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Указанное ограничение направлено на недопущение преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника и распространяется как на материально-правовой зачет (статья 410 ГК РФ), так и на процессуальный зачет первоначальных и встречных требований по решению суда (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

Поскольку в отношении общества "АМК УЭХК" возбуждено дело о банкротстве № А60-13224/2020, зачет первоначальных и встречных исковых требований обоснованно не произведен судом первой инстанции.

Вопреки доводам апеллянта, актуальность разъяснений Президиума ВАС РФ, изложенных в пункте 14 информационного письма № 65, сохраняется.

Доводы о текущем характере задолженности и недоказанности нарушения прав иных кредиторов испрашиваемым зачетом встречных требований судом апелляционной инстанции отклоняются как не соответствующие представленным в материалы дела конкурсным управляющим общества "АМК УЭХК" доказательствам и сведениям (справка банка, сведения о неисполненных обязательствах). 

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы заявителя по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возмещению не подлежат, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суд Свердловской области от 21 ноября 2023 года по делу № А60-6415/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

Р.А. Балдин 

 

 

И.О. Муталлиева