ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-13271/2023к4

г. Красноярск

30 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен «30» января 2026 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Мантурова В.С., Чубаровой Е.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: ФИО1, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Байкал» ФИО5 Павловны

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «02» августа 2024 года по делу № А33-13271/2023к4,

установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, далее – должник), в арбитражный суд 05.02.2024 поступило заявление финансового управляющего ФИО4, в котором заявитель просил:

- признать недействительным договор поручительства к кредитным договорам №044/8646/20199-164277 от 24.11.2021;

- признать недействительным договор поручительства к кредитным договорам №8646J0J4MKXFQ0FQ0UF9B.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.08.2024 по делу № А33-13271/2023к4 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными отказано. Взыскано с ФИО3 в доходы федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Байкал» ФИО5 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не была дана оценка доводам конкурсного управляющего ООО «Байкал» о том, что принятое на себя ФИО3 поручительство не являлось способом обеспечения исполнения обязательств в случае невозможности исполнения обязательств ООО «Протон», поскольку директор не мог погашать полученные кредиты в том же объеме и в те же сроки, что и заемщик в связи с отсутствием с 2018 года имущества и доходов в денежной форме, что подтверждено данными исполнительного производства, тогда как ООО «Протон» не имело право исполнять обязательства перед ПАО Сбербанк ввиду ареста, наложенного арбитражным судом в деле о привлечении к субсидиарной ответственности. Апеллянт полагает, что действия ПАО Сбербанк в отношении группы лиц, в которую входит ООО «Протон», не являлись обычными для деятельности кредитной организации. По мнению заявителя апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае ПАО Сбербанк одобрило и выдало кредит ООО «Протон», которое не вело и не имело право вести деятельность (имущество было арестовано), под руководством и при поручительстве физического лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, сформировав таким образом заведомо безнадежную к взысканию задолженность перед кредитным учреждением, что увеличило общую задолженность ООО «Протон» и ФИО3 перед третьими лицами на сумму 13 053 283,68 рублей и сделало практически невозможным удовлетворить требования кредиторов ООО «Байкал» по результатам привлечения к субсидиарной ответственности. При этом апеллянт указывает, что, будучи приобретателем имущества в виде процентов за пользование кредитными средствами, ПАО Сбербанк знало об аресте имущества ООО «Протон» и, ФИО3 как поручителя, а также о том, что последние не могли рассчитываться по кредитам ничем, кроме арестованного имущества – денежных средств на счетах. Исходя, в частности, из того, что при заключении кредитных договоров и договоров поручительства от своего имени директор ООО «Протон» ФИО3 принимал решение о распоряжении арестованным имуществом, заявитель апелляционной жалобы полагает, что соответствующие кредитные договоры являются ничтожными в части существенных условий, касающихся распоряжения имуществом (в том числе, денежными средствами) ООО «Протон» и ФИО3 солидарно, в части сроков погашения, периодичности и размера платежей, а также условий об обеспечении имуществом лица, находящимся под арестом.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 21.10.2024.

В соответствии со статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела 19.01.2026 от публичного акционерного общества «Сбербанк России» поступили ходатайства о приобщении к материалам дела копии кассационного постановления от 19.12. 2025а по делу № А33-11480/2023, данных финансового анализа ООО «Протон», таблицы «Хронология событий», копии кассационной жалобы банка по делу № А33-11480/2023, копии определения Арбитражного суда Красноярского края от 17.07.2023 по делу № А33-13271-1/2023, копии определения Арбитражного суда Красноярского края от 15.08.2023 по делу № А33-13271-1/2023, копии определения Арбитражного суда Красноярского края от 04 марта 2019 года по делу № А33-3262-22/2017, копии определения Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.25 по делу № А33-3262/2017, копии определения Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2025 по делу № А33-10087/2023, копии определения Арбитражного суда Красноярского края от 25.09.2025 по делу № А33-10087-4/2023, выписки 01.01.21-30.06.21 по р/с ООО «Протон» (об оборотах по счету за 1 полугодие 2021 год), копии сопроводительного письма ИФНС о предоставлении документов в дело № А33-11480/2023, копии бухгалтерского баланса ООО «Протон» за 2020 год, копии отчета о финансовых результатах за 2020 год.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» поддержал ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, поступивших от ПАО «Сбербанк России» 19.01.2026, дал пояснения в их обоснование, заявил устное ходатайство о приобщении к материалам дела реестра требований кредиторов на 24.12.2025, возразил относительно ранее заявленного ходатайства финансового управляющего о привлечении к участию в деле третьего лица, дал пояснения относительно ранее заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела копий заключения конкурсного управляющего ООО «Протон» от 23.10.2023 о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, договора цессии от 28.12.2023, определения Арбитражного суда Красноярского края о замене стороны ее правопреемником от 11.03.2024 по делу № А33-13271/2023, определения Арбитражного суда Красноярского края о замене стороны ее правопреемником от 15.08.2024 по делу № А33-10087/2023, справки банка в дело № А33-26622/2021 по состоянию на 20.12.2021, решения Арбитражного суда Красноярского края от 26.01.2022 по делу № А33-26622/2021 о признании незаконным бездействия пристава-исполнителя, отзыва ПАО «Сбербанк России» на уточненные исковые требования по делу № А33-11480/2023.

В соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанной нормы следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с предметом разбирательства в арбитражном суде. После разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий при разрешении дела.

Привлечение к участию в деле третьего лица является правом, а не обязанностью суда, необходимость привлечения третьего лица оценивается судом исходя фактических обстоятельств каждого конкретного дела.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.03.2024 в рамках настоящего дела о банкротстве была произведена замена кредитора - публичного акционерного общества «Сбербанк России» на его правопреемника ФИО6 (01.08.1978г.р., ИНН 

<

***>) на сумму 13 909 148,89 руб., в том числе 13 294 586,80 руб. основного долга, 614 562,09 руб. неустойки.

Учитывая вышеизложенное, коллегия судей приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства управляющего о привлечении ФИО6 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, поскольку последний в настоящий момент уже является лицом, участвующим в деле.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, посовещавшись, отказал в удовлетворении ходатайств ПАО «Сбербанк России» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Так, представленные ответчиком судебные акты не являются дополнительными доказательствами и находятся в открытом доступе, а прочим представленным ответчиком документам была дана оценка в судебных актах, на которые ссылается ПАО Сбербанк.

В судебном заседании представитель ПАО Сбербанк изложил возражения на апелляционную жалобу, просил суд оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

30.06.2021 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Протон» было заключено соглашение об овердрафтном кредите по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику овердрафтный кредит на срок до 14.06.2024 в рамках лимитного овердрафтного кредитования на сумму 10 000 000 рублей при недостаточности денежных средств на расчетном счете заемщика.

В соответствии с пунктом 2.1 вышеуказанного соглашения, овердрафтный кредит предоставляется для оплаты платежных поручений и аккредитивов заемщика, чеков на получение наличных средств, акцептированных заемщиком платежных поручений.

Согласно пункту 2.7 соглашения лимит овердрафтного кредита устанавливается на каждый период действия лимита овердрафтного кредита.

В силу пункта 3.2 соглашения заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование овердрафтным кредитом в размере 14,82% годовых. Ссудная задолженность погашается ежедневно при наличии кредитового остатка на счете на конец операционного дня в сумме имеющегося на счете кредитового остатка либо в сумме необходимой для погашения ссудной задолженности (пункт 4.2).

Пунктом 8 соглашения установлено, что в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по договору заемщиком предоставлено поручительство ФИО3 в соответствии с договором поручительства № от 30.06.2021.

24.11.2021 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Протон» был заключен кредитный договор посредством подписания заявления о присоединении к условиям кредитования «Оборотный кредит», в соответствии с которым заемщику был предоставлен кредит в размере 2 000 000 рублей с уплатой процентов в размере 17% годовых (в первый месяц - 8%, затем в первые 6 месяцев – 8,5%) на срок 36 месяцев (по 22.11.2024).

В соответствии с пунктом 9 указанного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору заемщиком предоставлено поручительство ФИО3 в соответствии с договором поручительства от 24.11.2021.

Согласно пункту 7 договора погашение кредита производится ежемесячными аннуитетными платежами.

Пунктом 8 договора предусмотрено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита и (или) уплату процентов за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату погашения просроченной задолженности (включительно).

В соответствии с приложением № 1 к договору поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользованием кредитом, иных платежей, указанных в пункте 2 договора поручительства, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Впоследствии, ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком и поручителем принятых на себя обязательств, ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд общей юрисдикции с иском о взыскании в солидарном порядке с указанных лиц образовавшейся задолженности по овердрафтному и кредитному договорам.

Вступившим в законную силу заочным решением Уярского районного суда Красноярского края от 19.12.2022 по делу № 2-892/2022 иск удовлетворен: по овердрафтному договору взыскано 11 007 483 рублей, по кредитному договору – 1 985 800 рублей 68 копеек.

На основании указанного судебного акта ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлениями о признании ООО «Протон» и ФИО3 несостоятельными (банкротами), в отношении указанных лиц введены процедуры конкурсного производства и реструктуризации долгов гражданина соответственно.

Так, определением от 24.05.2023 заявление о признании ФИО3 банкротом было принято к производству суда.

Определением от 11.07.2023 заявление ПАО «Сбербанк России» о признании банкротом ФИО3 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.

Решением от 07.12.2023 ФИО3 признан банкротом, в отношении него введена процедуры реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.

В рамках дела № А33-10087/2023 в реестр требований кредиторов ООО «Протон» включено требование банка в размере 13 882 736 рублей 14 копеек. В рамках дела № А33-13271/2023 в реестр требований кредиторов ФИО3 включено требование банка в размере 13 882 736 рублей 14 копеек.

05.02.2024 в суд первой инстанции поступило заявление финансового управляющего ФИО4, в котором заявитель просил:

- признать недействительным договор поручительства к кредитным договорам №044/8646/20199-164277 от 24.11.2021;

- признать недействительным договор поручительства к кредитным договорам № 8646J0J4MKXFQ0FQ0UF9B от 30.06.2021.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания указанных управляющим сделок недействительными.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о признании договоров поручительства недействительными сделками, финансовый управляющий должника ссылался на основания, предусмотренные положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в раках настоящего обособленного спора с требованием о признании сделки недействительной обратился финансовый управляющий, то есть уполномоченное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в соответствии с абз. 6 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам необходимо учитывать, что по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Как установлено в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые договоры поручительства были заключены 30.06.2021 и 24.11.2021, т.е. менее чем за три года до принятия заявления о признании ФИО3 банкротом к производству суда определением от 24.05.2023.

Вместе с тем, коллегия судей не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Так, при заключении договоров поручительства у должника и кредитора отсутствовали однозначные основания полагать, что основной заёмщик по кредитным договорам (ООО «Протон») и ФИО3 являются неплатежеспособными.

Судом первой инстанции с учётом сведений из отчетов конкурсного управляющего ООО «Протон» было установлено наличие в собственности у последнего имущества (транспортных средств). При этом на основании сведений из выписки по счету ООО «Протон», открытому в ПАО «Сбербанк России», было установлено, что в период с 25.12.2020 по 19.12.2023 по счету ООО «Протон» совершались как приходные, так и расходные операции, в том числе обществом производилась оплата за нефтепродукты, совершались лизинговые платежи, оплачивались приобретенные товарно-материальные ценности, в частности, нефтепродукты, дизельное топливо, а также коммунальные платежи, производилось гашение задолженности по кредитам, а также производилось внесение денежных средств, составляющих торговую выручку.

На основании же выписки по счету ООО «Протон», открытому в АО «Россельхозбанк», за период с 15.08.2018 по 27.12.2021, судом первой инстанции был установлен факт постоянного пользования ООО «Протон» денежными средствами, находящимися на счете, учитывая совершение приходных и расходных операций по приобретению товарно-материальных ценностей, расчетам с контрагентами.

Совершение должником приходных и расходных операций прослеживается и из выписки по счету ООО «Протон», открытому в АО «Россельхозбанк» за период с 29.11.2021 по 01.09.2023.

Налоговые декларации по налогу на прибыль ООО «Протон» за 12 месяцев 2022 года свидетельствуют о том, что доходы от реализации составили 151 876 371 руб., за 3 месяца 2023 года – 5 548 937 руб., за 6 месяцев 2023 года – 6 314 279 руб.

Для констатации сомнительности поручительства, его направленности на причинение вреда остальным кредиторам поручителя должны быть приведены веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения от сложившейся практики, в частности о том, что поручитель действовал злонамеренно: цель привлечения независимого кредитного финансирования группой, объединяющей заемщика и лиц, выдавших обеспечение, в действительности ими не преследовалась, им было очевидно, что в дальнейшем обязательства заведомо не будут исполнены (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 № 310-ЭС20-18954 по делу № А36-7977/2016).

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание вышеуказанные фактические обстоятельства, явно свидетельствующие о наличии у ООО «Протон» имущества и о ведении обществом хозяйственной деятельности в период как до заключения кредитных договоров от 30.06.2021 и 24.11.2021 и соответствующих договоров поручительства, так и после их заключения, приходит к выводу об отсутствии оснований утверждать, что оспариваемые договоры поручительства были заключены должником и ответчиком при заведомой осведомлённости об отсутствии у основного заёмщика и у поручителя финансовой возможности погасить задолженность и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО3

При этом представляется обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сама по себе выдача должником поручительств в пользу кредитной организации, настаивающей на дополнительном обеспечении, не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении поручителя по отношению к его кредиторам даже в ситуации, когда поручитель в целях реализации общегрупповых интересов, а не для причинения вреда кредиторам, принимает на себя солидарные обязательства перед банком в объеме, превышающем его финансовые возможности, полагая при этом, что в перспективе результат деятельности группы позволит погасить обязательства ее членов перед кредиторами.

Приняв во внимание пояснения ответчика, указывавшего, что заключение договоров поручительства является обычной практикой банка вне зависимости от финансового положения поручителей при первоочередном исследовании финансового положения непосредственных заемщиков, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что при заключении кредитных договоров и договоров поручительства по кредитам одним из членов группы компаний за другого, банк руководствовался экономическими интересами возвратности кредитов, а выдача поручительств являлась обоснованной.

Соглашаясь с вышеуказанными выводами, коллегия судей полагает, что оспариваемые договоры были заключены на типичных для сделок подобного рода условиях, а установленные судом обстоятельства их заключения не доказывают наличия у сторон цели причинить вред имущественным правам кредиторов и не свидетельствуют о наличии совокупности признаков недействительно сделок применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные доводы управляющего относительно ничтожности оспариваемых сделок.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В рассматриваемом случае, заявляя о наличии оснований для признания оспариваемых договоров поручительства, заявитель апелляционной жалобы ссылается, в частности, на неправомерность действий банка по выдаче заведомо невозвратного кредита под обеспечение неплатежеспособного поручителя, имущество которого, как и имущество основного заёмщика, находилось под арестом.

Апеллянт полагает, что в нарушение положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки были совершены с нарушением запрета на распоряжение имуществом (заявитель жалобы утверждает, что недвижимое имущество и денежные средства ФИО3 с 2018 года находятся под арестом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180). Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

При этом указанная норма наделяет суд возможностью объявить ничтожным только основанное на сделке волеизъявление, направленное на распоряжение имуществом, в случае если последнее запрещено законом, при этом обязательства, порожденные сделкой, должны сохранять свою силу. Распоряжение имуществом считается состоявшимся тогда, когда имеет место юридический факт, с которым закон связывает переход права собственности на соответствующий вид имущества.

По общему правилу, с даты введения процедуры конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Таким образом, под запретом распоряжения имуществом, вытекающим из законодательства о несостоятельности (банкротстве), понимаются сделки по распоряжению имуществом самого должника-банкрота, но не иных лиц.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом_исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, исходя из вышеизложенного, полагает, что само по себе заключение оспариваемых договоров поручительства не образует нарушения запрета или ограничений на распоряжение арестованным имуществом должника в смысле статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, вопреки доводам апеллянта, суд не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «02» августа 2024 года по делу № А33-13271/2023к4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.С. Мантуров

Е.Д. Чубарова