Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5403/2024

26 июня 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 04.06.2025 в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЛенГидроМех» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2007, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1. ФИО2, 2. Общество с ограниченной ответственностью «ЛАД» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2004, ИНН: 

<

***>)

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 05.10.2023) 

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 17.05.2025)

от третьих лиц: не явились (извещены) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛенГидроМех» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча» о признании недействительным договора уступки права требования от 28.02.2020, заключенного между ООО «ЛенГидроМех» и ООО «ЛенГазДобыча». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «ЛАД».

В обоснование иска истец ссылался на то, что указанный договор является недействительным, так как заключен представителем ООО «ЛенГидроМех» ФИО2 с превышением полномочий, действующим исключительно с целью причинения ущерба ООО «ЛенГидроМех». Полномочия на заключение указанного договора ФИО2 не предоставлялись. Полномочия его, как представителя по доверенности были существенно ограничены. Решением единственного участника ООО «ЛенГидроМех» № 2/1 от 28.02.2019 не предоставлены права на заключение такого рода сделок. О заключении данного договора ООО «ЛенГидроМех» узнало только из искового заявления по делу № А56-74849/2023, производство по которому было возбуждено определением от 14.08.2023. Таким образом, срок исковой давности на подачу настоящего искового заявления не пропущен. О подписании данного договора ФИО2 перед своим доверителем (ООО «ЛенГидроМех») не отчитывался, экземпляр договора доверителю предоставлен не был. Также не были переданы истцу якобы полученные ФИО2 от ООО «ЛенГазДобыча» документы по имеющемуся в деле № А56-74849/2023 акту приема-передачи документов от 28.02.2020 и претензия ООО «ЛенГазДобыча». Привлеченный к участию в настоящем деле в качестве третьего лица ФИО2 не представил никаких доказательств передачи доверителю, в том числе в бухгалтерию, спорного договора. 

Дополнительно истец указывал на то, что факт отсутствия указанного спорного договора у доверителя и не представления его ФИО2 для отражения в бухгалтерском учете подтверждается следующими доказательствами:

1. Заявлением исполнительного директора ООО «ЛегГидроМех» ФИО5 от 13.05.2025 (указанное заявление заверено нотариально). 

2. Письмом аутсорсинговой бухгалтерской фирмы ООО «Компания Эксперт» от 23.05.2025, которая оказывает ООО «ЛенГидроМех» услуги по ведению бухгалтерского учета.

Истец также указывал, что очевидно отсутствие какой-либо экономической целесообразности в заключении договора для представляемого ФИО2 ООО «ЛенГидроМех», поскольку уже на момент заключения договора уступки права требования к ООО «ЛАД» 28.02.2020 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2019 по делу № А56-81447/2018 в отношении ООО «ЛАД» была введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022, резолютивная часть которого оглашена 15.03.2022, ООО «ЛАД» признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «ЛАД» введена процедура банкротства - конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В связи с этим истец обращал внимание на то, что в соответствии с действиями ФИО2 к ООО «ЛенГидроМех» должно было перейти заведомо неликвидное право требования к заведомо неплатежеспособному лицу по цене, близкой к номинальной. При этом в деле № А56-81447/2018 о банкротстве ООО «ЛАД» правопреемство ни на ООО «ЛенГазДобыча», ни тем более на ООО «ЛенГидроМех» произведено не было, требование о включении в реестр кредиторов ООО «ЛАД» со стороны ООО «ЛенГазДобыча» не заявлялось, что подтверждается ответом конкурсного управляющего ООО «ЛАД» от 22.01.2024. Цена договора уступки права требования представляется истцом существенно завышенной, составляет 5700000 руб. (пункт 3.1.4 договора) при сумме уступаемого права в 6700000 руб., что составляет 85,07% от номинальной цены права требования, что подтверждается как проведенной оценкой права требования к ООО «ЛАД», так и сложившимся на рынке уровнем цен на права требования к юридическим лицам, находящимся в процедуре банкротства. Подробно данная позиция истцом изложена в пояснениях на доводы ответчика, имеющихся в материалах дела.

Ответчик представил на обозрение суда и истца подлинник договора уступки права требования от 28.02.2020 и акта от 28.02.2020 приема-передачи документов по договору уступки права требования, о фальсификации которых заявил истец в процессе рассмотрения настоящего спора.

После разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательств по ходатайству истца была назначена и проведена судебная экспертиза, порученная эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО6.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы: 

1. Соответствует ли время изготовления (составления, выполнения) договора уступки права требования от 28.02.2020, акта от 28.02.2020 приема-передачи документов по договору уступки права требования от 28.02.2020, время проставления подписей и оттисков печатей на данных документах датам (28.02.2020), указанным в данных документах? Если время выполнения данных документов, проставления печатей и подписей не соответствует указанным в них датам, определить, в какой период времени (в каком году, месяце) проставлены подписи и оттиски печатей от имени ООО «ЛенГазДобыча» и ООО «ЛенГидроМех» в данных документах. 

2. Имеются ли признаки искусственного старения договора уступки права требования от 28.02.2020 и акта приема-передачи документов от 28.02.2020? 

Производство по делу было приостановлено.

В суд поступило заключение эксперта.

Производство по делу возобновлено.

В соответствии с ответами эксперта определить соответствует ли время изготовления (составления, выполнения) договора уступки права требования от 28.02.2020, акта от 28.02.2020 приема-передачи документов по договору уступки права требования от 28.02.2020, время проставления подписей и оттисков печатей на данных документах датам (28.02.2020), указанным в данных документах, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части. Печатный текст спорных документов не исследовался по причине отсутствия апробированных, как указал эксперт, научно обоснованных и рекомендованных к применению в экспертной практике методик определения давности текста, выполненного на печатных устройствах с использованием порошка (тонера) – электрофотографическим способом. Признаки искусственного старения договора уступки права требования от 28.02.2020 и акта приема-передачи документов от 28.02.2020 экспертом не выявлены.

Несмотря на то, что в процессе проведения судебной экспертизы фальсификация оспариваемых документов не подтвердилась, суд отмечает следующее.

Из материалов дела и обстоятельств заключения спорного договора, на которые ссылается истец, определенно усматривается заведомо недобросовестные действия ФИО2, направленные на заключение заведомо невыгодного для истца договора, о существовании которого руководство истца не знало до момента получения от ООО «ЛенГазДобыча» претензии о наличии долга по данному договору. 

Претензия, которая положена в основу иска по делу по делу № А56-74849/2023 о взыскании ООО «ЛенГазДобыча» с ООО «ЛенГидроМех» 5700000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 28.02.2020, получена ООО «ЛенГидроМех» 07.06.2023. 

Как установил суд при рассмотрении настоящего дела, не ранее 07.06.2023 руководство ООО «ЛенГидроМех» узнало или могло узнать о существовании договора, подписанного ФИО2 от имени ООО «ЛенГидроМех» по доверенности с превышением полномочий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд признает, что оспариваемый договор заключен представителем ООО «ЛенГидроМех» с превышением полномочий в ущерб интересам юридического лица, о наличии данного договора ООО «ЛенГидроМех» не знало до момента обращения ООО «ЛенГазДобыча» с иском в суд в рамках дела № А56-74849/2023.

В течение более трех лет с момента заключения договора от 28.02.2020 ООО «ЛенГазДобыча» не уведомляло ООО «ЛенГидроМех» о наличии данного договора, не уведомляло о наличии задолженности, не требовало уплатить денежные средства за переданные права.

В материалы дела также не представлены доказательства тому, что ФИО2 каким-либо способом извещал ООО «ЛенГидроМех» о заключении договора.

В материалы дела истцом представлено решение единственного участника ООО «ЛенГидроМех» от 28.02.2019 № 2/1 об установлении исключительно с согласия единственного участника ООО «ЛенГидроМех» заключать сделки, связанные с приобретением, отчуждения имущества, балансовая стоимость которого составляет более 1000000 руб. 

Пропуск срока исковой давности судом не установлен, который судом рассчитывается с 07.06.2023 (с иском в суд истец обратился 22.01.2024 в электронном виде).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд признал, что истец доказал иск по праву достаточными и относимыми для подтверждения оснований предъявленного иска доказательствами. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца.

Судебные расходы по судебной экспертизе, понесенные истцом, суд оставляет на истце, так как результатами судебной экспертизы не подтвердилось утверждением истца о подделке оспариваемых документов. 

Позиция истца была признана правомерной на основе иных представленных в материалы дела доказательств.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

решил:

Признать недействительным договор уступки права требования от 28.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЛенГидроМех» и обществом с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча». 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2007, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛенГидроМех» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: 

<

***>) 6000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                                  Рагузина П.Н.