ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-12452/2020

г. Самара

21 февраля 2024 года

11АП-460/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Управляющая Компания Равновесие» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2023 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (вх№423861 от 27.12.2022), по делу №А55-12452/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая Компания Равновесие», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021 г. ООО «Управляющая Компания Равновесие» признано несостоятельным (банкротом). Открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2022 г. утвержден конкурсным управляющим должника ФИО4, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2022 г. утвержден конкурсным управляющим ООО «Управляющая Компания Равновесие» ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными сделками платежи ООО «Управляющая компания «Равновесие», совершенные в пользу ООО «Совет Юристов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

2. Применить последствия недействительности сделок в виде в виде взыскания с ООО «Совет Юристов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Управляющая компания «Равновесие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 285 193,07 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2023 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2024 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08 февраля 2024 г. на 14 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 08 февраля 2024 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Из содержания выписки по счету, открытой на имя должника в филиале Точка ПАО Банка «Финансовая Компания Открытие», следует, что ООО «УК Равновесие» перечислило ООО «Совет Юристов» денежные средства в общей сумме 285 193 руб. 07 коп.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника, учитывая отсутствие у него договора с ООО «Совет Юристов», доказательств встречного исполнения обязательств, указал на то, что у ООО «Совет Юристов» сформировалось неосновательное обогащение вследствие оспариваемых перечислений денежных средств. В качестве правого обоснования заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В совей апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указал на то, что должник в результате данных сделок платежей не получил встречного предоставления (доказательств обратного ООО «Совет юристов» представлено не было), из чего следует вывод о безвозмездной основе данных сделок. Таким образом, конкурсным управляющим были представлены существенные доказательства, что целью указанных сделок платежей являлось причинение вреда интересам кредиторов. Кроме того, из вышеприведенного следует, что в результате безвозмездного характера данных сделок - платежей, последовало уменьшение активов, приводящее к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что ООО «Совет юристов» из открытых источников информации, знало или должно было знать о неплатежеспособности своего контрагента, и, следовательно о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание совокупность установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы, как противоречащих установленным обстоятельствам и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной, исходя из следующего.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделки по указанному основанию.

Согласно разъяснений данных в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63, в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае оспариваемые перечисления совершены 23.12.2020 г., дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 28.05.2020г., следовательно, подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов настоящего обособленного спора установлено, что 23.12.2020 г. с расчетного счета должника на счет ООО «Совет Юристов» были осуществлены следующие перечисления на общую сумму 285 193,07 рублей:

- 22 730,86 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ООО «Лазерный доктор»;

- 35 180,24 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ИП ФИО5»;

- 30 460,06 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику Азарян Г.К.»;

- 26 641,66 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ФИО6.»;

- 23 331,48 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ФИО7.»;

- 14 000,00 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ФИО8.»;

- 7 777,49 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ФИО6.»;

- 14 714,38 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ФИО9.»;

- 1 894,68 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ИП ФИО10.»;

- 9 807,18 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ООО Магазин 607»;

- 39 734,88 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ИП ФИО11.»;

- 22 770,68 рублей с назначением платежа: «в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.02.2020 по должнику ИП ФИО12.»;

- 36 149,48 рублей с назначением платежа: «в счет возмещения судебных расходов по должнику ИП ФИО13.».

В каждом платеже, а именно в назначении платежа указано конкретное обстоятельство, во исполнение которого должником производились оспариваемые платежи.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком в материалы дела был представлен договор № 001 купли-продажи требования дебиторской задолженности от 20.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «равновесие» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Совет юристов» (покупатель), по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить право требования дебиторской задолженности по внесению платы за нежилые помещения, отраженной в бухгалтерском учете, размер которой определяется согласно Приложению № 1 (пункт 1.1 Договора).

Имущество, являющееся предметом купли-продажи, согласно п. 1.1 Договора, представляет собой имущественные права требования Продавца к должникам, включая право на неуплаченные пени (пункт 1.3).

Согласно пункту 2.3 Договора с момента его заключения любые денежные средства, поступившие на расчетный счет продавца, в счет погашения дебиторской задолженности, предусмотренной пунктом 1.1 Договора, является собственностью покупателя на основании п. 1.5 Договора (согласно которому право собственности на имущество переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора).

В материалы обособленного спора ООО «Совет Юристов» в подтверждение своей позиции представлены также следующие документы: Дополнительное соглашение № 1 от 02.04.2020 к договору купли-продажи № 001 права требования дебиторской задолженности от 20.02.2020, Дополнительное соглашение № 4 от 01.10.2020 к договору купли-продажи № 001 права требования дебиторской задолженности от 20.02.2020, Дополнительное соглашение № 2 от 03.04.2020 к договору купли-продажи № 001 права требования дебиторской задолженности от 20.02.2020, Дополнительное соглашение № 3 от 10.04.2020 к договору купли-продажи № 001 права требования дебиторской задолженности от 20.02.2020, платежные поручения №№ 3, 10, 4, 2, 13, 12, 11, 5, 6, 7, 1, 18, 165, 161, 164, 173, 174, 175,162, 160, 166, 18 в качестве доказательств перечисления должником денежных средств ответчику во исполнение условий договора от 20.02.2020 и оплаты договора от 20.02.2020 должнику со стороны ответчика.

Следовательно, денежные средства, перечисленные должником в адрес ответчика, являются платежами по задолженности потребителей коммунальных услуг, фактически поступившей на расчетный счет ООО «УК «Равновесие».

Суммы задолженности поступали в результате профессиональных действий ответчика, а именно: сумма задолженности в размере 263 415,58 рублей состоит из 11 платежей (40 %) от задолженности вышеуказанных должников ООО «УК «Равновесие».

Реальная экономическая цель, а также действительность договора в том числе установлена решениями Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-6330/2020, № А55- 10367/2020, №А55-9870/2020.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора должнику фактически поступили суммы задолженности по вышеуказанным платежным поручениям в сумме 395 122,50 рублей.

Кроме того, в соответствии с Дополнительным соглашением № 4 от 01.10.2020 к Договору ответчиком была перечислена сумма в размере 250 000 руб. 00 коп. в качестве предоплаты за уступленное требование.

Исходя из вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые перечисления осуществлены во исполнение договора № 001 купли-продажи требования дебиторской задолженности от 20.02.2020, который в свою очередь является реальным и возмездным.

Конкурсным управляющим должника как при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции не было доказано, что оспариваемые им платежи совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Напротив, в материалах дела имеются доказательства обратного.

Достоверные и относимые доказательства свидетельствующие о наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также осведомленности ответчика о данном факте и намерении причинить вред должнику и кредиторам должника в материалы дела не представлены, ни при рассмотрении в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Таким образом, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не была доказана совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Основания для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду злоупотребления сторонами правом при ее заключении (ст. 10 ГК РФ) в рассматриваемом случае также отсутствуют, поскольку пороки воли, выходящие за пределы подозрительных сделок и сделок с предпочтением, не установлены.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых сделок недействительными.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2023 года по делу №А55-12452/2020 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС № 63 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2023 года по делу №А55-12452/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Управляющая Компания Равновесие» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

Г.О. Попова