АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-13721/2018

город Вологда

20 декабря 2018 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Зреляковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Великоустюгский леспромхоз» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Вологдалеспром» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 52 167 752 руб., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамента лесного комплекса Вологодской области, общества с ограниченной ответственностью «Вологодская лесная компания»,

при участии до перерыва 06.12.2018 от истца ФИО2 по доверенности от 23.11.2018, от ответчика ФИО3 по доверенности от 09.01.2018, от третьего лица Департамента лесного комплекса Вологодской области ФИО4 по доверенности от 22.12.2017, после перерыва 13.12.2018 от истца ФИО5 по доверенности от 12.12.2018, от ответчика ФИО3 по доверенности от 09.01.2018, от третьего лица Департамента лесного комплекса Вологодской области ФИО4 по доверенности от 22.12.2017, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Великоустюгский леспромхоз» (ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Великоустюгский ЛПХ») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Вологдалеспром» (ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Корпорация Вологдалеспром») о взыскании 52 167 752 руб. убытков, возникших в связи с незаконным использованием ответчиком в период с 19.04.2016 по 03.08.2017 лесных участков на основании недействительных договоров уступки прав аренды лесных участков, арендованных истцом по договорам аренды лесных участков от 20 августа 2008 года № 02-02-16/90-2008, от 21 августа 2008 года № 02-02-16/91-2008.

Определением суда от 11 октября 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент лесного комплекса Вологодской области (далее – Департамент), общество с ограниченной ответственностью «Вологодская лесная компания» (далее – ООО «Вологодская лесная компания»).

Определением суда от 08 ноября 2018 года в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика 52 167 752 руб. неосновательного обогащения.

ООО «Вологодская лесная компания» извещено в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направило, отзыв на исковое заявление не представило. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя указанного третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании 06 декабря 2018 года поддержал ранее заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Представитель ответчика в судебном заседании против назначения судебной экспертизы возражал.

Представитель Департамента в судебном заседании также возражал против удовлетворения заявленного ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании 06 декабря 2018 года объявлен перерыв до 13 декабря 2018 года. Информация о перерыве опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет. 

После перерыва в судебном заседании 13 декабря 2018 года представитель истца заявил ходатайство об уточнении иска в части указания периода пользования лесными участками, просил взыскать с ответчика 52 167 752 руб. неосновательного обогащения за период с 06.04.2016 по 03.08.2017.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований судом принято. 

После перерыва представитель истца в судебном заседании поддержал ранее заявленное ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы, просил поставить перед экспертом следующие вопросы:

1) какова рыночная стоимость уступки прав аренды, указанных в договорах аренды лесных участков от 21 августа 2008 года № 02-02-16/91-2008 и от 20 августа 2008 года № 02-02-16/90-2008, заключенных ООО «Великоустюгский ЛПХ» и Департаментом, на период с 06.04.2016 по 03.08.2017 (по цене, существовавшей на 03.08.2017)?

2) каков размер доходов (прибыли), которые ООО «Корпорация Вологдалеспром» фактически извлекло из прав аренды, указанных в договорах аренды лесных участков от 21 августа 2008 года № 02-02-16/91-2008 и от         20 августа 2008 года № 02-02-16/90-2008, заключенных ООО «Великоустюгский ЛПХ» и Департаментом, в период с 06.04.2016 по 03.08.2017?

3) каков размер доходов (прибыли), которые в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях применительно к договорам аренды лесных участков от 21 августа 2008 года № 02-02-16/91-2008 и от 20 августа 2008 года № 02-02-16/90-2008, заключенным ООО «Великоустюгский ЛПХ»     и Департаментом, обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из прав аренды (период с 06.04.2016 по 03.08.2017)?

Судом в удовлетворении заявленного ходатайства отказано в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель Департамента в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании также возражал против удовлетворения иска.

Представитель истца заявленные требования поддержал с учетом уточнения, дважды повторно просил назначить по делу судебную экспертизу.

Судом заявленные ходатайства отклонены в связи с отсутствием правовых оснований.

Заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица Департамента, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Как следует из материалов дела, Департамент (арендодатель) и ООО «Великоустюгский ЛПХ» (арендатор) заключили договоры аренды лесного участка:

1) от 20 августа 2008 года № 02-02-16/90-2008, согласно которому арендодатель предоставил арендатору во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности, площадью 72964 га, для использования в целях заготовки древесины, на срок с 20 августа 2008 года по 20 сентября 2031 года;

2) от 21 августа № 02-02-16/91-2008, согласно которому арендодатель предоставил арендатору во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности, площадью 22991 га, для использования в целях заготовки древесины, на срок с 21 августа 2008 года по 28 декабря 2031 года. 

ООО «Великоустюгский ЛПХ» (сторона 1) и ООО «Вологодская лесная компания» (сторона 2) 11 декабря 2015 года заключили два договора уступки права аренды лесного участка, в соответствии с которыми сторона 1 уступила, а сторона 2 приняла в полном объеме прав и обязанности арендатора лесного участка по договорам аренды лесного участка от 20 августа 2008 года № 02-02-16/90-2008 и от 21 августа № 02-02-16/91-2008, заключенным Департаментом и ООО «Великоустюгский ЛПХ».

ООО «Вологодская лесная компания» (сторона 1) и ООО «Корпорация Вологдалеспром» (сторона 2) 06 апреля 2016 года заключили два договора уступки права аренды лесного участка, по условиям которых сторона 1 уступила, а сторона 2 приняла в полном объеме прав и обязанности арендатора лесного участка по договорам аренды лесного участка от 20 августа 2008 года № 02-02-16/90-2008 и от 21 августа № 02-02-16/91-2008, заключенным Департаментом и ООО «Великоустюгский ЛПХ».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06 октября 2016 года по делу № А13-5957/2016 удовлетворен иск Департамента к ООО «Великоустюгский ЛПХ», ООО «Вологодская лесная компания», ООО «Корпорация Вологдалеспром»: признаны недействительными указанные выше договоры уступки права аренды (два договора уступки права аренды лесного участка от 11 декабря 2015 года, заключенные ООО «Великоустюгский ЛПХ» и ООО «Вологодская лесная компания», два договора уступки права аренды лесного участка от 06 апреля 2016 года, заключенные ООО «Вологодская лесная компания» и ООО «Корпорация Вологдалеспром»), поскольку указанные договоры в нарушение пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункта «г» пункта 10 договоров аренды лесного участка заключены без согласия арендодателя – Департамента.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2017 года по делу № А13-5957/2016 решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 октября 2016 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 декабря 2017 года по делу № А13-5957/2016 решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 октября 2016 года и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2017 года оставлены без изменения. 

ООО «Великоустюгский ЛПХ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к ООО «Корпорация Вологдалеспром» о взыскании  52 167 752 руб. неосновательного обогащения, ссылаясь на то, что в период с 06.04.2016 (с даты подписания актов приема-передачи лесных участков между ООО «Вологодская лесная компания» и ООО «Корпорация Вологдалеспром») по 03.08.2017 (по дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Вологодской области от 06 октября 2016 года по делу № А13-5957/2016) ответчик пользовался лесными участками, принадлежащими на праве аренды истцу, без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. По мнению истца, неосновательное обогащение ООО «Корпорация Вологдалеспром» заключается в стоимости передачи прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков (стоимости уступки) на период с 06.04.2016 по 03.08.2017, поскольку ответчику переданы права, принадлежащие истцу, за передачу которых истец не получил никакого встречного предоставления от ответчика. Кроме того, ООО «Великоустюгский ЛПХ» вправе требовать возмещения всех доходов (прибыли), которые ООО «Корпорация Вологдалеспром» фактически извлекло из пользования правами и обязанностями по договорам аренды лесных участков либо возмещения всех доходов (прибыли), которые ООО «Корпорация Вологдалеспром» должно было извлечь из пользования правами и обязанностями по договорам аренды лесных участков (доходы, которые в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

На основании пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявляя настоящее требование о взыскании неосновательного обогащения, истец обязан доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца при отсутствии к тому правовых оснований.

Арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец не доказал наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца без оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой.

ООО «Корпорация Вологдалеспром» в период с июля 2016 года по 03.08.2017 пользовалось лесными участками как новый арендатор согласно договорам аренды лесных участков от 20 августа 2008 года № 02-02-16/90-2008, от 21 августа 2008 года № 02-02-16/91-2008, заключенных Департаментом и ООО «Великоустюгский ЛПХ», на основании договоров уступки прав аренды лесного участка от 06 апреля 2016 года, заключенных ООО «Вологодская лесная компания» и ООО «Корпорация Вологдалеспром», а также на основании проектов освоения лесов, прошедших государственную экспертизу и получивших положительное заключение экспертной комиссии в Департаменте (Приказы от 08.07.2016 № 854 и от 27.07.2016 № 960). На основании данных документов Великоустюгское и Нюксенское лесничества выдавали лесные декларации на заготовку древесины. ООО «Корпорация Вологдалеспром» в период с 19.04.2016 по 03.08.2017 было зарегистрировано в качестве арендатора в Едином государственном реестре недвижимости, а также вносило арендные платежи Департаменту на основании зарегистрированных договоров уступки. В связи с этим суд считает, что ответчик осуществлял лесохозяйственную деятельность в соответствии с требованиями статей 9, 24, 26 Лесного кодекса Российской Федерации. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 06 октября 2016 года по делу № А13-5957/2016 признаны недействительными договоры уступки права аренды от 11 декабря 2015 года, заключенные ООО «Великоустюгский ЛПХ» и ООО «Вологодская лесная компания», и от 06 апреля 2016 года, заключенные ООО «Вологодская лесная компания» и ООО «Корпорация Вологдалеспром».

Указанным судебным актом установлено, что договоры уступки права аренды заключены без согласия Департамента, при этом 26 февраля 2015 года ООО «Великоустюгский ЛПХ» обращалось в Департамент с заявлением о согласовании передачи прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков ООО «Вологодская лесная компания». В связи с невыполнением ООО «Великоустюгский ЛПХ» подпункта «и» пункта 2.7 приказа Департамента от 28.07.2009 № 451 «О выдаче согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами» (согласие на совершение сделки с арендованным лесным участком или арендными правами не выдается в случае, если в ходе проверки выполнения арендатором обязанностей по договору аренды и своевременности внесения платежей по договору аренды выявлены существенные или неоднократные нарушения договора аренды) Департамент отказал ООО «Великоустюгский ЛПХ» в согласовании договоров уступки прав, о чем арендатор уведомлен письмом от 18.03.2015. Несмотря на отсутствие согласия со стороны Департамента на передачу прав по договорам аренды, ООО «Великоустюгский ЛПХ» направило договоры уступки прав, заключенные с ООО «Вологодская лесная компания», в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, где договоры уступки зарегистрированы 04.04.2016. В дальнейшем также без согласия Департамента ООО «Вологодская лесная компания» и ООО «Корпорация Вологдалеспром» 06 апреля 2016 года заключили договоры уступки прав аренды лесных участков по договорам   № 02-02-16/90-2008 и № 02-02-16/91-2008, зарегистрированные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области 19.04.2016. 

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Решение суда по делу № А13-5957/2016 ООО «Корпорация Вологдалеспром» исполнило, так как лесные участки возвращены ответчиком ООО «Великоустюгский ЛПХ».

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В рамках заключенных 06 апреля 2016 года договоров уступки права аренды ООО «Корпорация Вологдалеспром» получило лесные участки не от истца по настоящему делу, а от ООО «Вологодская лесная компания». Однако переданные ответчику третьим лицом лесные участки после признания недействительными договоров уступки права аренды возвращены истцу. В связи с этим требования подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком соблюдены.

Согласно пункту 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

ООО «Великоустюгский ЛПХ» не представило доказательств получения дохода ответчиком. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06 октября 2016 года по делу № А13-5957/2016 установлено, что ООО «Великоустюгский ЛПХ» действовало недобросовестно, поскольку, зная о том, что согласие со стороны Департамента не получено, направило договоры уступки на регистрацию. При этом мотивом для отказа Департамента в согласовании договоров уступки права аренды послужило выявление со стороны арендатора существенных или неоднократных нарушений обязанностей по своевременному внесению платежей по договору аренды.   

На основании пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Применительно к указанной норме суд приходит к выводу, что, поскольку ООО «Великоустюгский ЛПХ» знало о недействительности договоров уступки права аренды, так как не получило согласия арендодателя на заключение договоров уступки, что требовалось в силу закона и договора, но при этом произвело их государственную регистрацию, то истец не имеет права требовать взыскания с ООО «Корпорация Вологдалеспром» какого-либо неосновательного обогащения. 

Таким образом, поскольку неосновательного обогащения на стороне ответчика не возникло, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении иска в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

                                                         р е ш и л : 

 

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Великоустюгский леспромхоз» к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Вологдалеспром» о взыскании 52 167 752 руб. отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

 

Судья                                                                                               Л.В. Зрелякова