ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-16877/2020

29.08.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2022

Полный текст постановления изготовлен 29.08.2022

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.03.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2022 по делу № А63-16877/2020, принятое по заявлению ФИО4 (г. Пятигорск, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ст. Ессентукская, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в суд с заявлением о своей несостоятельности (банкротстве). Определением от 14.12.2020 заявление должника было принято судом к производству.

Решением от 21.01.2021 (дата оглашения резолютивной части) ФИО5 была признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации ее имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества опубликованы финансовым управляющим в периодическом издании «Коммерсантъ» от 06.02.2021 №21 (6983).

Кредитор - ФИО4 16.06.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 08.11.2016 грузовой тягач седельный KENWORD Т 2000, 2009 г.вып., VIN 

<

***>, заключенного между ФИО5 и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 650 000 руб.

Определением от 11.10.2021 заявление ФИО4 удовлетворено; признана недействительной сделкой - договор купли-продажи автотранспортного средства от 08.11.2016 грузовой тягач седельный KENWORD Т 2000, 2009 г.вып., VIN 

<

***>, заключенный между ФИО5 и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника - ФИО5 денежных средств в размере 2 650 000 руб.

23.03.2022 от ФИО2 поступило заявление о пересмотре определения суда от 11.10.2021 по делу № А63-16877/2020 в связи с вновь открывшимися обстоятельствами.

Решением от 01.04.2022 заявление ФИО2 о пересмотре определения суда от 11.10.2021 по делу № А63-16877/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено; определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.10.2021 по делу № А63-16877/2020 отменено. Рассмотрение заявления ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 08.11.2016 грузовой тягач седельный KENWORD Т 2000, 2009 г.вып., VIN 

<

***>, заключенного между ФИО5 и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 650 000 руб. назначено к рассмотрению.

 Определением от 30.05.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО4 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В судебном заседании представитель ФИО2 изложил свою позицию по рассматриваемой апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре,  извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд пришел к выводу, что определение от 30.05.2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08 ноября 2016 между ФИО5 и ФИО2 заключен договор купли - продажи автотранспортного средства - грузовой тягач седельный KENWORD T 2000, 2009 г.в., VIN 1:жта49ХХА1262326, согласно условиям которого транспортное средство продано за 100 000 руб.

Конкурсный кредитор, полагая, что сделка заключена в условия неравноценного встречного обеспечения, нарушает права кредиторов должника, обратился с  настоящим заявлением в суд.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из указанной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если сделка совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Из материалов дела видно, что оспариваемая сделка совершена 08.11.2016 более чем за три года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение суда от 14.12.2020), за периодом подозрительности, установленном пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы II 1.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»») разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления Пленума ВАС РФ).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, сделка между ООО «Георгиевская крепость» и ФИО5 в отношении спорного транспортного средства признана Арбитражным судом СК недействительной 05.03.2019 (определение суда по делу № А63-8575/2016), то есть через два с половиной года после совершения оспариваемой в настоящем деле сделки.

При таких обстоятельствах должник ФИО5 на момент заключения оспариваемого договора не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества в смысле вышеприведенной статьи закона.

В материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства того, что ответчик в рассматриваемом случае знал или должен был знать о неплатежеспособности должника или наличии у него признаков недостаточности имущества на момент приобретения имущества.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик ФИО2 является по отношению к должнику заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Как указал ФИО2, перед покупкой транспортного средства он убедился, что автомобиль свободен от прав третьих лиц, каких-либо ограничений и обременений в отношении данного транспортного средства органом учета и государственной регистрации транспортных средств зарегистрировано не было.

Из оспариваемого договора купли-продажи от 08.11.2016 следует, что продавец продал, а покупатель купил автомобиль гос. номер 

<

***> модель - KENWORD T 2000, 2009 г.в., VIN 1:жта49ХХА1262326 (пункт 1 договора) за 100 000 руб., расчет произведен полностью при подписании настоящего договора.

Вместе с тем, приговором Лермонтовского городского суда Ставропольского края от 29.11.2019 по делу № 1-21/19, установлено, что ФИО2 приобрел оспариваемый автомобиль в неудовлетворительном техническом состоянии за 1 500 000 руб., средства были переданы при подписании оспариваемого договора представителю собственника по доверенности, в договоре стороны по договоренности указали стоимость автомобиля в размере 100 000 руб.

Частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, довод апеллянта о том, что оспариваемый договор купли-продажи является безденежным, опровергается фактами, установленным, имеющимся в материалах дела приговоре суда, из которого следует цена приобретения транспортного средства.

Сведений о том, что стоимость тягача в размере 1 500 000 руб., по состоянию на дату заключения сделки, отличалась от его рыночной цены, материалы дела не содержат.

Раскрывая обстоятельства сделки, ФИО2 пояснил, что имел финансовую возможность приобрести транспортное средство за 1 500 000 руб., что подтверждается выпиской операций из банка по лицевому счету о движении денежных средств за 2016 год. Кроме того, из представленных ответчиком документов следует, что он в 2016 году продал два транспортных средства, общей стоимостью 4 500 000 руб.

Учитывая установленный приговором суда факт, что приобретенный тягач находился в неудовлетворительном состоянии, учитывая установленную в приговоре суда стоимость автомобиля в сумме 1 500 000 руб., а также принимая во внимание, что сделка совершена за четырехлетний, предшествующий возбуждению дела о банкротстве период,   апелляционный суд приходит к выводу о том, что основания для признания сделки недействительной по специальным основаниям отсутствуют.

Относительно требования управляющего о признании сделки недействительной по общим основания ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В тоже время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Диспозиция абзаца 2 пункта 2 статьи 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве содержит признаки сделки, совершенной должником банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов: если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Поскольку указанная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Учитывая, что оспариваемая сделка полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, то ее квалификация по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса не соответствует воле законодателя.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2022 N Ф08-6232/2022 по делу № А32-26784/2017.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает, что доводов ответчика о пропуске срока исковой давности (3 года) по оспариванию договора по общим основанием не имеет правового значения, поскольку данная сделка оспаривается по специальным основаниям и пороков для оспаривания по общим основания ГК РФ не имеется.

Какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, в обжалуемых судебных актах не приведены.

Доводы апеллянта относительно ничтожности сделки по статье 10 ГК РФ (как заключенная со злоупотреблением правом), отклоняются апелляционной коллегией судей на основании следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

При этом признание первоначальной сделки - договора купли-продажи транспортных средств от 15.12.2015, заключенного между ФИО5 и ООО «Георгиевская крепость» (определение суда от 05.03.2019 г.) недействительной, не влечет автоматически признание оспариваемой в настоящем случае сделки от 08.11.2016.

В период заключения сделки ФИО2 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и осуществлял деятельность, связанную с автомобильным транспортом, в том числе деятельность по перевозке грузов специализированными автотранспортными средствами, арендой и лизингом автомобильного транспорта и оборудования.

Доказательств, что ответчик при заключении сделки действовал недобросовестно или оспариваемая сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности в материалы дела не представлено и опровергается приговором Лермонтовского городского суда Ставропольского края от 29.11.2019 по делу № 1-21/19, согласно которому судом установлено злоупотребления правом лишь со стороны ФИО5 

Согласно положению статьи 10 ГК РФ предполагается недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В материалах дела не содержатся доказательства, бесспорно подтверждающие наличие у обеих сторон при совершении оспариваемой сделки какого-либо умысла в причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, заключения сделки с целью реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Доказательств наличия в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, заявителем также не представлено.

В отсутствие указанных доказательств, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для признания сделки совершенной с злоупотреблением правом сторонами оспоренной сделки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2022 по делу № А63-16877/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 

Н.В. Макарова

 

Судьи

З.А. Бейтуганов

С.И. Джамбулатов