РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-186792/23-72-1547

г. Москва

12 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Немовой О. Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прожировой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БИБИЭЙ ГРУПП» (125481, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕВЕРНОЕ ТУШИНО, СВОБОДЫ УЛ., Д. 99, К. 1, ПОМЕЩ. 2/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 773301001)

к ответчику – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» (624022, РОССИЯ, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ, ФИО1, СЫСЕРТЬ Г, КАРЛА ЛИБКНЕХТА УЛ, Д. 2А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 668501001)

3-е лицо -  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА ОРС" (119361, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОЧАКОВО-МАТВЕЕВСКОЕ, 2-Й ОЧАКОВСКИЙ ПЕР., Д. 7, ПОМЕЩ. 26П, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772901001).

- о взыскании за должности по договору поставки  №112 от 16.07.2020 года в размере 13 117 053 рубля 84 копейки, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ  в размере 2 766 440 (два миллиона семьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста сорок) рублей 55 копеек, с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства

и встречные  исковые требования 

и требования по встречному исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА ОРС"

о признании договора цессии (уступки права требования) от 18.07.2023 года, заключённый между ООО «Группа ОРС» и ООО «БИБИЭЙ Групп» ничтожным,

при участии представителей:

от ООО «БИБИЭЙ ГРУПП»: ФИО2 по дов. от 27.07.2023г.

от ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД»: ФИО3 по дов. от 21.04.2024г.

от ООО "ГРУППА ОРС": ФИО4, по дов. от 20.12.2023г.

УСТАНОВИЛ:

ООО «БИБИЭЙ ГРУПП» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» о взыскании за должности по договору поставки  №112 от 16.07.2020 года в размере 13 117 053 рубля 84 копейки, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, за период с 01.01.2020 г. по 15.08.2023 г. в размере 2 766 440 (два миллиона семьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста сорок) рублей 55 копеек, с продолжением начисления в соответствии с со статьей 395 ГК РФ, начиная с 01.01.2020 г. по день фактического исполнения обязательства, и требования по встречному исковому заявлению.

17.10.2023 г. Ответчик в адрес Арбитражного суда г. Москвы направил возражение на исковое заявление.

18.10.2023 г. Определением Арбитражного суда г. Москвы в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено, ООО «ГРУППА ОРС» 

29.01.2024 г.  представителем ответчика подано встречное исковое заявление.

05.02.2024 г Определением Арбитражного суда г. Москвы встречное исковое заявление принято в порядке ст. 132 АПК РФ принято  встречное исковое заявление ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД»

05.02.2024 г Определением Арбитражного суда г. Москвы в порядке ст.46 АПК РФ ООО «ГРУППА ОРС» привлечен к участию в деле в качестве соответчика. 

Представитель истца настаивал на первоначальном иске, просил отказать в удовлетворении встречного иска.

Представитель ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» требования первоначального иска не признает по доводам письменных возражений, указывая на отсутствие у него задолженности перед ООО «Группа ОРС» (что, по утверждению ответчика, подтверждается копией УПД 73 от 24.11.202 и копией акта взаимозачета № 2401 от 24.11.2020)  и «БИБИЭЙ ГРУПП», о не уведомлении его о переходе обязательств к новому кредитору, наличии у ответчика сомнений в отношении состоявшейся уступке прав, а также на неправильный расчет процентов. просил удовлетворить встречный иск.

Представитель ООО «ГРУППА ОРС» требования истца по первоначальному иску поддерживает, указывая, что задолженность по договору ответчиком не погашена.

При этом третьим лицом и истцом было заявлено о фальсификации вышеуказанных документов, представленных ответчиком (УПД № 73 от 24.11.2020, Акт взаимозачета № 2401 от 24.11.2020, акты сверки).

Ответчиком было заявлено о фальсификации Договора цессии от 18.07.2023 года, Договора поставки № 112 от 16.07.2020 года, УПД № 080301 от 03.08.2020 года, УПД № 080302 от 08.09.2020 года, спецификаций № 1 от 16.07.2020 года, № 2 от 16.07.2020 года, № 3 от 20.07.2020 года , № 4 от 21.07.2020 года, № 5 от 24.07.2020 года, № 6 от 27.07.2020 года.

В рамках заявления о фальсификации ответчик также ходатайствовал о проведении судебной почерковедческой экспертизы оспариваемых ответчиком документов.

Позже ответчик частично отказался от заявления о фальсификации, и поддержал заявление о фальсификации в части Договора цессии от 18.07.2023 г. с актом приёма-передачи документов к нему от 18.07.2023 г.

Рассмотрев заявления представителей истца ООО «БИБИЭЙ ГРУПП», ответчика  ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» и соответчика «ГРУППА ОРС» фальсификации доказательств, суд приходит к следующим выводам.

Фальсификация доказательств является уголовно-наказуемым деянием, ответственность за которое предусмотрена 303 УК РФ. Применительно к рассматриваемому деянию фальсификация заключается в сознательном искажении представляемых доказательств, например документов (доверенностей, расписок, договоров, актов ревизий, протоколов следственных действий и т.д.), путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, т.е. в искусственном создании доказательств в пользу истца или ответчика (подлог документов, уничтожение или сокрытие улик), создании искусственных (ложных) вещественных доказательств и т.д. 

При этом указанные действия должны быть совершены исключительно лицом, участвующим в деле и исключительно с целью представления их судом.

Кроме этого, вопрос о фальсификации доказательств может быть решен только в отношении документов, признанными судом доказательствами по делу.

В данном случае подлинники документов, о фальсификации которых заявлено истцом и третьим лицом в материалы дела не представлены, в связи с чем, проверка указанных документов в порядке ст. 161 АПК РФ осуществлена быть не может.

Поскольку о наличии договора цессии, о фальсификации которого заявлено ответчиком, ему было известно еще до начала судебного процесса, оснований как для признания указанного договора, так и акта приема-передачи документов к данному договору сфальсифицированными применительно к положениям ст. 303 УК РФ суд также не усмотрел.

Оснований для применения положения ст. 82 АПК РФ, а также осуществления иных действий с целью проверки заявлений о фальсификации доказательств судом также не установлено.

При этом суд отмечает, что указанные доказательства оценены судом с учетом объяснений лиц, участвующих в деле, а также иных доказательств.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, а также оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а встречные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.07.2020 г. между ООО «Группа ОРС» (ИНН 

<

***>) и ООО «Сысертский Арматурный Завод» (далее также – «Ответчик») был заключен договор поставки № 112 (далее также – «Договор»). 

Правоотношения, сложившиеся между сторонами по данному договору, регулируются нормами общегражданского законодательства об обязательствах (ст. ст. 307 - 310 ГК РФ), а также нормами, содержащимися в главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. ст. 486, 506 - 524). 

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307, 309 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом, и  только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В соответствии с п. 1.1. Договора ООО «Группа ОРС» (поставщик) обязалось передать в собственность ООО «Сысертский Арматурный Завод» (покупатель) Товар, ассортимент, количество, комплектность, цена единицы и общая стоимость которого установлены в Спецификациях к договору (далее - Спецификации), являющихся его неотъемлемой частью, а покупатель обязался принять и оплатить Товар в порядке и сроки, определенные договором. 

Между ООО «Группа ОРС» и ООО «Сысертский Арматурный Завод» также были подписаны Спецификации № 1 от 16.07.2020 г., № 2 от 16.07.2020 г., № 3 от 20.07.2020 г., № 4 от 21.07.2020 г., № 5 от 24.07.2020 г., № 6 от 27.07.2020 г., в которых стороны согласовали ассортимент, количество, комплектность, цену единицы и общую стоимость Товара. 

Всего согласно указанным Спецификациям ООО «Группа ОРС» обязалось поставить Товар на сумму 23 267 053,84 рублей.

Ответчик подтвердил факт поставки, осуществленной обществом «Группа ОРС», по Договору поставки № 112 от 16.07.2020 согласно УПД № 080301 от 03.08.2020 и УПД № 080302 от 08.09.2020.

Также ответчик производил оплату после получения товара (08.10.2020, 09.10.2020, 15.10.2020, 16.10.2020, 23.10.2020, 28.10.2020, 30.10.2020, 03.11.2020), указывая в назначении платежа «Частичная оплата по договору поставки 112 от 16.07.2020», «по счет фактуре 080301 от 03.08.2020», «по счет фактуре 080302 от 08.09.2020».

Ответчик отразил в своей налоговой и бухгалтерской документации операции по сделкам соответствующие оспариваемым документам, принял к вычету НДС, представил в налоговый орган книги покупок.

Факт поставки по Договору № 112 на сумму 23 267 053,84 рублей, факт частичной оплаты на сумму 10 150 000 рублей,  ООО «Сысертский Арматурный Завод»  фактически не оспаривает

В силу п. 2.1. Договора расчеты за поставляемый Товар производятся покупателем в безналичной форме в течении 30 (тридцати) календарных дней с момента поставки, если иное не установлено в Спецификации.

Согласно п. 5.1., 5.2. Договора приемка Товара по количеству, комплектности, ассортименту и товарному виду осуществляется во время передачи уполномоченному представителю покупателя. Приемка оборудования по качеству осуществляется в течении 10 (десяти) рабочих дней.

Универсальные передаточные документы № 080301 от 03 августа 2020 г., № 080302 от 08 сентября 2020 г. подписаны Ответчиком без каких-либо замечаний, в дальнейшем претензии по качеству, количеству и пр. также не заявлялись.

Соответственно поставщик свои обязательства по Договору исполнил надлежащим образом и в полном объеме.

При этом ООО «Группа ОРС», как третье  лицо по первоначальному иску,  также подтверждает и не оспаривает подлинность документов (договор поставки, УПД, спецификации), о фальсификации которых первоначально было заявлено ответчиком, в том числе в части подписи и печати, а также  что поставка товара по Договору поставки № 112 от 16.07.2020 согласно УПД № 080301 от 03.08.2020 и УПД № 080302 от 08.09.2020 была осуществлена обществом «Группа ОРС» и товар был принят обществом «Сысертский Арматурный Завод».

ООО «Сысертский Арматурный Завод»    в материалы дела были представлены УПД № 73 от 24.11.2020 г. и Акт взаимозачета № 2401 от 24.11.2020 г., на основании которых ООО «Сысертский Арматурный Завод»  утверждает, что  возвратило ООО «Группа ОРС» часть товара, после чего стороны произвели взаимозачет.

Однако, согласно представленному ответчиком Акту сверки за 2020 г., такие операции как поставка обществу «Группа ОРС» товара и взаимозачет на сумму 13 117 053,84 руб. не отражены.

Согласно представленного ООО «САЗ» УПД № 73 стоимость поставленного (возвращенного) обществу «Группа ОРС» товара составляет ровно сумму задолженности ответчика, а именно 13 117 053,84 рублей.

При этом согласно УПД № 080302 от 08.09.2020 года (пункт 20) общество «Группа ОРС» поставило ответчику «Подшипник скольжения шпиндель - фланец переходный 39176-500.009» в количестве 6 шт. по цене 43 920,80 рублей за единицу.

Согласно УПД № 73, представленному ответчиком, последний возвращает обществу «Группа ОРС» товар, в том числе, тот же «Подшипник скольжения шпиндель - фланец переходный 39176-500.009» в количестве 6 шт., но уже по цене 43 778,14 рублей за единицу.

Цены (стоимость) иных товаров, указанных ответчиком в УПД № 73, остались без изменения (аналогичны ценным УПД от ООО «Группа ОРС» № 080301 от 03.08.2020 года, № 080302 от 08.09.2020 года).

Таким образом, ответчик в указанном документе снизил цену указанного товара.

Согласно п. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Однако, несмотря на то. что ООО «Группа ОРС»  факт подписания  УПД № 73 от 24.11.2020 г. и Акта взаимозачета № 2401 от 24.11.2020 г. отрицает,  подлинники указанных документов ООО «Сысертский Арматурный Завод» на обозрение суда  представлены не были..

По утверждению ООО «Сысертский Арматурный Завод» оригиналы спорных документов (УПД № 73 от 24.11.2020 г., Акт взаимозачета № 2401 от 24.11.2020 г., Акт сверки за 2020 год, Акт сверки за 1 полугодие 2021 года) были переданы 09.01.2024 г. в Межрайонную ИФНС № 31 по Свердловской области.

Вместе с тем, исходя из абзаца 2 пункта 2 статьи 93 НК РФ, представление документов на бумажном носителе производится в виде заверенных проверяемым лицом копий.

Доказательства того, что Инспекция, руководствуясь положением абз. 7 п. 2 ст. 93 НК РФ обязывало Общество представить оригиналы данных документов, или налоговым органом в порядке п. 6 ст. 94 НК РФ составлялся протокол о производстве выемки и изъятия документов в материалы дела также не представлены.

Не представлены суду и иные доказательства невозможности представления оригиналов спорных документов на обозрение суда на дату рассмотрения спора по существу, равно как и доказательства  того, что ООО «Сысертский Арматурный Завод» обращался в Межрайонную ИФНС № 31 по Свердловской области с заявлением о предоставлением оригиналов данных документов и  в удовлетворении данных документов налоговым органом было отказано.

В связи с чем, представленные в материалы дела копии УПД № 73 от 24.11.2020 г. и Акта взаимозачета № 2401 от 24.11.2020 г. не могут быть признаны доказательствами исполнения ООО «Сысертский Арматурный Завод» своих обязательств  перед первоначальным кредитором.

18 июля 2023 года между ООО «Группа ОРС» и ООО «БИБИЭЙ Групп» (далее также – «Истец») был заключен договор цессии (уступки права требования). 

Согласно п. 1.1. договора цессии (уступки права требования) № б/н от 18.07.2023 г. ООО «Группа ОРС» уступило, а ООО «БИБИЭЙ Групп» приняло на себя в полном объеме права требования к ООО «Сысертский арматурный завод» (ИНН 

<

***>) в размере 13 117 053,84 рублей (основной долг), а также права требования к должнику всех подлежащих начислению санкций (неустойка), в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами. 

На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В соответствии с п. 1.4. договора цессии (уступки права требования) № б/н от 18.07.2023 г. права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора Таким образом, к ООО «БИБИЭЙ Групп» перешло право требовать с ООО «Сысертский арматурный завод» (ИНН 

<

***>) 13 117 053,84 рублей и другие, связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование чужими денежными средствами.

19 июля 2023 г. истцом в адрес ООО «Сысертский арматурный завод» была направлена претензия, полученная последним 25 июля 2023 г. (трек номер ED284021855RU). 

В силу п. 6.4. Договора все возникающие претензии по настоящему договору между сторонами должны быть рассмотрены в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента получения претензии. Уплата штрафных санкций не освобождает стороны от исполнения своих обязательств по договору.

Однако, ответчиком требования претензии оставлены без ответа и удовлетворения.

ООО «Сысертский арматурный завод» в обоснование возражений на первоначальный иск и во  встречном исковом заявлении, ссылается на то,  что ООО «БИБИЭЙ Групп» не является надлежащим истцом ссылаясь на ч.1 ст. 385 ГК РФ, а также о том, что договор цессии (уступки права требования) от 18.07.2023 года, заключённый между ООО «Группа ОРС» и ООО «БИБИЭЙ Групп», является  ничтожным и мнимым.

Отклоняя указанные доводы, суд исходит из следующего.

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности. 

В силу ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. 

В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания. 

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования только по тому по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Согласно п.19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. 

Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ). 

Из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. 

В данном случае судом установлено, оснований полагать, что личность кредитора имела существенное значение для должника, не имеется  ООО «Сысертский арматурный завод»  было известно о том, что между ООО «Группа ОРС» и ООО «БИБИЭЙ Групп» заключен договор цессии (уступки права требования),  при этом безусловные доказательства надлежащего исполнения ООО «Сысертский арматурный завод» в пользу первоначального должника отсутствуют.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. 

Утверждая о мнимости оспариваемого Договора цессии (уступки права требования) от 18.07.2023 г. недействительным, ООО «Сысертский арматурный завод»  приводит лишь доводы об отсутствии оплаты, об отсутствии условий о встречном предоставлении, об отсутствии соответствующей возможности (финансовом состоянии) ООО «Бибиэй групп». 

Вместе с тем, в  соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. 

В Определении ВС РФ от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376 указано, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Таким образом, уступаемая задолженность сама по себе являясь объектом, допущенным в гражданский оборот, представляет собой возможность распоряжения ей в последующем, при этом в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условиям заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью признания такой сделки недействительной.

Осуществляя свою деятельность, как коммерческая организация, своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) истец вправе был распорядится дальнейшей судьбой указанной задолженности.

При этом Договор цессии от 18.07.2023 г. не только совершен сторонами, но и фактически исполнен цессионарию передано право требования и соответствующие документы, ООО «БИБИЭЙ Групп» обратилось с иском в суд, что  ООО «Группа ОРС» также не оспаривает. 

Указанное свидетельствуют о том, что воля сторон при заключении Договора цессии от 18.07.2023 была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из такой сделки, что исключает ее мнимость.

Доказательств того, что подлинная воля истца и третьего лица была направлена не на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки, не представлено.

Поскольку отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки, то при наличии обстоятельств, подтверждающих обратное, довод ответчика о мнимости оспариваемого договора не имеет соответствующего подтверждения.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчик, в свою очередь, не представлено доказательств нарушения его прав и обязанностей указанной сделкой.

Каких-либо аргументов и доказательств аффилированности сторон договора и о возможном влиянии данного факта на признание сделки недействительной, Ответчиком также не приведены.

С учетом изложенного, и вопреки доводам Ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, а также о том, что  к ООО «БИБИЭЙ Групп» перешло право требовать с ООО «Сысертский арматурный завод» 13 117 053,84 рублей и другие, связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, поскольку требование истца о взыскании денежных средств в размере 13 117 053 руб. 84 коп. документально подтверждено, оно подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

В п. 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что, сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ). 

Таким образом, с Ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами как, исчисленные по состоянию на 15.08.2023г., так и за период с 16.08.2023 г. по день фактической уплаты суммы основного долга.

При этом  согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения ст. 333 Кодекса не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

Госпошлина распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ 

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» в пользу ООО «БИБИЭЙ ГРУПП» задолженность в размере 13 117 053 (Тринадцать миллионов сто семнадцать тысяч пятьдесят три) рубля 84 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 766 440 (два миллиона семьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста сорок) рублей 55 копеек за период с 01.01.2021 г. по 15.08.2023 г., а также проценты за пользование чужими денежными начисляемые по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 16.08.2023 по день фактического исполнения обязательств.

Взыскать ООО «СЫСЕРТСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД» в пользу ООО «БИБИЭЙ ГРУПП» сумму уплаченной государственной пошлины в размере 102 417 (Сто две тысячи четыреста семнадцать) рублей 47 копеек.

Во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Немова