АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2024 года

Дело №

А56-60009/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Лизинг» ФИО2 (директор, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.12.2024),    

рассмотрев 12.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Лизинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2024 по делу № А56-60009/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 12.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением суда от 18.10.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 30.10.2021.

Финансовый управляющий ФИО4 27.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства от 08.12.2020 № 98/20, акт приема-передачи транспортного средства по договору купли-продажи от 08.12.2020 № 98/20, договор финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2020 № 98/20, соглашение от 23.07.2021 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) транспортного средства от 08.12.2020, акт изъятия предмета лизинга от 23.07.2021, подписанные должником и обществом с ограниченной ответственностью «ДВ-Лизинг» (далее – Компания), и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 1 150 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.04.2024 заявление удовлетворено, в порядке применения последствий суд взыскал с Компании в конкурсную массу должника 850 000 руб. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2024, определение от 17.04.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не учли ошибку в идентификационном номере (VIN) спорного автомобиля, наличие которой позволило зарегистрировать залог в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мне нравятся деньги» (далее – ООО «Мне нравятся деньги»); Компания указывает на недобросовестные действия должника, в результате которых ей причинены убытки.

Компания просит учесть, что отсутствие регистрации предмета лизинга за лизинговой организацией не может свидетельствовать о притворности сделки, при этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора минуя установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) порядок удовлетворения требований кредиторов. 

В отзыве финансовый управляющий ФИО4, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

В судебном заседании директор Компании доводы жалобы поддержал. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, в период с 03.04.2019 по 16.02.2023 за ФИО3 был зарегистрирован автомобиль «BMW X5», VIN 5UXFA13545LY0883, 2005 года выпуска, государственный регистрационный номер 

<

***>. 

Согласно сведениям, представленным Главным управлением Министерства внутренних дел России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области, должник приобрел автомобиль на основании договора купли-продажи от 03.04.2019. 

Акционерное общество «Севергазбанк» (далее – Банк) и ФИО3 28.02.2020 заключили договор залога автомобиля, который был зарегистрирован. 

Далее ФИО3 (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 08.12.2020 № 98/20 (далее – Договор купли-продажи), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль за 300 000 руб.

В этот же день стороны составили акт приема-передачи автомобиля к договору купли-продажи от 08.12.2020 № 98/20 (далее – Акт к Договору купли-продажи). 

Кроме того, Компания (лизингодатель) и ФИО3 (лизингополучатель) 08.12.2020 заключили договор финансовой аренды (лизинга) № 98/20 (далее – Договор лизинга), из условий которого следует, что лизингодатель обязался приобрести в собственность у лизингополучателя и предоставить ему во временное владение и использование автомобиль; общий размер лизинговых платежей – 1 470 000 руб. 

Согласно условиям Договора лизинга лизингополучатель был уведомлен, что автомобиль будет передан лизингодателем в залог ООО «Мне нравятся деньги».

Компания и ФИО3 составили акт от 08.12.2020 приема-передачи автомобиля к договору лизинга от 08.12.2020 № 98/20 (далее – Акт к Договору лизинга). 

Компания (лизингодатель) и ФИО3 (лизингополучатель) 23.07.2021 подписали соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2020 (далее – Соглашение о расторжении), согласно которому стоимость предмета лизинга покрывает в полном объеме задолженность лизингополучателя, а предмет лизинга передается лизингодателю. 

Актом от 23.07.2021 предмет лизинга изъят у лизингополучателя (далее – Акт изъятия). 

Финансовый управляющий, полагая, что Договор купли-продажи, Акт к Договору купли-продажи и Договор лизинга являются притворными сделками, прикрывающими договор займа с залоговым обеспечением, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Финансовый управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, также просил признать недействительным Соглашение о расторжении и Акт изъятия, поскольку в результате их исполнения Компании оказано предпочтительное удовлетворение ее требований перед другими кредиторами. 

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, сделал вывод о доказанности финансовым управляющим совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем заявление удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 12.07.2021; Договор купли-продажи и Акт к нему заключены 08.12.2020, Договор лизинга - 08.12.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; Соглашение о расторжении и Акт изъятия – 27.07.2021, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемых сделок недействительными достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, согласно которой при рассмотрении споров о признании недействительной сделки суд должен учесть условия других взаимосвязанных сделок, определяющих общий экономический эффект.

Из Договора купли-продажи следует, что автомобиль приобретался Компанией для последующей передачи его ФИО3 в финансовую аренду (лизинг) на основании договора финансовой аренды (лизинга).

Судами учтено, что в результате заключения Договора купли-продажи и Договора лизинга ФИО3 получил 300 000 руб. и сохранил право пользования автомобилем, а также возможность его выкупа.

При этом Компания приобрела автомобиль в целях предоставления его в финансовую аренду продавцу с целью получения дохода в виде лизинговых платежей.

Оценивая поведение Компании, суды первой и апелляционной инстанций указали, что сделка была совершена на условиях неравноценного встречного предоставления.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, которая явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами должника или иными подобными замыслами, при этом такой покупатель либо действует совместно с должником, либо осознает, что подобные действия менеджмента или иных контролирующих должника лиц имеют определенную недобросовестную цель (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

Доказательства должной оплаты спорного автомобиля в материалы обособленного спора не представлены.

Из статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Финансовый управляющий заявил обоснованные сомнения относительно добросовестности/недобросовестности Компании при покупке автомобиля (заниженная цена, отсутствие регистрации автомобиля за покупателем). Бремя опровержения этих сомнений лежит на ответчике (стороне оспариваемого договора), которому не должно составлять труда представление исчерпывающих доказательств (подлинные доказательства оплаты автомобиля, расходов по возможному значительному ремонту). Ответчик надлежащих доказательств в подтверждение рыночной стоимости автомобиля не представил, добросовестность своих действий при покупке автомобиля не подтвердил.

Ссылка Компании на Договор лизинга не учитывается судом кассационной инстанции. 

По своей сущности продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа с экономической точки зрения является кредитованием с временным предоставлением лизингодателю (покупателю имущества) титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов, что соответствует действующему законодательству (статья 421 ГК РФ, пункт 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пункт 19 Обзора судебной практики N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017). Вместе с тем при таких обстоятельствах оценка действительности сделки по купле-продаже не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как данная сделка являлась одним из элементов реализации плана по кредитованию должника с использованием механизма возвратного лизинга. На разрешение вопроса о равноценности встречного предоставления влияет соотношение совокупного размера лизинговых платежей и цены спорного договора. Поскольку цена договора лизинга, по сути, определяет объем обязательств продавца по возврату финансирования и уплате процентов, рыночная стоимость предмета возвратного лизинга должна быть сопоставима именно с этой ценой. В свою очередь, разница между ценами договора лизинга и договора купли-продажи предопределяется сложившимися ставками финансирования на рынке лизинговых услуг, согласованным сторонами периодом такого финансирования и иными объективными факторами.

Согласно пояснениям финансового управляющего юридическая судьба предмета лизинга - автомобиля ни Компанией, ни должником не раскрыта. 

Означенное не может считаться обычными лизинговыми правоотношениями.

Разумность и экономическая обоснованность лизинговых условий, Компанией не раскрыта. 

Заключая Договор купли-продажи спорного автомобиля, кредиторскую задолженность ФИО5 не погасил, у должника возникла дополнительная долговая нагрузка за счет возникшей обязанности по уплате лизинговых платежей, при этом ФИО5 утратил право собственности на автомобиль.

Доказательства того, что разница между ценами Договора лизинга и Договора купли-продажи соответствовала сложившимся ставкам финансирования на рынке лизинговых услуг с учетом согласованного сторонами периода финансирования и иных объективных факторов, Компанией не представлены. 

Суды отметили, что на момент заключения спорных сделок у ФИО3 имелись признаки неплатежеспособности. Обращаясь в суд с заявлением о признании себя банкротом, ФИО3 указал, что обязательства перед кредиторами составляют 4 000 000 руб. 

При этом ни Компания, ни ФИО3 не дали разумные объяснения по выбранной ими конструкции взаимоотношений, а именно, с какой целью, имея в собственности спорный автомобиль ФИО3 продал его Компании, затем ими был заключен Договор лизинга и этот же автомобиль ФИО3 взял в лизинг, по условиям которого в счет уплаты выкупной цены автомобиля стоимостью 300 000 руб., он должен был оплатить дополнительно 1 170 000 руб. лизинговых платежей. После возбуждения дела о банкротстве стороны расторгли Договор лизинга.           

Таким образом, цепочка сделок, совершенная должником при наличии у него признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, носила неразумный и экономически не обоснованный характер, о чем был осведомлен ответчик.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судами отмечено, что Банк и ФИО3 28.02.2020 заключили договор залога автомобиля, далее должник передал спорный автомобиль в залог Компании.

Впоследствии на основании заявления должника от 16.02.2023 регистрация автомобиля была прекращена.

Иное, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Компанией не доказано.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы Компании не подлежат оценке судом кассационной инстанции, поскольку не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, более того, основаны на ином толковании установленных судами обстоятельств и ошибочном толковании норм материального права.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают, что суды при рассмотрении дела допустили судебную ошибку.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2024 по делу № А56-60009/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДВ-Лизинг» – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

К.Г. Казарян

 ФИО1