АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846)207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 декабря 2020 года

Дело №

А55-25387/2020

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2020 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

        Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Мешковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Торховым А.П., рассмотрев 10.12.2020 в судебном заседании дело по заявлениюобщества с ограниченной ответственностью "Грасиан", г.Воронеж, ИНН 

<

***>

к Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г.Самары, г.Самара

о признании недействительным решения с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОСП Октябрьского района г.Самары и УФССП России по Самарской области, Баловнева Юрия Алексеевичапри участии:от заявителя - не явился, извещен;от налогового органа – ФИО1, по доверенности от 05.06.2020, удостоверение, диплом;от третьих лиц – не явились, извещены;

Установил:

Заявитель - общество с ограниченной ответственностью "Грасиан" обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит: 

1. Признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары о регистрации ликвидации ООО «Альянс-2000» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>), выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Альянс-2000»; 

2. Обязать Инспекцию ФНС России по Красноглинскому району г. Самары устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании незаконной государственной регистрационной записи № 2206301085868, дата внесения записи 27.08.2020; 3. Возложить на Инспекцию ФНС России по Красноглинскому району г. Самары обязанность по возмещению судебных расходов. 

Суд, руководствуясь ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ликвидатора ООО "АЛЬЯНС-2000" – ФИО2, а также ОСП Октябрьского района г.Самары и УФССП России по Самарской области.

Заявитель в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом  в силу ч. 6 ст. 121, 123, 186 АПК РФ, заявил о рассмотрении дела без его участия. 

Инспекция ФНС России по Красноглинскому району г. Самары (далее – ответчик, налоговый орган, инспекция, регистрирующий орган) представила отзыв на заявление, согласно которому просит отказать в удовлетворении заявленных обществом требований, ссылаясь на их необоснованность.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства были извещены надлежащим образом в силу ст. 123 и 186 АПК РФ, что подтверждается данными почты и Картотеки арбитражных дел.

Суд на основании ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства и доводы лиц, участвующих  в деле, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования  подлежат удовлетворению с учетом следующих установленных судом обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Альянс-2000» было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц  (далее - ЕГРЮЛ) 29.06.2018 за ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. Согласно данным ЕГРЮЛ единственным участником юридического лица являлся ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2019 года  в виде резолютивной части по делу № 55- 13573/2019 удовлетворены исковые требования ООО «ПСМК» и с ООО «АЛЬЯНС-2000» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взысканы 163 313,96 руб., в том числе 156 535,50 руб. неосновательное обогащение и 6 778,46 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате госпошлины в размере 5900 руб.

Исполнительный лист вместе с заявлением о возбуждении исполнительного производства направлен в Отдел судебных приставов Октябрьского района г. Самары УФССП России по Самарской области, которым возбуждено исполнительное производство №29592/19/63039-ИП от 05.11.2019г.

16 марта 2020 года между ООО «ПСМК» (предыдущий взыскатель) и ООО «Грасиан» (новый взыскатель) заключено соглашение №1 об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «ПСМК» уступило, а ООО «Грасиан» приняло право требования к ООО «АЛЬЯНС-2000» на сумму неосновательного обогащения в размере 156 535,50 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размер 6 778,46 руб. и государственной пошлины в размере 5900 руб.

Уведомление о переуступке прав было отправлено ООО «Грасиан» 14.04.2020г. заказным письмом с уведомлением в адрес ОСП Октябрьского района г. Самары и ООО «Альянс-2000».

Однако ООО «Альянс-2000» отказалось получать указанное письмо и оно вернулось в адрес отправителя, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений от 11.09.2020г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2020 по делу № А55-13573/2019 удовлетворено заявление о процессуальной замены истца (взыскателя) с Общества с ограниченной ответственностью "ПСМК" на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Грасиан».

Задолженность с должника ООО «Альянс-2000» в пользу ООО «Грасиан» до настоящего времени не взыскана.

Как следует из объяснений заявителя, 31.08.2020 года в ходе телефонных переговоров с судебным приставом - исполнителем ОСП Октябрьского района г. Самары ФИО3, в исполнении которой находилось исполнительное производство, о принимаемых мерах по взысканию задолженности с ООО «Альянс-2000» выяснилось, что должник ликвидирован и исполнительное производство будет прекращено; в этот же день, 31.08.2020г. ООО «Грасиан» получило Выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс-2000», в которой содержалась информация о том, что ООО «Альянс-2000» ликвидировано; запись о ликвидации внесена Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары 27.08.2020г.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Заявитель полагает, что решение налогового органа о государственной регистрации ликвидации ООО «Альянс-2000» не соответствует действующему законодательству РФ и нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку лишает его возможности удовлетворить имеющиеся к ООО «Альянс-2000» требования, а в процессе ликвидации ООО «Альянс-2000» не был соблюден порядок предусмотренный статьями 61-64 ГК РФ. Общество указывает на то, что при составлении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов не была отражена информация о задолженности ООО «Альянс-2000» перед Заявителем, при этом ликвидатор не мог не знать об имеющейся задолженности ООО «Альянс-2000» перед ООО «ПСМК», а также о правопреемстве ООО «Грасиан», поскольку имелись вступившие в силу соответствующие судебные акты Арбитражного суда Самарской области и открытое исполнительное производство, в которых ООО «Альянс-2000» выступало процессуальным участником и должником.

Согласно доводам заявителя, Инспекция произвела регистрацию о ликвидации юридического лица не проверив надлежащим образом поданные ликвидатором документы.

Инспекция считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации. Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. Согласно доводам инспекции, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом и не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц или индивидуальных предпринимателей и давать оценку действиям их органов, при этом согласно п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ обязанность по уведомлению кредиторов в письменном виде о принятом решении о ликвидации юридического лица, а так же, осуществлению расчетов с кредиторами возложена на ликвидатора, либо ликвидационную комиссию юридического лица. При этом на регистрирующие налоговые органы проверка исполнения обязанностей ликвидатором (ликвидационной комиссией) по надлежащему письменному уведомлению кредиторов и подтверждению расчетов с кредиторами не возложена. В подписанном заявителем заявлении, по форме №16001 подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом № 129-ФЗ случаях. Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов (п. 4 и 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ). Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. Подпунктом 4.1 п. 4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом. Запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий может быть установлен только на основании судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя.  Также инспекция ссылается на то, что ООО "Грасиан" не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении OOО «Альянс-2000», а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление по форме № Р38001, однако, на момент принятия решения возражений от заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступало. Инспекция указывает, что были представлены все документы, необходимые для проведения государственной регистрации ликвидации организации и не было оснований ставить под сомнение достоверность ликвидационного баланса, при этом  заявитель не был лишен возможности, обратится в суд, либо в службу судебных приставов-исполнителей с заявлением о наложении обеспечительных мер в отношении ООО «Альянс-2000».

Оценивая доводы сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества. 

Порядок ликвидации юридического лица устанавливается ст. ст. 61-64 ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 5 Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закона № 129-ФЗ, Закон о госрегистрации) определено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

23.07.2020г. (вх. № 37927А) в Инспекцию в электронном виде поступил пакет документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "АЛЬЯНС- 2000".

30.07.2020г. Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации на основании п. 4.2 ст.9 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО "АЛЬЯНС-2000" для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в связи с прекращением деятельности юридического лица.

На основании представленного на государственную регистрацию пакета документов, ИНС России по Красноглинскому району г. Самары принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись от 10.04.2020 за ГРН 2206300477920 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации ООО «Альянс-2000»   и назначении в отношении ООО «Альянс-2000»  ликвидатором  ФИО2.

Сообщение о ликвидации ООО «Альянс-2000», опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» (журнал № 17(784) часть-1 от 29.04.2020/491). В вышеуказанном сообщении содержатся все необходимые сведения предусмотренные Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации".

Согласно п. 1. ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с п. 4. ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В силу п. 1. ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

В соответствии с п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий может быть установлен только на основании судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя. На основании п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, если в регистрирующий орган поступит такой акт в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Судебные акты или акты службы судебных приставов-исполнителей, содержащие ограничения на проведение регистрационных действий в отношении ООО "АЛЬЯНС- 2000" в Инспекцию не поступали.

23.07.2020  ликвидатором ФИО2 был представлен пакет документов для регистрации  ликвидации ООО «Альянс-2000», соответствующий Федеральному закону № 129-ФЗ, в том числе ликвидационный баланс, решение участника, заявление по форме №16001, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом № 129-ФЗ случаях.

В связи с тем, что инспекцией не были установлены основания для отказа в государственной регистрации, регистрирующим органом  27.08.2020г. по вышеуказанному пакету документов принято решение о государственной регистрации №37927А и в ЕГРЮЛ внесена  запись от 27.08.2020 за ГРН 2206301085868 о прекращении деятельности ООО «Альянс-2000» в связи с ликвидацией юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 4. ст. 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. 

Исходя из материалов дела, срок для обращения ООО «Грасиан» с настоящим заявлением в Арбитражный суд Самарской области не пропущен.

Суд, проанализировав обстоятельства дела, руководствуясь положениями статей 65, 71, 198, 200, 201 АПК РФ, статей 1, 10, 53, 61 - 64 ГК РФ, статей 2, 3, 4, 21, 23 Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей", статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также, приняв во внимание позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 13.11.2011 N 7075/11, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований по следующим основаниям.

Рассматриваемые правоотношения, возникающие в связи с исключением юридического лица в связи с ликвидацией организации  из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей", а также Порядком ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, утвержденным приказом Минфина России от 30.10.2017 N 165н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о госрегистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В силу положений пункта 3 статьи 20 данного Закона учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. 

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ (статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридических лиц отражен и регламентирован положениями статей 61 - 64 ГК РФ.

Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В пункте 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

В силу пунктов 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статья 10 ГК РФ определяет пределы осуществления гражданских прав, устанавливая, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.11.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2019 года  в виде резолютивной части по делу № 55-13573/2019 удовлетворены исковые требования ООО «ПСМК» и с ООО «Альянс-2000»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взысканы 163 313,96 руб., в том числе 156 535,50 руб. неосновательное обогащение и 6 778,46 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате госпошлины в размере 5900 руб.

Исполнительный лист вместе с заявлением о возбуждении исполнительного производства направлен в Отдел судебных приставов Октябрьского района г. Самары УФССП России по Самарской области, которым возбуждено исполнительное производство №29592/19/63039-ИП от 05.11.2019г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2020 по делу № А55-13573/2019 удовлетворено заявление о процессуальной замены истца (взыскателя) с Общества с ограниченной ответственностью "ПСМК" на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Грасиан».

Задолженность с должника ООО «Альянс-2000» в пользу ООО «Грасиан» до настоящего времени не взыскана.

На момент принятия ООО «Альянс-2000»  решения о начале процедуры ликвидации уже вступило в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть) от 02.07.2019 года по делу № 55-13573/2019 о взыскании с нее в пользу ООО «ПСМК» задолженности в размере 163 313 руб. 96 коп., в том числе 156 535 руб. 50 коп. неосновательное обогащение и 6 778 руб. 46 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины 5 900 руб., а в службе судебных приставов Октябрьского района г. Самары возбуждено исполнительное производство №29592/19/63039-ИП от 05.11.2019г.

Соответственно, выявлять кредитора не было необходимости, поскольку он был известен ликвидатору ООО «Альянс-2000» - ФИО2, вступившим в законную силу решением АС Самарской области и определением того же суда о процессуальной замене взыскателя с ООО «ПСМК» на ООО «Грасиан», но, в тоже время, ликвидатор обязал было уведомить ООО «Грасиан» и службу судебных приставов о ликвидации общества и согласовать порядок погашения задолженности. Указанные обстоятельства ликвидатор обязал был отразить в промежуточном ликвидационном балансе и в самом ликвидационном балансе, направленном в налоговую службу.

Однако, как следует из материалов дела, данные о наличии задолженности перед ООО «Грасиан» не были отражены в ликвидационном балансе ООО «Альянс-2000», представленном ликвидатором ФИО2 в регистрирующий орган.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года № 7075/11 изложена позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05 марта 2013 года № 14449/12, согласно положениям ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Однако ликвидатор ООО «Альянс-2000» ФИО2, зная о наличии задолженности перед ООО «Альянс-2000», не произвел расчеты с данным кредитором, составил и утвердил ликвидационный баланс без учета соответствующих обязательств ликвидируемого общества перед ООО «Грасиан». Материалами дела подтверждается довод заявителя о том, что ликвидатор ООО «Альянс-2000» ФИО2 действовал недобросовестно.

Таким образом, внесение налоговым органом записи о прекращении деятельности ООО «Альянс-2000» повлекло причинение имущественного вреда ООО «Грасиан»», поскольку обязанность по уплате денежных средств ликвидатором ООО «Альянс-2000» исполнена не была.

Из фактических обстоятельств по делу следует, что заявитель еще до составления ликвидационного баланса и завершения процедуры добровольной ликвидации ООО «Альянс-2000» предпринимал меры по взысканию задолженности, заблаговременно направив уведомление об уступке права требования, о чем не мог не знать и ликвидатор ООО «Альянс-2000» с учетом наличия вступившего в законную силу определения арбитражного суда о процессуальном правопреемстве, подлежащего в силу ст. 16, 187 АПК РФ немедленному исполнению.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

 Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом «а» части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

При этом достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в соответствии с подпунктом «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, только если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Суд считает, что в рассматриваемом случае решение ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары от 27.08.2020 №37927А о государственной регистрации ликвидации ООО «Альянс-2000» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Альянс-2000» являются незаконными, поскольку при проведении ликвидации ООО «Альянс-2000» не были соблюдены требования действующего законодательства (Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о регистрации), что нарушает права ООО «Грасиан» как кредитора ООО «Альянс-2000».

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Однако сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации является необоснованным. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N от 05.03.2013 N 14449/12.

При этом то обстоятельство, что регистрирующий орган не наделен полномочиями проводить правовую экспертизу представляемых на регистрацию документов, не может быть принято во внимание, поскольку отсутствие у регистрирующего органа соответствующих полномочий не является препятствием для реализации кредитором, чьи права нарушены внесением записи о ликвидации должника на основании недостоверных сведений, требовать от полномочных лиц устранения нарушения его прав всеми предусмотренными действующим законодательством способами, включая требование о признании незаконными действий государственного органа, осуществленных на основании недействительных документов.

Таким образом, суд  пришел к выводу, что недобросовестные действия ликвидатора ООО «Альянс-2000»  ФИО2 по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ, при не соблюденном порядке ликвидации.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Позиция заявителя и выводы суда по данному делу подтверждается и правовыми позициями и  сложившейся судебной практикой, в том числе    Определение Верховного суда РФ от 15.10.2015 г. № 305-КГ15-7112, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.10.2011 г. № 7075/11, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 г. № 14449/12, Определение Верховного Суда РФ от 13.12.2018 N 304-КГ18-20364 по делу N А27-18563/2017,  Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.02.2020 по делу N А65-7889/2019, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.01.2017 по делу N А65-6615/2016, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.02.2019 г. по делу № А78- 7664/2017  и другими.

Доводы налогового органа о том, что заявителем не представлено доказательств обращения к ликвидатору с требованием о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса, судом отклоняются. Указанное обстоятельство само по себе не исключает установленного судом факта представления ликвидатором в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации. 

Данный вывод суда подтверждается в том числе правовой позицией, изложенной в   Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу N А65-7889/2019. 

Доводы инспекции о том, что в случае недобросовестных действий ликвидатора должника, кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица, в соответствии со ст. ст. 15, 393, 401, 1064, 1082 ГК РФ, отклоняются судом как необоснованные. 

 Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

Также в соответствии с абз. 6 ст. 12 и ст. 13 ГК РФ признание судом акта государственного органа недействительным также является одним из способов защиты гражданских прав.

При этом в случае признания судом акта государственного органа  недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 настоящего Кодекса (абзац 2 статьи 13 Гражданского кодекса).

Таким образом, поскольку с учетом ст. 12 ГК РФ  право выбора предусмотренного законом способа защиты принадлежит заявителю,  выбранный обществом способ защиты является надлежащим, соотносится с правом ООО «Грасиан»  самостоятельно определить наиболее эффективный способ защиты права из предусмотренных законодательством способов, а также   с учетом ст. 13 ГК РФ не препятствует впоследствии  применить в целях восстановления нарушенного права иные способы защиты, в том числе предъявление требования о взыскании убытков.

Установив изложенные выше обстоятельства, а также, учитывая то, что установленный ГК РФ порядок ликвидации ООО «Альянс-2000» соблюден не был, в регистрирующий орган ликвидатором были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, суд считает обоснованными доводы заявителя о том, что Инспекцией при принятии решения и действий по внесению записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Альянс-2000»  в связи с его ликвидацией  нарушены требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения, а также права и законные интересы  ООО «Грасиан» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем на основании ст. 201 АПК РФ заявленные обществом требования следует удовлетворить, а именно следует признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г.Самары от 27.08.2020 №37927А о государственной регистрации ликвидации ООО «Альянс-2000» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Альянс-2000».  

Также на основании ст. 201 АПК РФ необходимо обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании незаконной государственной регистрационной записи №2206301085868 дата внесения записи в ЕГРЮЛ 27.08.2020. 

        При распределении судебных расходов в порядке ст. 110 АПК РФ по уплате государственной пошлины по делу, суд исходит из следующего.

         Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление № 1) судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном в том числе главой 9 АПК РФ. По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком (пункт 19 постановления № 1). 

        Таким образом, если суд не установит факты нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в судебном порядке, либо оспаривания им защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные истцом судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика. 

          Пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. В данном случае при решении вопроса о наличии условий для взыскания судебных расходов с регистрирующего органа суд полагает, что фактически   права заявителя были нарушены не столько действиями регистрирующего органа, сколько  действиями ликвидатора, представившего в регистрирующий орган недостоверный ликвидационный баланс и расписку о погашении требований всех кредиторов, не соответствующую действительности. Инспекцией, исходя из материалов дела при регистрации ликвидации юридического лица не были нарушены обязанности, установленные Законом № 129-ФЗ. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-КГ15/20332 по делу № А41-22257/2014, Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.11.2019 по делу № А33-34203/2018, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу  А55-34106/2019. 

         В рассматриваемом случае не доказан факт нарушения прав заявителя регистрирующим органом. При этом, суд в решении указал, что именно ликвидатор ФИО2 представила на государственную регистрацию документы не соответствующие действительности и закону.

         С учетом изложенного суд  считает необоснованным взыскание в данном случае  с  инспекции судебных расходов по госпошлине и относит расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. на заявителя.

Руководствуясь ст.110, 112, 167-170, 176, 180-182, 201

 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г.Самары от 27.08.2020 №37927А о государственной регистрации ликвидации ООО «Альянс-2000» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Альянс-2000».

Обязать Инспекцию ФНС России по Красноглинскому району г.Самары устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Грасиан" путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании незаконной государственной регистрационной записи №2206301085868 дата внесения записи в ЕГРЮЛ 27.08.2020. 

Решение  может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

О.В. Мешкова