﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 января 2021 года

Дело №

А21-12155/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М., 

при участии Мельника Дениса Сергеевича, финансового управляющего Чулкова Александра Николаевича, (паспорт), от Чулкова А.Н. представителя Брильковой О.Ю. (доверенность от 16.05.2018), от Прокопенко Николая Николаевича представителя Школьниковой Н.Л. (доверенность от 23.08.2020), 

рассмотрев 12.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопенко Николая Николаевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу № А21-12155/2018-25,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.10.2018 по заявлению Карташова Геннадия Ивановича (паспорт 27 99 № 064505) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Чулкова Александра Николаевича (ИНН 771800597134). 

Решением от 16.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Михайлов Алексей Владимирович.

Определением от 12.08.2019 Михайлов А.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Чулкова А.Н. 

Определением от 20.09.2019 финансовым управляющим Чулкова А.Н. утвержден Мельник Денис Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве Чулкова А.Н. Мельник Д.С. 10.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 26.06.2017 купли-продажи доли в размере 45 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Флексопринт», ИНН 7714156246, ОГРН 1027700374602 (далее - ООО «Флексопринт»), заключенный между Чулковым А.Н. и Прокопенко Николаем Николаевичем, а также возвратить в конкурсную массу Чулкова А.Н. долю в размере 20 % в уставном капитале ООО «Флексопринт» и взыскать с Прокопенко Н.Н. в конкурсную массу Чулкова А.Н. 60 054 382,50 руб. 

Определением от 13.08.2020 названное заявление принято к производству суда.

Одновременно с подачей названного заявления Мельник Д.С. обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде: 

- запрета Прокопенко Н.Н. производить отчуждение, передачу в аренду, а также иное обременение доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «Флексопринт», а Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве – совершать регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на названную долю от Прокопенко Н.Н.; 

- наложения ареста на имущество Прокопенко Н.Н. в пределах суммы заявленного требования, а именно 60 054 382,50 руб. 

Определением от 13.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020, ходатайство Мельника Д.С. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В кассационной жалобе Прокопенко Н.Н., ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неприменение норм права, подлежащих применению, просит отменить определение от 13.08.2020 и постановление от 08.10.2020 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении ходатайства Мельника Д.С. о принятии обеспечительных мер.

По мнению подателя кассационной жалобы, финансовым управляющим была неправильно проведена оценка стоимости доли в уставном капитале ООО «Флексопринт», в связи с чем наложение ареста на денежные средства в заявленном размере необоснованно, незаконно и существенно нарушает права Прокопенко Н.Н.

Как указывает податель жалобы, Мельник Д.С. не представил доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение Прокопенко Н.Н.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде 09.01.2021, Мельник Д.С. возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Прокопенко Н.Н. поддержала доводы кассационной жалобы, а Мельник Д.С. и представитель Чулкова А.Н. возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как видно из материалов дела, в обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер Мельник Д.С. ссылался на существенную стоимость доли, а также на то, что обеспечительные меры направлены на предотвращение значительного ущерба должнику, так как последующее отчуждение имущества приведет к невозможности исполнения судебного акта. 

Суд первой инстанции, установив связь истребуемых обеспечительных мер с предметом заявленного Мельником Д.С. требования, их соразмерность данному требованию и направленность на обеспечение исполнения судебного акта, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения его заявления.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 08.10.2020 оставил определение от 13.08.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Ходатайство об обеспечении иска может быть изложено в исковом заявлении.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно пункту 10 Постановления № 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Из статей 126 и 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. 

Одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов в подобной ситуации, признаваемых правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, позволяя тем самым достичь цели правосудия.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Из материалов дела и заявления Мельника Д.С. о принятии обеспечительных мер следует, что в что Чулков А.Н. и Прокопенко Н.Н., являясь заинтересованными лицами и заключая 26.06.2017 оспариваемый Мельником Д.С. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Флексопринт», действовали в ущерб интересам должника и его кредиторов: доля была отчуждена по номинальной стоимости 3780 руб. при том, что ее действительная стоимость на дату совершения сделки составляла 108 104 692,50 руб. 

По мнению Мельника Д.С., указанные действия ответчиков свидетельствуют об их недобросовестности. 

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами права и разъяснениями высшей судебной инстанции, исходя из обоснованности заявленных мер, вероятности причинения должнику, его кредиторам, в интересах которых предъявлены требования, значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон и сохранения существующего положения (status quo), связанности мер с предметом заявленного требования и их соразмерности целям процедуры банкротства должника, пришли к верному выводу о наличии оснований для наложения ареста на имущество Прокопенко Н.Н. в пределах суммы заявленного требования, а также запрета Прокопенко Н.Н. производить отчуждение, передачу в аренду, а также иное обременение доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «Флексопринт», а регистрирующему органу - совершать регистрационные действия в отношении указанного имущества.

Поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, подлежит отклонению довод кассационной жалобы о том, что аргументы финансового управляющего основаны на предположениях.

Остальные доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, ранее заявленным в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. Они направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу № А21-12155/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прокопенко Николая Николаевича – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк