АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Калуга Дело № А36-355/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2023.  Постановление изготовлено в полном объеме 06.12.2023.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего К.Т. Захарова, 

судей Н.Г. Сладкопевцевой,  М.В. Шильненковой,  

при ведении протокола помощником судьи Шикуновой Е.В., 

при участии в заседании 

от Предприятия: ФИО1   (доверенность от 09.01.2023),  

от ООО «ПК «Металл-Гарант»: ФИО2 

 (доверенность от 10.01.2023),  

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем  использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного  суда Липецкой области, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Липецкое предприятие промышленного  железнодорожного транспорта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>;  далее – ответчик, Предприятие) на определение Арбитражного суда  Липецкой области от 17.05.2023 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу № А36-355/2022,  

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО3  (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316482700060086; далее – Предприниматель)  обратилась в суд с иском о взыскании с Предприятия 7 702 531 руб. в счет  возврата стоимости многооборотных средств крепления, отгруженных с  металлопрокатом.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания  «Металл-Гарант» (ИНН 4826109256; далее – ООО «ПК «Металл-Гарант»),  ООО «Стройтранс-Логистик», ПАО «Магнитогорский металлургический  комбинат».  

17.03.2023 ООО «ПК «Металл-Гарант» обратилось в суд с заявлением о  процессуальном правопреемстве, которое мотивировано расторжением  договора цессии от 20.08.2021 с Предпринимателем (соглашение о  расторжении от 07.03.2023), возвращением ООО «ПК «Металл-Гарант» ранее  уступленного Предпринимателю права требования к ответчику и связанного  с этим выбытия Предпринимателя из правоотношений сторон.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области, оставленным без  изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного  суда, произведена замена истца по делу с Предпринимателя на ООО «ПК  «Металл-Гарант» в порядке процессуального правопреемства.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Предприятие  обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной  жалобой, в которой указало на ничтожность договора цессии от 20.08.2021, а  также на злоупотребление процессуальными права со стороны  Предпринимателя и ООО «ПК «Металл-Гарант», поскольку состоявшееся  правопреемство блокирует право ответчика заявить о пропуске срока  исковой давности.  

Представитель Предприятия в судебном заседании поддержал доводы  кассационной жалобы.  

Представитель ООО «ПК «Металл-Гарант» возражала против доводов  кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.  

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о  месте и времени судебного заседания, своих представителей в суд не  направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для  рассмотрения дела.  

Рассмотрев содержащиеся в кассационной жалобе доводы в порядке,  установленном главой 35 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами,  Предприниматель обратилась в суд с иском в рамках обязательственных  правоотношений, возникших из заключенного Предприятием и ООО «ПК  «Металл-Гарант» договора от 30.10.2018 № 10.  

В обоснование права требования к ответчику Предприниматель  представила договор уступки права требования от 20.08.2021, заключенный  ООО «ПК «Металл-Гарант» (цедент) и Предпринимателем (цессионарий),  согласно п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право  требования цедента к Предприятию возврата рам в количестве 84 шт.,  возникшее из обязательства Предприятия перед ООО «ПК «Металл-Гарант»,  

подтверждаемого договором № 10 возмездного оказания услуг от 30.10.2018  с дополнительными соглашениями о пролонгации, претензией № 7/п-2021 от  20.04.2021.  

Согласно п. 5.1 договора цессии от 20.08.2021 цессионарий считается  приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента  заключения договора.  

Дополнительным соглашением от 08.08.2022 к договору цессии от  20.08.2021 стороны уточнили п. 1.1 договора, изложив в его в следующей  редакции: «цедент передает, а цессионарий принимает право требования  цедента к Предприятию возврата металлических рам (многооборотных  средств крепления отгруженных с металлопрокатом) в количестве 88 шт. и  право требования стоимости металлических рам».  

Дополнительным соглашением от 01.09.2022 № 2 к договору цессии от  20.08.2021 стороны уточнили п. 1.1 договора, изложив в его в следующей  редакции: «цедент передает, а цессионарий принимает право требования  цедента к Предприятию возврата металлических рам (многооборотных  средств крепления отгруженных с металлопрокатом) в количестве 88 шт. и  право требования стоимости металлических рам, право требования убытков к  Предприятию в размере 7 702 531 руб.».  

В ходе судебного разбирательства Предприниматель уточнила исковые  требования, просила взыскать с ответчика стоимость многооборотных  средств крепления в размере 7 702 531 руб.  

Соглашением от 07.03.2023 Предприниматель и ООО «ПК «МеталлГарант» расторгли договор уступки права требования от 20.08.2021.  

В соответствии с п. 2 соглашения с момента его подписания  соответствующее право требования считается переданным цеденту.  

В дальнейшем ООО «ПК «Металл-Гарант» обратилось в суд с  заявлением о замене истца по делу в порядке процессуального  правопреемства.  

Рассмотрев вопрос о процессуальном правопреемстве, суды,  руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 388, 389, 390, 450, 452, 453  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда  РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах  и их исполнении» (далее – Постановление Пленума № 54), исследовав и  оценив имеющуюся в деле совокупность доказательств, удовлетворили  ходатайство ООО «ПК «Металл-Гарант».  

Арбитражный суд кассационной инстанции находит выводы судов,  положенные в основание принятых судебных актов, законными и  обоснованными.  

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон  в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  

перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу  допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или  договору.  

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора  возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим  Кодексом, другими законами или договором.  

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если  иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа  обязательства (п. 1 ст. 453 ГК РФ).  

В рассматриваемом случае в соглашении о расторжении договора  цессии от 20.08.2021 Предприниматель (цессионарий) и ООО «ПК  «МеталлГарант» (цедент) прямо предусмотрели, что с момента подписания  соглашения соответствующее право требования считается переданным  цеденту.  

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на  недействительность договора цессии от 20.08.2021. В подтверждение  приведенного довода Предприятие обратило внимание на следующее.  

Предприниматель (цессионарий) и ООО «ПК «МеталлГарант» (цедент)  являются взаимозависимыми лицами. До начала судебного разбирательства в  адрес Предприятия поступил аналогичный по содержанию договор  безвозмездной уступки права требования от 20.05.2021, из условий которого  прямо следовало, что он является безвозмездным (наименование договора; п.  3.1.1 договора, согласно которому право требования уступается  безвозмездно). После получения возражений ответчика о недействительности  подобного договора Предприниматель и ООО «ПК «МеталлГарант»  заключили договор цессии от 20.08.2021, полностью идентичный договору  цессии от 20.05.2021 за исключением условия о его безвозмездности, а в  последующем, после получения соответствующих возражений Предприятия,  также вносили в него изменения для создания видимости наличия встречного  предоставления со стороны цессионария.  

По мнению ответчика с учетом приведенных обстоятельств договор  цессии от 20.08.2021 также является безвозмездной сделкой, что  свидетельствует о его ничтожности в силу установленного п.п. 4 п. 1 ст. 575  ГК РФ запрета дарения.  

Соответственно, подписанное сторонами соглашение о расторжении  договора цессии от 20.08.2021, основанное на недействительной сделке, не  может служить основанием для процессуального правопреемства в рамках  рассматриваемого спора.  

Предприятие полагает, что подобное поведение также является  злоупотреблением правом со стороны Предпринимателя и ООО «ПК  

«МеталлГарант», которые подобным образом блокируют право ответчика  заявить о пропуске срока исковой давности.  

Возражая против доводов Предприятия, ООО «ПК «МеталлГарант»  безвозмездность договора цессии от 20.08.2021 не признало, указало на то,  что в соответствии с п. 2.2.1 договора цессии от 20.08.2021 цессионарий  подтверждает свою платежеспособность и своевременное исполнение  обязательства по оплате стоимости приобретаемого права. Кроме того, в  измененной редакции п. 3.1.4 договора цессии от 20.08.2021 (редакция  дополнительного соглашения от 08.08.2022) стороны также прямо  предусмотрели стоимость уступленного права (7 708 860 руб. (согласно  приложению № 1 к дополнительному соглашению)).  

Расторжение договора цессии от 20.08.2021 цедент объяснил  изменившейся структурой финансовых обязательств сторон, имеющих  длительные хозяйственные отношения.  

Также ООО «ПК «МеталлГарант» обратило внимание на неверное  определение ответчиком даты начала течения срока исковой давности по  рассматриваемому делу.  

Признаков злоупотребления правом со стороны Предпринимателя и  ООО «ПК «МеталлГарант» при заключении, исполнении и расторжении  договора цессии от 20.08.2021 судами не установлено.  

Оснований не согласиться с указанными выводами у суда округа не  имеется.  

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что согласно п. 2  Постановления Пленума № 54 по общему правилу, предусмотренному  пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей  для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).  Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении  третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно  как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из  обязательства, в котором они не участвуют.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 Информационного письма  Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования),  заключенное между коммерческими организациями, может быть  квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено  намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).  

Отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования  само по себе не является основанием для признания его недействительным  или незаключенным. Указанный договор предполагается возмездным в силу  п. 3 ст. 423 ГК РФ (п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки»).  

Договор цессии от 20.08.2021 не содержит указания на его  безвозмездность. Намерение ООО «ПК «МеталлГарант» и Предпринимателя  на безвозмездную передачу права (требования) судами не установлено и  представленными в материалы дела доказательства не подтверждается.  

С учетом изложенного доводы Предприятия о ничтожности договора  цессии являются необоснованными и подлежат отклонению.  

Нарушения либо неправильного применения норм материального или  процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.  

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой  фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном  применении норм права и не может являться основанием для отмены  обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (п. 32 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  кассационной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.08.2023 по делу № А36-355/2022 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке и сроки, предусмотренные ст. 291.1 и 291.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий К.Т. Захаров 

Судьи Н.Г. Сладкопевцева  

 М.В. Шильненкова