АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01, 

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                    Дело № А03-14367/2020

резолютивная часть решения объявлена 10 марта  2021 года  

решение в полном объеме изготовлено 17 марта 2021 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дин Фэн», г. Барнаул, к ФИО2, г. Барнаул, 

об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу оригиналы документов, о взыскании судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, с. Паутово, ФИО4, г. Новосибирск,

при участии в заседании представителей:

от истца - представитель ФИО5 по доверенности от 05.08.2019, удостоверение,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Дин Фэн» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2 об обязании (с учетом уточнения) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью «Дин Фэн», находящемуся по адресу: 

<

...>, этаж 3, офис 16, следующие документы:

- оригинал доверенности от 27.03.2019 на имя ФИО3;

- реестр выданных доверенностей за март и апрель 2019 года;

- копии выданных доверенностей за март и апрель 2019 года;

- налоговую отчетность Общества за 1-й квартал 2019 года; 

- базу данных 1С Общества;

- кассовую книгу за март и апрель 2019 года;

- оригинал Договора купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» в лице ФИО3 , действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемого Продавец, и ФИО4, именуемого в дальнейшем Покупатель, в соответствии с которым Продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: Сеялку зерновую Great Plains модель 3S-3000F, стоимостью 6 500 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость; 

- оригинал Договора купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» в лице ФИО3 , действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемого Продавец, и ФИО4, именуемого в дальнейшем Покупатель, в соответствии с которым Продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: Дискатор БДМ 6х4П (опорный шлейф каток), стоимостью 1 000 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость; 

- оригинал Договора купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» в лице ФИО3 , действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемого Продавец, и ФИО4, именуемого в дальнейшем Покупатель, в соответствии с которым Продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: Плуг оборотный RN-100-8+1, стоимостью 3 500 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость; 

- оригинал Договора купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» в лице ФИО3 , действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемого Продавец, и ФИО4, именуемого в дальнейшем Покупатель, в соответствии с которым Продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: трактор, Кировец К-742, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель N ТМЗ-8481.10-04. I0027612? Шасси (рама) N К742СТ 

<

***>, цвет красный, мощность двигателя 420 л.с., паспорт ТС RL CB 358956, выдан 28.02.2019 АО Петербургский тракторный завод, стоимостью 8 000 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость;

- оригинал Договора займа № 1 от 09.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» и ФИО3;

- оригинал решения единственного участника ООО «Дин Фэн» от 25.03.2019, время составления 20 час. 00 мин.

Также истец просит суд о взыскании с ответчика судебной неустойки в виде платежа в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчица, освобожденная от должности директора ООО «Дин Фэн» 30.04.2019, непосредственно перед этим выдала доверенность от 27.03.2019 на имя ФИО3, на основании которой последний путем заключения вышеуказанных договоров купли-продажи продал всю технику и оборудование Общества. Истец указывает, что вновь назначенному директору ответчица не передала ни одного документа Общества. 

Ответчик и третьи лица ни разу в судебные заседания не явились, отзыва на иск не представили. 

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

Как установлено судами при рассмотрении дела № А03-13895/2019, и подтверждается материалами настоящего дела,   18.03.2019 единственным учредителем ООО "ДИН ФЭН" принято решение N 1 о создании и регистрации общества. В качестве учредителя и директора была заявлена ФИО2, уставный капитал составляет 10 000 руб.

ООО "ДИН ФЭН" зарегистрировано 25.03.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц.

26.03.2019 решением единственного участника ООО "ДИН ФЭН" N 2 в участники общества принят Ши Тунжэнь, уставный капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 250 000 руб. за счет внесения вклада новым участников в размере 240 000 руб.

27.03.2019 ФИО2 выдала Ши Тунжэнь доверенность, на основании которой последний заключил с ООО "АСМ-Алтай" договор купли-продажи техники от 28.03.2019 N А19/117 (сеялка зерновая, дискатор БДМ, плуг оборотный) на общую сумму 12 840 000 руб., а также договор купли-продажи от 28.03.2019 N А19/116 (трактор Кировец К-742) на общую сумму 8 985 000 руб. (всего 21 825 000 руб.).

18.04.2019 в Единый государственный реестр регистрации юридических лиц внесена запись о государственной регистрации Ши Тунжэнь в качестве участника компании ООО "ДИН ФЭН" с долей 96% уставного капитала. Доля в размере 4% уставного капитала принадлежала ФИО2

Затем ФИО2 вышла из состава участников общества, 30.04.2019 решением единственного участника общества Ши Тунжэнь освободил ФИО2 от занимаемой должности директора и назначил себя на эту должность.

В конце июля 2019 года директору и единственному участнику общества Ши Тунжень стало известно о том, что в день поставки техники и оборудования обществу от ООО "АСМ-Алтай" (10.04.2019) гражданин ФИО3, действуя на основании доверенности от 27.03.2019, выданной директором ООО "ДИН ФЭН" ФИО2, продал всю приобретенную обществом технику и оборудование ФИО4 по четырем договорам купли продажи от 10.04.2019 за 19 000 000 руб. 

Суды установили, что спорное имущество фактически не выбывало из владения общества, стороны не исполнили договоры купли-продажи от 10.04.2019 (в частности, технические паспорта на сельхозтехнику покупателю не переданы, государственная регистрация в органах Гостехнадзора за ФИО4 не произведена и на момент рассмотрения дела спорное имущество зарегистрировано за обществом); сделки не отражены в бухгалтерской и налоговой документации общества, и при смене директора общества ФИО2 на Ши Туньжэнь новому директору документация относительно спорных сделок не передавалась.

Материалами настоящего дела также подтверждается, что ответчицей новому директору Общества никакие документы не передавались. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу положений пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При этом, исходя из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Поэтому иск подлежит удовлетворению. 

Истец также просит о  взыскании с ответчицы судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 названного Кодекса), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Поскольку целью судебной неустойки является побуждение должника к исполнению судебного акта, а не взыскание завышенного размера компенсации, исключающее с учетом имущественного положения должника достижение цели стимулирования его к исполнению судебного акта, суд приходит к выводу о том, что взыскание с ответчицы  судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края в размере 500 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента  вступления в законную силу  решения суда по настоящему делу и истечения 5 дней, предоставленных на исполнение решения суда, с последующим увеличением размера неустойки до 600 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 700 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 100 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта, отвечает принципам соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), и, не нарушая баланс интересов сторон, приводит к тому, что исполнение судебного акта для ответчика является более выгодным, чем его неисполнение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить. 

Обязать ФИО2, г. Барнаул, в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью «Дин Фэн», находящемуся по адресу: г. Барнаул, пр-т. Красноармейский, 58Б, этаж 3, офис 16 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

следующие документы:

- оригинал доверенности от 27.03.2019 на имя ФИО3;

- реестр выданных доверенностей ООО «Дин Фэн» за март и апрель 2019 года;

- копии выданных доверенностей ООО «Дин Фэн» за март и апрель 2019 года;

- налоговую отчетность ООО «Дин Фэн» за 1-й квартал 2019 года; 

- базу данных 1С ООО «Дин Фэн»;

- кассовую книгу ООО «Дин Фэн» за март и апрель 2019 года;

- приходные и расходные кассовые ордера ООО «Дин Фэн» за март и апрель 2019 года; 

- оригинал Договора купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемым  Продавец, и ФИО4, именуемым в дальнейшем Покупатель, в соответствии с которым Продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: Сеялку зерновую Great Plains модель 3S-3000F, стоимостью 6 500 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость; 

- оригинал Договора купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемым Продавец, и ФИО4, именуемым в дальнейшем Покупатель, в соответствии с которым Продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: Дискатор БДМ 6х4П (опорный шлейф каток), стоимостью 1 000 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость; 

- оригинал Договора купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемым Продавец, и ФИО4, именуемым в дальнейшем Покупатель, в соответствии с которым Продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: Плуг оборотный RN-100-8+1, стоимостью 3 500 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость; 

- оригинал Договора купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемым Продавец, и ФИО4, именуемым в дальнейшем Покупатель, в соответствии с которым Продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: трактор, Кировец К-742, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, двигатель N ТМЗ-8481.10-04. I0027612? Шасси (рама) N К742СТ 

<

***>, цвет красный, мощность двигателя 420 л.с., паспорт ТС RL CB 358956, выдан 28.02.2019 АО Петербургский тракторный завод, стоимостью 8 000 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость;

- оригинал Договора займа № 1 от 09.04.2019, заключенного между ООО «Дин Фэн» и ФИО3;

- оригинал решения единственного участника ООО «Дин Фэн» от 25.03.2019, время составления 20 час. 00 мин.

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул, в пользу ООО «Дин Фэн», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), судебную неустойку за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края в размере 500 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента  вступления в законную силу  решения суда по настоящему делу и истечения 5 дней, предоставленных на исполнение решения суда, с последующим увеличением размера неустойки до 600 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 700 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 100 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

 

           Судья                                                                                                                      С.В. Янушкевич